四川宏达股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第十五次会议通知于2009年6月30日发出，会议于7月2日以通讯方式召开，会议由董事长刘沧龙先生主持。会议应到董事9名，实到9名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》
根据国务院国办发[1999]12号文及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会有关信托整顿的指示精神，按照《四川省人民政府关于省信托省建信合并重组申请重新登记的批复》（川府函【2009】92号）的要求，省信托、省建信将其剥离的金融性资产和经营性资产合并后，通过吸纳宏达股份、宏达集团等新股东增资扩股重组为新的信托有限公司，进行重新登记。经合并重组各方反复协商一致，提出的合并重组方案，宏达股份拟对参与四川信托有限公司（简称四川信托）重组的出资额进行调整。
原方案为：宏达股份现金出资1.90亿元参股四川信托，占四川信托注册资本10亿元的19.00%。详见2007年10月22日披露的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（临2007—043号）和《四川宏达股份有限公司关联方共同投资公告》（临2007—044号）。
现拟调整为：宏达股份现金出资2.47亿元参股四川信托，占四川信托注册资本13.00亿元的19.00%，出资比例不变。
合并重组后的四川信托的注册资本、出资人、出资方式、出资额和出资比例依据银监会最终核准的结果确定，并在四川信托的《公司章程》中载明。
关联董事刘沧龙先生、杨骞先生、牟跃先生回避了此议案表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决票 6票，赞成票 6 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
宏达股份决定于2009年7月20日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议如下事项：
1、经本次董事会审议通过的《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》；
2、经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于批准公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目的议案》；
3、经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于为公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目向银行借款提供担保的议案》.
详见公司《关于召开2009年第二次临时股东大会的公告》（编号：临2009－033）。
表决票9票，赞成票 9 票，反对票 0票，弃权票 0 票。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年7月2日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2009—032
四川宏达股份有限公司
关于调整与关联方共同投资方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）拟调整参与四川信托有限公司（简称四川信托）重组出资额；
● 关联人回避事宜：关联董事刘沧龙先生、杨骞先生、牟跃先生回避了表决；
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：宏达股份参与四川信托重组，有利于进一步拓展公司投资领域，构建具有价值增长潜力的金融平台，为产业资本可持续发展提供战略支持。该项交易符合公司及全体股东利益。
特别风险提示：
●投资标的本身存在的风险：四川信托的主要业务为信托业务，其经营受国家和地区经济社会及金融市场发展影响，市场竞争和自身经营管理也对四川信托的经营业绩和持续发展产生影响和风险。
●投资可能未获批准的风险：本次四川信托增资扩股尚需获得中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）的批准，若未得到批准则将导致公司该项投资不能实施。
一、关联方交易概述
1、宏达股份第四届董事会第十九次会议于2007年10月18日召开，审议通过了《关于四川宏达股份有限公司拟投资参与四川信托有限公司重组的议案》，同意本公司与关联方四川宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）共同参与四川信托重组。详见2007年10月22日披露的《四川宏达股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》（临2007—043号）和《四川宏达股份有限公司关联方共同投资公告》（临2007—044号）。
原方案为：宏达股份现金出资1.90亿元入股四川信托，占四川信托注册资本10亿元的19.00%。
现拟调整为：宏达股份现金出资2.47亿元入股四川信托，占四川信托注册资本13.00亿元的19.00%，出资比例不变。
2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，因宏达股份和宏达集团属同一实际控制人控制的企业，本次共同投资构成关联交易。上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前确认，并于2009年7月2日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。关联董事刘沧龙先生、杨骞先生、牟跃先生回避了表决，其余董事一致通过。三名独立董事就关联交易发表了独立意见。
3、此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
4、新股东入股新公司的股东资格须经中国银监会审查；
5、本次重组尚需国家相关部门审核批准后才能实施，合并重组后的四川信托的注册资本、出资人、出资方式、出资额和出资比例依据中国银监会最终核准的结果确定，并在四川信托的《公司章程》中载明。
二、关联方介绍
关联方：四川宏达（集团）有限公司
法人代表：刘沧龙
注册资本：5.425亿元人民币
成立日期：1998年10月13日
经营范围：化工机械制造、化工产品（危险品除外）的生产、销售，五金交电的销售、餐饮娱乐，汽车一类大修，矿山开发。
截止2008年12月31日，宏达集团资产总额为1,462,926.74万元，负债总额为774,731.95万元，2008年度实现营业收入1,924,751.39万元，实现净利润31,475.69万元。
宏达股份和宏达集团属同一实际控制人控制的企业，本次共同投资构成关联交易。
三、交易标的基本情况
宏达股份拟以现金出资2.47亿元参股四川信托，占四川信托注册资本13.00亿元的19.00%。
根据国务院国办发[1999]12号文及中国人民银行、中国银监会有关信托整顿的指示精神，按照《四川省人民政府关于省信托省建信合并重组申请重新登记的批复》（川府函【2009】92号）的要求，省信托、省建信将其剥离的金融性资产和经营性资产合并后，通过吸纳宏达股份、宏达集团等新股东增资扩股重组为新的信托有限公司，进行重新登记。
新公司法定名称：四川信托有限公司
新公司注册资本：13亿元人民币
新公司法定名称为：四川信托有限公司
英文名称为：Sichuan Trust Company Limited
缩写：STC
新公司法定住所为：成都市人民南路2段18号川信红照壁大厦。
新公司的法律地位与业务范围：合并重组后的新公司属于非银行金融机构，为独立的企业法人，组织形式为有限责任公司，依法自主经营，自负盈亏。新公司作为受托理财的金融机构，其经营范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等有关规定在公司章程中确定。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合并重组方式：
根据《四川省人民政府关于省信托省建信合并重组申请重新登记的批复》（川府函【2009】92号），主要内容如下：
1、同意合并重组方式。剥离省信托、省建信的资产转入新公司，收购拟转入新公司的债权，宏达集团和宏达股份以现金入股新信托公司。
2、同意新公司名称为“四川信托有限公司”，注册地和财税解缴关系不变。
3、同意原公司职工安置方案和原公司留存资产处置方案。
4、同意以四川信托有限公司名义向银监部门申请重新登记。
（二）新公司股本构成
根据《四川省信托投资公司、四川省建设信托投资公司合并重组方案》，新公司注册资本金13亿元人民币，其中：宏达股份以现金2.47亿入股新信托公司占新信托公司注册资本的19.00%；宏达集团和其他股东占81.00%。
合并重组后的新公司的注册资本、出资人、出资方式、出资额和出资比例依据中国银监会最终核准的结果确定，并在新公司的章程中载明。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
宏达股份参与四川信托重组，有利于进一步拓展公司投资领域，构建具有价值增长潜力的金融平台，为产业资本可持续发展提供战略支持。公司拟通过参与四川信托重组，依托国家经济社会和金融市场的持续健康发展以及四川信托自身的经营，取得良好的投资收益，培育新的利润增长点。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联方共同投资暨关联交易事项事先认可并发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，作为四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）独立董事对公司拟与关联方共同投资的关联交易发表独立意见：
（一）公司《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
（二）董事会审议《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（三）本次公司与关联方共同投资符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，调整方案有助于重组项目的实施，符合全体股东利益。
（四）董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（五）因宏达集团与宏达股份属同一实际控制人控制的企业，本次共同投资构成关联交易，根据《公司章程》有关规定，尚需提交公司董事会、股东大会审议并履行相关信息披露义务。
我们同意将《四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案》提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、《四川宏达股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《四川宏达股份有限公司独立董事意见》；
3、《四川省人民政府关于省信托省建信合并重组申请重新登记的批复》；
4、《资产评估报告》；
5、四川省财政厅关于省信托、省建信拟转入新信托公司资产价值的批复。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年7月2日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2009-033
四川宏达股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议召开时间：2009年7月20日(星期一)上午9：30时
● 会议召开地点：什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室
● 股权登记日：2009年7月16日
● 会议方式：现场召开方式
一、召开会议基本情况
公司2009年第二次临时股东大会召集人为公司董事会，会议召开日期定于2009年7月20日(星期一)上午9：30时，会议地点为什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室，会议采用现场方式召开。
二、会议审议事项
1、审议四川宏达股份有限公司关于调整参与四川信托有限公司重组出资额的议案；
2、审议关于批准公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目的议案；
3、审议关于为公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目向银行借款提供担保的议案；
三、会议出席对象
1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、截止2009年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记地点：成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼董事会秘书处；
3、登记时间：2009年7月17日上午9:30—12:00，下午2:00—5:00。
五、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿费、交通费用自理。
2、联系方式：
联系人：刘洪
电话：028—86141081
传真：028—86140372
邮编：610041
六、备查文件目录
公司第五届董事会第十三次会议决议及公告；
公司第五届董事会第十五次会议决议及公告。
特此通知。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年7月2日
附：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我（或本公司）出席四川宏达股份有限公司于2009年7月20日召开的2009年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日 有效期限：
委托人对审议事项的投票指示：
1、对2009年第二次临时股东大会通知中所列（ ）项议案投赞成票；
2、对2009年第二次临时股东大会通知中所列（ ）项议案反对成票；
3、对2009年第二次临时股东大会通知中所列（ ）项议案弃权成票；
4、对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
（法人股股东单位名称及盖章）
（注：本授权委托书复印有效）