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中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事
刘绍勇 李军 马须伦
罗朝庚 罗祝平 吴百旺
胡鸿高 周瑞金 谢荣
刘克涯
中国东方航空股份有限公司
2009年7月2日
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2008年12月10日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“东方航空”）召开第五届董事会第16次普通会议，审议并通过了向公司控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”，“本次发行”），及向东航集团境外下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）定向增发H股股票（以下简称“定向增发H股”），合计筹资约30亿元的相关议案。
2、2008年12月29日，公司召开第五届董事会第18次普通会议，审议并通过了修改后的本次非公开发行A股，及定向增发H股的相关议案，将合计筹资规模调整为约70亿元。
3、2009年2月26日，公司召开2009年第二次临时股东大会暨 A 股和H 股类别股东会议，审议并通过了本次非公开发行A股及定向增发H股的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2009 年5 月13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第25次发行审核委员会有条件通过了本次非公开发行A股股票的申请。
2、2009年6月，中国证监会以证监许可【2009】487号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行143,737.5万股A股的申请。
3、2009年 6月，中国证监会以证监许可【2009】556号文《关于核准豁免中国东方航空集团公司要约收购中国东方航空股份有限公司股份义务的批复》，豁免了东航集团要约收购公司股份的义务。
（三）本次发行的验资和股份登记
1、2009年6月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪银会计师事务所”）就募集资金总额人民币5,562,641,250.00元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户出具了沪众会验字(2009)第3505号验资报告。
2、2009年6月26日，众华沪银会计师事务所就东方航空本次发行募集资金净额出具了沪众会验字（2009）第3506号验资报告，本次发行募集资金总额人民币5,562,641,250.00元，扣除发行费用人民币14,877,942.18元，募集资金净额人民币5,547,763,307.82元。
3、2009年7月1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行数量：本次发行股票数量为143,737.5万股A股。
3、股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、发行价格：本次发行的价格为3.87元/股。
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008年12月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的发行首日为2009年6月25日，6月25日前20个交易日公司股票均价为5.28元/股。本次发行价格与发行首日前20个交易日股票交易均价的比率为73.30%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额人民币5,562,641,250.00元，扣除发行费用人民币14,877,942.18元，募集资金净额人民币5,547,763,307.82元。
三、定向增发H股
根据公司第五届董事会第16次、第18次会议决议及2009年第二次临时股东大会暨 A 股和H 股类别股东会议决议，除向东航集团非公开发行A股之外，公司亦将向东航集团境外下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（“东航国际”）定向增发H股股份。定向增发H股的发行方案概要如下：
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根据董事会及股东大会决议，本次非公开发行A股与定向增发H股互为条件，其中任一方案在相关环节未获批准或核准，则另一方案将自动终止实施。
2009年5月，中国证监会以证监许可【2009】413 号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准了公司定向增发143,737.5万股H股的申请。2009年6月26日，公司向东航国际完成定向增发的143,737.5万股H股股票。
四、本次发行的发行对象基本情况
1、公司名称：中国东方航空集团公司
2、企业性质：全民所有制
3、注册地：上海市虹桥路2550号
4、注册资本：人民币玖拾柒亿零柒佰柒拾陆万肆仟捌佰零壹元贰角伍分（￥9,707,764,801.25）
5、主要办公地点：上海市虹桥路2550号
6、法定代表人：刘绍勇
7、主要经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
8、认购数量与限售期：东航集团认购了本次发行的全部股份，即143,737.5万股A股，本次认购的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
9、发行对象与公司的关联关系
公司与东航集团的具体股权控制结构图如下：
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10、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
（1）偶发性关联交易
1）2008年5月6日，公司与东航集团就上海东航酒店集团有限公司6.7%的股权签订转让协议，将上述股权以人民币3,297.2万元的价格转让予东航集团。
2）2009年1月15日，公司与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向公司提供贷款人民币55.5亿元，期限为6个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期贷款基准利率水平下浮10%。
（2）经常性关联交易
公司与东航集团及关联方签署了如下8项经常性关联交易协议。协议的签订履行了必要的内部审批决策程序，并按规定履行了信息披露义务。
2008年，上述8项关联交易协议的交易金额，及2009年、2010年的关联交易金额上限分别列示如下：
单位：万元
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注1：根据《金融服务框架协议》，2008年的关联交易发生额及2009年、2010年的上限分别为：
单位：万元
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11、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构
1、主承销商及保荐人
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：刘珂滨、吴红日
项目协办人：殷 雄
项目组成员：贾晓亮、邓淑芳、丛孟磊、王利刚、孙建华、彭传国、付炜毅
联系电话：010-84588888
传真：010-84865610
2、发行人律师
公司名称：北京市通商律师事务所
负责人：刘钢
经办人员：陈巍、邹小雯
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
3、发行人年报审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：杨志勤
经办人员：王笑、杨旭东
办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
4、验资机构
公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
经办人员：赵蓉、黄薇
办公地址：上海黄浦区延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东情况对比
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年3月31日）
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注1：根据股改承诺，东航集团持有的2,904,000,000股股票限售期至2010年1月11日。
2、本次非公开发行A股及定向增发H股后公司前十名股东情况（截至2009年7月1日）
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注1：根据东航集团的承诺，在本次非公开发行A股及定向增发H股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
注2：东航国际于2009年6月26日完成认购1,437,375,000股H股股票。
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次非公开发行A股后公司股本结构变动如下：
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注：根据东航集团的承诺，在本次非公开发行A股及定向增发H股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
2、财务状况
（1）最近三年及一期公司简要财务状况
以下最近三年及一期公司财务报表数据取自公司2008年、2007年经审计财务报告及2009年一季度未经审计财务报表。其中，2007年数据取自公司经审计2008年财务报告的对比数据。2006年数据取自公司2007年经审计财务报告的对比数据。
公司已根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条至第19条、财政部《企业会计准则解释第1号》、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》和《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，对2006年财务报表作了重新表述与列报。
于编制2008年财务报告时，公司按照财政部2008年12月26日颁布的“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”(财会函[2008]60号)的要求对常旅客奖励积分的会计处理方法进行了变更，并追溯调整了2007年对比期间财务数据。此外，公司亦根据财政部《企业会计准则解释第2号》（财会【2008】11号）、《关于做好执行会计准则企业2008年报工作的通知》（财会函【2008】60号）等规定，对2008年披露的2007年末资产负债表项目及其金额进行了重分类。
1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
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注：2009年3月31日财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。
2）合并利润表主要数据
单位：千元
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注：2009年1季度财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。
3）合并现金流量表主要数据
单位：千元
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注：2009年1季度财务数据未经审计，其余近三年财务数据已经审计。
（2）本次发行对公司财务状况的影响
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
1）对资产负债情况的影响
根据公司未经审计财务报表，截至2009年3月31日，东方航空总资产726.58亿元，总负债836.54亿元，归属于母公司股东权益仅为-115.49亿元，公司资产负债率高达115.13%，资产负债率很高，公司面临较为严峻的财务压力。在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将降低，公司持续经营的能力将得到增强。
以2009年1季度未经审计财务数据测算，本次发行A股及H股后，公司归属于母公司股东权益将分别增加55.63亿元及14.37亿元，总资产将合计增加至796.58亿元，公司资产负债率可下降至105.02%，公司财务状况将得到一定程度改善。
2）对损益情况的影响
2009年1-3月，公司营业收入89.46亿元，归属于母公司净利润0.4亿元，由于公司巨额负债，形成了巨额的利息支出，本次发行A股及H股将分别募集资金55.63亿元及14.37亿元，以一年期贷款利率5.31%计算，公司全年可分别节约利息费用2.95亿元及0.76亿元，合计约3.71 亿元，从而相应增加公司利润。
3）对现金流量情况的影响
2009年1-3月，公司经营活动现金净流量为5.75亿元，其中经营活动现金流入92.32亿元，现金流出86.58亿元。经营活动现金净流量较去年同期下降48.94%。2009年1-3月，公司投资活动现金流量净流出11.46亿元，筹资活动现金流量净流出为5.54亿元。公司现金压力巨大。本次发行A股及H股完成后，可使现金流量状况得到一定程度的改善。
3、业务结构
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
4、公司治理
本次非公开发行A股与定向增发H股完成后，公司控股股东东航集团的持股比例将由59.67%升至74.65%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人，同时，本次发行将进一步增强国家对战略性行业的国有控股比例。
5、高管人员结构
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
6、关联交易和同业竞争
本次发行对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的关联交易和同业竞争。
第三节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“东方航空本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东方航空有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，本次发行符合东方航空及其全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“本次非公开发行的发行过程合规，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”
第五节 有关中介机构声明
保荐人声明
本公司已对中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 殷 雄
保荐代表人： 刘珂滨 吴红日
法定代表人： 王东明
中信证券股份有限公司
2009 年7月2日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师
签名：
陈巍
邹小雯
律师事务所负责人：
签名：
刘钢
北京市通商律师事务所
2009年7月2日
关于中国东方航空股份有限公司
非公开发行股票情况报告书的
会计师事务所声明
中国东方航空股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读中国东方航空股份有限公司非公开发行股票情况报告书(“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2006、2007及2008年度财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2008)第10036号及普华永道中天审字(2009)第10037号中国东方航空股份有限公司审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：杨志勤
签字注册会计师：王笑 签字注册会计师：杨旭东
普华永道中天会计师事务所有限公司
2009年7月2日
第六节 备查文件
1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师北京市通商律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司董事会
2009年7月2日
| 发行对象 | 东航国际 |
| 发行数量 | 与本次非公开发行A股股票同等数量，即143,737.5万股H股 |
| 发行价格 | 人民币1元/股（具体港币价格按照H股发行当日汇率折算） |
| 募集资金总额 | 人民币143,737.5万元 |
| 序号 | 协议 | 2008年发生额 | 占营业成本比例 | 2009年上限 | 2010年上限 |
| 1 | 《汽车修理生产服务框架协议》 | 2,359.5 | 0.06％ | 3,500 | 4,200 |
| 2 | 《金融服务框架协议》 | 见注1 | 见注1 | 见注1 | 见注1 |
| 3 | 《航空食品供应框架协议》 | 37,196 | 0.86% | 54,039 | 62,149 |
| 4 | 《外贸进出口委托代理框架协议》 | 4,725.7 | 0.11% | 6,000 | 6,950 |
| 5 | 《生产服务及设备供应框架协议》 | 895.8 | 0.02% | 1,800 | 2,000 |
| 6 | 《物业租赁协议》 | 5,539.9 | 0.13％ | 6,000 | 6,000 |
| 7 | 《广告委托代理框架协议》 | 359.5 | 0.14% | 2,350 | 2,600 |
| 8 | 《航空客票销售代理框架协议》 | 230.6 | 0.09% | 1,715 | 1,972 |
| 2008发生额 | 2009年上限 | 2010年上限 | |
| 存款余额 | 120,289.2 | 250,000 | 250,000 |
| 贷款余额 | 29,518.1 | 250,000 | 250,000 |
| 利息收入 | 3,076.6 | 4,050 | 4,275 |
| 利息支出 | 2,226.7 | 19,350 | 20,025 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 2,904,000,000 | 59.67% | 限售A股 | 注1 |
| 2 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 31.63% | 境外上市外资股 | - |
| 3 | 农业银行－鹏华动力增长混合型基金(LOF) | 14,999,910 | 0.31% | 流通A股 | - |
| 4 | UBS AG | 6,975,447 | 0.14% | 流通A股 | - |
| 5 | MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC. | 5,358,221 | 0.11% | 流通A股 | - |
| 6 | 交通银行－普天收益基金 | 5,000,000 | 0.10% | 流通A股 | - |
| 7 | 交通银行－鹏华中国50开放式基金 | 4,999,910 | 0.10% | 流通A股 | - |
| 8 | 中国银行－嘉实沪深300指数基金 | 4,247,702 | 0.09% | 流通A股 | - |
| 9 | 光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划 | 4,043,665 | 0.08% | 流通A股 | - |
| 10 | 交通银行－建信优势动力股票型基金 | 3,999,898 | 0.08% | 流通A股 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 4,341,375,000 | 56.08% | 限售A股 | 注1 |
| 2 | 东航国际 | 1,437,375,000 | 18.57% | 限售境外上市外资股 | 注1 注2 |
| 3 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 19.89% | 境外上市外资股 | - |
| 4 | 农业银行－鹏华动力增长混合型基金(LOF) | 14,999,910 | 0.19% | 流通A股 | - |
| 5 | 工商银行-鹏华优质治理股票型基金（LOF） | 12,625,373 | 0.16% | 流通A股 | - |
| 6 | MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC. | 5,358,221 | 0.07% | 流通A股 | - |
| 7 | UBS AG | 5,062,447 | 0.07% | 流通A股 | - |
| 8 | 建设银行-鹏华价值优势股票型基金 | 4,999,930 | 0.06% | 流通A股 | - |
| 9 | 中国银行－嘉实沪深300指数基金 | 3,928,342 | 0.05% | 流通A股 | - |
| 10 | 胡跃 | 1,767,260 | 0.02% | 流通A股 | - |
| 单位：股 | 变动前 | A股发行变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 2,904,000,000 | 1,437,375,000 | 4,341,375,000 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 396,000,000 | -- | 396,000,000 |
| H股 | 3,004,325,000 | -- | 3,004,325,000 |
| 股份总额 | 6,304,325,000 | 1,437,375,000 | 7,741,700,000 |
| 2009.3.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | |
| 资产总额 | 72,658,395 | 73,184,006 | 66,504,481 | 59,889,860 |
| 负债总额 | 83,653,641 | 84,249,157 | 63,281,589 | 56,816,389 |
| 少数股东权益 | 553,510 | 534,195 | 705,142 | 741,040 |
| 归属于母公司所有者权益 | (11,548,756) | (11,599,346) | 2,517,750 | 2,332,431 |
| 2009年1季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 8,946,146 | 41,842,361 | 43,541,228 | 38,210,193 |
| 营业成本 | (8,423,481) | (43,075,888) | (37,649,712) | （35,115,042） |
| 营业利润 | (850,356) | (14,846,334) | 77,102 | (3,904,391) |
| 利润总额 | 23,910 | (13,985,108) | 724,834 | (3,262,141) |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,103 | (13,927,656) | 603,955 | (2,991,571) |
| 2009年1季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 574,634 | 1,382,712 | 4,935,485 | 3,222,550 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (1,145,619) | (1,719,615) | (1,756,326) | (1,462,873) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (554,015) | 2,175,763 | (3,495,133) | (1,621,544) |
| 现金及现金等价物净增加额 | (1,136,206) | 1,795,766 | (332,241) | 123,484 |