中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：143,737.5万股
发行价格：3.87 元/股
募集资金总额：556,264.1万元人民币
2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“东方航空”）控股股东中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）认购了本次发行的全部股份，即143,737.5万股A股，东航集团认购的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2012年 7月2日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2008年12月10日，公司召开第五届董事会第16次普通会议，审议并通过向公司控股股东东航集团非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行A股”，“本次发行”），及向东航集团境外下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（以下简称“东航国际”）定向增发H股股票（以下简称“定向增发H股”），合计筹资约30亿元的相关议案。
（2）2008年12月29日，公司召开第五届董事会第18次普通会议，审议并通过了修改后的本次非公开发行A股，及定向增发H股的相关议案，将合计筹资规模调整为约70亿元。
（3）2009年2月26日，公司召开2009年第二次临时股东大会暨 A 股和H 股类别股东会议，审议并通过了本次非公开发行A股及定向增发H股的相关议案。
2、本次发行的证监会核准过程
（1）2009 年5 月13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第25次发行审核委员会有条件通过了本次非公开发行A股股票的申请。
（2）2009年6月，中国证监会以证监许可【2009】487号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司非公开发行143,737.5万股A股的申请。
（3）2009年 6月，中国证监会以证监许可【2009】556号文《关于核准豁免中国东方航空集团公司要约收购中国东方航空股份有限公司股份义务的批复》，豁免了东航集团要约收购公司股份的义务。
（二）本次发行的基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行数量：本次发行股票数量为143,737.5万股A股。
3、股票的类型和面值：本次发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
4、发行价格：本次发行的价格为3.87元/股。
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2008年12月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行A股股票的发行首日为2009年6月25日，6月25日前20个交易日公司股票均价为5.28元/股。本次发行价格与发行首日前20个交易日股票交易均价的比率为73.30%。
5、募集资金量：
本次发行募集资金总额人民币5,562,641,250.00元，扣除发行费用人民币14,877,942.18元，募集资金净额人民币5,547,763,307.82元。
6、保荐人：
本次发行的保荐人为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）
（三）定向增发H股
根据公司第五届董事会第16次、第18次会议决议及2009年第二次临时股东大会暨 A 股和H 股类别股东会议决议，除向东航集团非公开发行A股之外，公司亦将向东航集团境外下属全资公司东航国际控股（香港）有限公司（“东航国际”）定向增发H股股份。定向增发H股的发行方案概要如下：
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根据董事会及股东大会决议，本次非公开发行A股与定向增发H股互为条件，其中任一方案在相关环节未获批准或核准，则另一方案将自动终止实施。
2009年5月，中国证监会以证监许可【2009】413 号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准了公司定向增发143,737.5万股H股的申请。2009年6月26日，公司向东航国际完成定向增发的143,737.5万股H股股票。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、2009年6月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司（以下简称“众华沪银会计师事务所”）就募集资金总额人民币5,562,641,250.00元汇入保荐人中信证券本次发行专用账户出具了沪众会验字(2009)第3505号验资报告。
2、2009年6月26日，众华沪银会计师事务所就公司本次发行募集资金净额出具了沪众会验字（2009）第3506号验资报告，本次发行募集资金总额人民币5,562,641,250.00元，扣除发行费用人民币14,877,942.18元，募集资金净额人民币5,547,763,307.82元。
3、2009年7月1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“东方航空本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东方航空有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，本次发行符合东方航空及其全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：“本次非公开发行的发行过程合规，发行对象具有认购资格，相关法律文书合法有效，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。”
二、发行结果及对象简介
1、发行结果
公司控股股东东航集团认购了本次发行的全部股份，即143,737.5万股A股，东航集团认购的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、发行对象情况
（1）公司名称：中国东方航空集团公司
（2）企业性质：全民所有制
（3）注册地：上海市虹桥路2550号
（4）注册资本：人民币玖拾柒亿零柒佰柒拾陆万肆仟捌佰零壹元贰角伍分（￥9,707,764,801.25）
（5）主要办公地点：上海市虹桥路2550号
（6）法定代表人：刘绍勇
（7）主要经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。
（8）认购数量与限售期：公司控股股东东航集团认购了本次发行的全部股份，即143,737.5万股A股，东航集团认购的A股股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（9）发行对象与公司的关联关系
公司与东航集团的具体股权控制结构图如下：
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（10）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
1）偶发性关联交易
①2008年5月6日，公司与东航集团就上海东航酒店集团有限公司6.7%的股权签订转让协议，将上述股权以人民币3,297.2万元的价格转让予东航集团。
②2009年1月15日，公司与东航集团、关联人东航集团财务公司签署《委托贷款协议》，由东航集团作为委托贷款人、东航集团财务公司作为受托贷款人，向公司提供贷款人民币55.5亿元，期限为6个月，贷款利率为按国家规定的商业银行同期贷款基准利率水平下浮10%。
2）经常性关联交易
公司与东航集团及关联方签署了如下8项经常性关联交易协议。协议的签订履行了必要的内部审批决策程序，并按规定履行了信息披露义务。
2008年，上述8项关联交易协议的交易金额，及2009年、2010年的关联交易金额上限分别列示如下：
单位：万元
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注1：根据《金融服务框架协议》，2008年的关联交易发生额及2009年、2010年的上限分别为：
单位：万元
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（11）发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行是控股股东东航集团以现金全部认购了发行的股份，因此本次发行并未导致公司控股权的变化。
1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2009年3月31日）
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注1：根据股改承诺，东航集团持有的2,904,000,000股股票限售期至2010年1月11日。
2、本次非公开发行A股及定向增发H股后公司前十名股东情况（截至2009年7月1日）
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注1：根据东航集团的承诺，在本次非公开发行A股及定向增发H股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
注2：东航国际于2009年6月26日认购完成1,437,375,000股H股股票。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股后公司股本结构变动如下：
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注：根据东航集团的承诺，在本次非公开发行A股及定向增发H股完成后的三年内，不转让其拥有权益的东方航空的股份。
五、管理层讨论与分析
1、本次发行对财务状况的影响
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，未来公司的发展战略是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，募集资金到位后将降低公司的资产负债率、提高净资产规模，增强公司抗风险的能力以及缓解营运资金紧张的局面。
2、本次发行对业务结构的影响
公司目前的主营业务和主要盈利来源于航空服务业，本次非公开发行募集的资金将用于补充公司流动资金，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。
3、本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行A股与定向增发H股完成后，公司控股股东东航集团的持股比例将由59.67%升至74.65%，本次发行并不会改变公司的控股股东和实际控制人，同时，本次发行将进一步增强国家对战略性行业的国有控股比例。
4、本次发行对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
5、本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行对公司关联交易和同业竞争状况无实质性影响，不会导致新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、主承销商及保荐人
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
保荐代表人：刘珂滨、吴红日
项目协办人：殷 雄
项目组成员：贾晓亮、邓淑芳、丛孟磊、王利刚、孙建华、彭传国、付炜毅
联系电话：010-84588888
传真：010-84865610
2、发行人律师
公司名称：北京市通商律师事务所
负责人：刘钢
经办人员：陈巍、邹小雯
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
3、发行人年报审计机构
公司名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
负责人：杨志勤
经办人员：王笑、杨旭东
办公地址：上海市湖滨路202 号普华永道中心11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
4、验资机构
公司名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
经办人员：赵蓉、黄薇
办公地址：上海黄浦区延安东路550号海洋大厦12楼
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
七、备查文件
（一）备查文件目录
1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
（二）备查文件查阅地点
名称：中国东方航空股份有限公司董事会秘书室
地 址：上海市长宁区虹桥路2550号东航1号楼
联系电话：021-51130920
传真号码：021-62686116
中国东方航空股份有限公司董事会
2009 年7月2日
| 发行对象 | 东航国际 |
| 发行数量 | 与本次非公开发行A股股票同等数量，即143,737.5万股H股 |
| 发行价格 | 人民币1元/股（具体港币价格按照H股发行当日汇率折算） |
| 募集资金总额 | 人民币143,737.5万元 |
| 序号 | 协议 | 2008年发生额 | 占营业成本比例 | 2009年上限 | 2010年上限 |
| 1 | 《汽车修理生产服务框架协议》 | 2,359.5 | 0.06％ | 3,500 | 4,200 |
| 2 | 《金融服务框架协议》 | 见注1 | 见注1 | 见注1 | 见注1 |
| 3 | 《航空食品供应框架协议》 | 37,196 | 0.86% | 54,039 | 62,149 |
| 4 | 《外贸进出口委托代理框架协议》 | 4,725.7 | 0.11% | 6,000 | 6,950 |
| 5 | 《生产服务及设备供应框架协议》 | 895.8 | 0.02% | 1,800 | 2,000 |
| 6 | 《物业租赁协议》 | 5,539.9 | 0.13％ | 6,000 | 6,000 |
| 7 | 《广告委托代理框架协议》 | 359.5 | 0.14% | 2,350 | 2,600 |
| 8 | 《航空客票销售代理框架协议》 | 230.6 | 0.09% | 1,715 | 1,972 |
| 2008发生额 | 2009年上限 | 2010年上限 | |
| 存款余额 | 120,289.2 | 250,000 | 250,000 |
| 贷款余额 | 29,518.1 | 250,000 | 250,000 |
| 利息收入 | 3,076.6 | 4,050 | 4,275 |
| 利息支出 | 2,226.7 | 19,350 | 20,025 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 2,904,000,000 | 59.67% | 限售A股 | 注1 |
| 2 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 31.63% | 境外上市外资股 | - |
| 3 | 农业银行－鹏华动力增长混合型基金(LOF) | 14,999,910 | 0.31% | 流通A股 | - |
| 4 | UBS AG | 6,975,447 | 0.14% | 流通A股 | - |
| 5 | MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC. | 5,358,221 | 0.11% | 流通A股 | - |
| 6 | 交通银行－普天收益基金 | 5,000,000 | 0.10% | 流通A股 | - |
| 7 | 交通银行－鹏华中国50开放式基金 | 4,999,910 | 0.10% | 流通A股 | - |
| 8 | 中国银行－嘉实沪深300指数基金 | 4,247,702 | 0.09% | 流通A股 | - |
| 9 | 光大证券－光大银行－光大阳光集合资产管理计划 | 4,043,665 | 0.08% | 流通A股 | - |
| 10 | 交通银行－建信优势动力股票型基金 | 3,999,898 | 0.08% | 流通A股 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 东航集团 | 4,341,375,000 | 56.08% | 限售A股 | 注1 |
| 2 | 东航国际 | 1,437,375,000 | 18.57% | 限售境外上市外资股 | 注1 注2 |
| 3 | HKSCC NOMINEES | 1,539,637,139 | 19.89% | 境外上市外资股 | - |
| 4 | 农业银行－鹏华动力增长混合型基金(LOF) | 14,999,910 | 0.19% | 流通A股 | - |
| 5 | 工商银行-鹏华优质治理股票型基金（LOF） | 12,625,373 | 0.16% | 流通A股 | - |
| 6 | MORGAN STANLEY &CO.INTERNATIONAL PLC. | 5,358,221 | 0.07% | 流通A股 | - |
| 7 | UBS AG | 5,062,447 | 0.07% | 流通A股 | - |
| 8 | 建设银行-鹏华价值优势股票型基金 | 4,999,930 | 0.06% | 流通A股 | - |
| 9 | 中国银行－嘉实沪深300指数基金 | 3,928,342 | 0.05% | 流通A股 | - |
| 10 | 胡跃 | 1,767,260 | 0.02% | 流通A股 | - |
| 单位：股 | 变动前 | A股发行变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 2,904,000,000 | 1,437,375,000 | 4,341,375,000 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 396,000,000 | -- | 396,000,000 |
| H股 | 3,004,325,000 | -- | 3,004,325,000 |
| 股份总额 | 6,304,325,000 | 1,437,375,000 | 7,741,700,000 |