中南房地产业有限公司
及其一致行动人承诺公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号）及《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号），公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已获得中国证监会审核通过。
在此次重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产进程中，中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”），中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”），陈锦石及陈琳做出以下承诺：
一﹑关于保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南集团和陈锦石（以下简称“承诺方”）承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方关联公司。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺方及承诺方关联公司兼任除董事之外的职务。
3、保证承诺方推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺方共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司的机构设置独立于承诺方，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺方分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺方职能部门之间的从属关系。
3、保证承诺方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证尽可能减少上市公司与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
3、保证不与上市公司进行同业竞争。
二、关于避免和消除同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与大连金牛相同或相似的业务。
承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除大连金牛外的其他下属全资、控股子公司不从事与大连金牛相同或相似的业务；如果有同时适合于大连金牛和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，大连金牛享有优先选择权。
承诺人承诺并保证给予大连金牛与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害大连金牛及大连金牛中小股东的利益。
对于大连金牛的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害大连金牛及大连金牛中小股东的利益。
三、关于减少并规范关联交易的承诺
就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与大连金牛发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与大连金牛及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害大连金牛的利益。
中南房地产作为大连金牛控股股东期间，中南集团作为大连金牛间接控股股东期间，陈锦石作为大连金牛实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害大连金牛股份有限公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
四、关于股份锁定期的承诺
中南房地产和陈琳分别承诺：自非公开发行股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
五、关于继续遵循大连金牛股改承诺的承诺
东北特钢在大连金牛于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。
中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循大连金牛股权分置改革有关限售条件的承诺。
六、盈利补偿承诺
中南房地产、陈琳与大连金牛于2008年7月4日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：
1、大连金牛将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和陈琳认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司2008、2009年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司2008、2009年度实际盈利数以实际盈利审核报告记载的金额为准。
2、中南房地产和陈琳特此承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达到《中和正信专字（2008）第1—206号备考盈利预测审核报告》、《中和正信专字2008第1-402号备考盈利预测审核报告》中盈利预测数的累计数额时，中南房地产和陈琳将在大连金牛2009年年度报告出具后的10个工作日内以现金方式向大连金牛补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈琳将承担连带责任。
大连金牛股份有限公司2008、2009年度备考盈利预测审核数：
| 项 目 | 2008年 （万元） | 2009年 （万元） |
| 营业收入（元） | 412，926.51 | 418，549.36 |
| 营业利润（元） | 71.337.50 | 53，538.50 |
| 利润总额（元） | 71，337.50 | 53，543.25 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 51，886.33 | 38，557.32 |
（数据摘自中和正信专字（2008）第1—206号、2008第1-402号备考盈利预测审核报告）
3、为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈琳同意，大连金牛在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈琳将其分红部分作为履约保证金交予大连金牛，直至大连金牛2009年年度报告出具之日后的10个工作日止；大连金牛在上述报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈琳享有部分亦将作为中南房地产和陈琳对大连金牛履行上述承诺的保证。
如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差额补偿义务，则大连金牛可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差额，则大连金牛有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈琳追偿不足部分。
七、关于置入资产减值补偿的承诺
为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产评估值，中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产和陈琳将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。
八、关于税务补偿的承诺
中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）目前分别持有南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）97.36%和2.64%股权。鉴于南通总承包及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证大连金牛股份有限公司（以下简称大连金牛）及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在大连金牛本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对南通总承包的持股比例承担南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。
九、关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明
鉴于南通建筑工程总承包有限公司（以下简称“南通总承包”）及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障大连金牛股份有限公司（以下简称“大连金牛”或“上市公司”）及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈琳（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：
南通总承包及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；南通总承包及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由大连金牛（上市公司）承担。
特此公告
大连金牛股份有限公司
董事会
2009年7月13日
证券代码：000961 股票简称：大连金牛 编号：2009-033
大连金牛股份有限公司
股份变动报告暨上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本股份变动报告暨上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行股票购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文。《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次发行新增股份478,029,484股为有限售条件流通股，自本次发行新增股份上市之日起36个月后经公司申请可以上市流通，新股上市日为2009年7月15日，新增股份上市流通日为2012年7月15日。根据深交所相关业务规则的规定，2009年7月15日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
按本次发行完毕后总股本计算的上市公司2009年1-3月、2008年度、2007年度和2006年度的每股收益分别为0.003元/股、0.034元/股、0.033元/股和0.030元/股。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）2008年5月28日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于中南房地产免于发出收购要约的议案》。
（二）2008年7月4日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》。
（三）2008年7月22日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于中南房地产及陈琳免于发出收购要约的议案》、《关于与中南房地产业有限公司、陈琳签署附生效条件的〈关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议〉的议案》。
（四）2008年12月24日，公司第四届第十二次董事会审议通过了《关于确认及同意中南房地产业有限公司调减认购本次非公开发行新增股份数量的议案》、《关于调减公司本次非公开发行新增股份数量的议案》、《关于公司拟与中南房地产业有限公司及陈琳签署<关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议>的议案》等议案。
（五）2008年12月31日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2008年第29次会议有条件审核通过了大连金牛向中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）及陈琳发行股份购买资产方案。
（六）2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]418号），核准大连金牛向中南房地产业有限公司发行474，496，845股股份，向陈琳发行3，532，639股股份购买相关资产。
（七）2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人公告大连金牛股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]419号），对大连金牛公告大连金牛股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免中南房地产业有限公司及一致行动人因以资产认购大连金牛股份有限公司本次发行股份而增持478，029，484股股份，导致合计持有该公司568，029，484股股份，约占该公司总股本的72.96%而应履行的要约收购义务。
二、本次发行方案
证券类型：人民币A 股
发行数量：478,029,484股
证券面值：1 元/股
发行价格：7.82 元，不低于本公司第四届董事会第七次会议议决议公告日(2008年5月28日)前20个交易日（即2007年7月4日至2007年8月1日）本公司股票交易均价（即人民币7.812元）
募集资金量：本次发行股份不涉及募集现金
发行对象：中南房地产、陈琳
发行股票上市地点：深圳证券交易所
本次发行股票的锁定期：中南房地产及陈琳承诺自非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
发行方案：本公司向中南房地产业有限公司发行474,496,845股、向陈琳发行3,532,639股股份购买中南房地产业有限公司及陈琳拥有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权。
根据中华财务出具的以2007年12月31日为基准日的《资产评估报告》（中华评报字[2008]第050号)和《资产评估报告》(中华评报字[2008]第054号)，截至该基准日止，上述购买资产评估汇总结果如下：
| 序号 | 名称 | 评估价值（元） |
| 1 | 南通中南新世界中心开发有限公司100%股权 | 1,570,254,325.99 |
| 2 | 常熟中南世纪城房地产开发有限公司100%股权 | 872,207,458.68 |
| 3 | 青岛海湾新城房地产开发有限公司100%股权 | 545,552,180.35 |
| 4 | 海门中南世纪城开发有限公司100%股权 | 285,293,197.96 |
| 5 | 文昌中南房地产开发有限公司100%股权 | 266,900,776.35 |
| 6 | 中南镇江房地产开发有限公司100%股权 | 211,403,107.46 |
| 7 | 南京常锦房地产开发有限公司100%股权 | 157,851,326.29 |
| 8 | 南通华城中南房地产开发有限公司100%股权 | 137,771,943.89 |
| 9 | 南通中南世纪城物业管理有限公司80%股权 | 1,760,425.61 |
| 10 | 南通建筑工程总承包有限公司100%股权 | 1,046,410,483.26 |
| 合 计 | 5,095,405,225.84 | |
购买资产评估值合计人民币5,095,405,225.84元，其中：中南房地产置入部分价值人民币5,067,779,989.08元，陈琳置入部分价值人民币27,625,236.76元。鉴于房地产行业的政策环境和市场环境发生变化，并根据评估机构出具的评估报告期后说明，为充分保护上市公司全体股东利益，经本公司、中南房地产、陈琳三方协商确定，同意本次购买资产作价人民币4,592,200,564.88元，其中中南房地产置入部分作价人民币4,564,575,327.90元，陈琳置入部分作价人民币27,625,236.98元。
中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90元，陈琳认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000元，由本公司以出售置出资产应收东北特钢人民币854,010,000元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢854,010,000元，同时由于本公司购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢854,010,000元，上述应付款项与应收款项互相抵销。
三、发行对象情况介绍
（一）中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）
名 称：中南房地产业有限公司
注册地址：江苏省南通市江东广场2栋601室
办公地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦
法定代表人：陈锦石
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：商品房开发、销售，物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。
注册资本：40000万元人民币
实收资本：40000万元人民币
营业期限：2005年02月01日至2025年01月31日
企业法人营业执照注册号：320600000013975
税务登记证号：通地税登字32060176987740-X
认购数量：474，496，845股
限售期：36个月
与发行人的关联关系：发行人控股股东
（二）陈琳
姓名：陈琳（目前陈琳拟更名为陈昱含，正在办理姓名变更手续）
曾用名：陈昱伊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：320684198510020046
住所：江苏省海门市海门镇通源新村808幢602室。
认购数量：3，532，639股
限售期：36个月
与发行人的关联关系：中南房地产实际控制人陈锦石之女
四、本次发行导致发行人控制权发生变化的情况
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行股份的实施情况
（一）资产转移及验资情况
截止2009年6月12日，本次交易置入资产涉及的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至大连金牛名下。
2009年6月18日，中和正信会计师事务所有限公司就中南房地产业有限公司及陈琳以上述资产认购大连金牛非公开发行股票事宜进行审验，并出具了中和正信验字（2009）第1-020号《验资报告》。
（二）本次发行股份登记情况
2009年6月26日，大连金牛在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向中南房地产发行474，496，845股股份，向陈琳发行3，532，639股的股份登记手续。
六、非公开发行对象做出的主要承诺
（一）中南房地产、陈琳与大连金牛于2008年7月4日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：
“1、大连金牛将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和陈琳认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司2008、2009年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司2008、2009年度实际盈利数以实际盈利审核报告记载的金额为准。
2、中南房地产和陈琳特此承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时，中南房地产和陈琳将在大连金牛2009年年度报告出具后的10个工作日内以现金方式向大连金牛补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈琳将承担连带责任。
3、为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈琳同意，大连金牛在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈琳将其分红部分作为履约保证金交予大连金牛，直至大连金牛2009年年度报告出具之日后的10个工作日止；大连金牛在上述报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈琳享有部分亦将作为中南房地产和陈琳对大连金牛履行上述承诺的保证。
如届时中南房地产和陈琳方需实际履行利润差额补偿义务，则大连金牛可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈琳；如履约保证金不足以补偿利润差额，则大连金牛有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈琳追偿不足部分。”
（二）中南房地产、陈琳对置入资产发生减值情形的补偿承诺如下：
“为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产的交易价格，中南房地产和陈琳承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产有限公司和陈琳将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向大连金牛补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。”
（三）中南房地产、陈琳与大连金牛于2008年7月4日签订了《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，各方约定如下：
“自2007年12月31日起至资产购买及非公开发行完成日期间，标的资产的损益归甲方（大连金牛）所有。”
（四）2008年12月14日，中南房地产及陈琳出具了《关于置入资产交割前损益归属的说明》，对《关于认购大连金牛股份有限公司非公开发行股票之认购协议》的约定进行补充说明如下：
“其中所提及的‘标的资产的损益’仅指在2007年12月31日起至资产购买及非公开发行完成日期间，标的资产作为一个整体产生盈利的情况下对应之合计盈利。如2007年12月31日起至资产购买及非公开发行完成日期间标的资产作为一个整体出现亏损，则中南房地产业及陈琳将根据盈利预测补偿承诺用自有资金予以补足。”
（详见2009年7月14日中国证券报、证券时报、上海证券报、巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司2009-032号公告）
七、置入资产的盈利情况
（一）置入资产2008年度备考盈利指标
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2009)第1- 048号《审计报告》，大连金牛2008年的备考盈利指标如下：
| 项 目 | 2008年度 |
| （标准无保留） | |
| 营业收入（元） | 4,629,199,842.44 |
| 营业利润（元） | 618,280,240.42 |
| 利润总额（元） | 616,465,653.97 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 461,158,475.43 |
（二）置入资产2009年1-5月备考盈利指标
| 项 目 | 2009年1-5月 |
| （未经审计） | |
| 营业收入（元） | 1,794,103,871.17 |
| 营业利润（元） | 349,065,922.90 |
| 利润总额（元） | 347,573,431.08 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 247,440,989.33 |
八、独立财务顾问和律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见
独立财务顾问国元证券认为：大连金牛股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
另外，本次交易完成后，上市公司的资产质量提高，盈利能力增强，财务风险降低，有利于上市公司和全体股东的利益。
法律顾问君合律师事务所认为：约定本次非公开发行相关事宜的《认购协议》及《认购协议之补充协议》均已生效；本次非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的核准和授权；大连金牛已经根据《认购协议》及《认购协议之补充协议》向中南房地产和陈琳实施了非公开发行股份，有关新增股份已由证券登记机关办理了登记；本次非公开发行中新增股票的上市交易尚需取得深交所的核准；大连金牛尚需根据法律、法规和规范性文件的要求就新股发行和上市办理信息披露手续。
九、本次发行相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
办公地址：上海市浦东南路379号金穗大厦14楼D座
法定代表人：凤良志
电话：021-51097188
传真：021-68889165
项目经办人：车达飞、袁晓明、欧阳文宇、陈功
（二）法律顾问
机构名称：北京市君合律师事务所
注册地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
办公地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心32层
单位负责人：肖微
电话：021-52985488
传真：021-52985492
经办律师：李骐、王毅
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中南房地产业有限公司 | 90,000,000 | 29.95 | 限售 | 90,000,000 |
| 2 | 东北特殊钢集团有限责任公司 | 29,533,330 | 9.83 | 限售、流通 | 17,206,830 |
| 3 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 8,402,969 | 2.8 | 流通 | 0 |
| 4 | 张晶 | 5,595,613 | 1.86 | 流通 | 0 |
| 5 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 4,599,871 | 1.53 | 流通 | 0 |
| 6 | 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 2,519,447 | 0.84 | 流通 | 0 |
| 7 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 2,470,633 | 0.82 | 流通 | 0 |
| 8 | 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 2,460,329 | 0.82 | 流通 | 0 |
| 9 | 顾建雄 | 1,792,100 | 0.6 | 流通 | 0 |
| 10 | 王志英 | 1,791,891 | 0.6 | 流通 | 0 |
（二）本次发行后公司后十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 中南房地产业有限公司 | 564,496,845 | 72.51 | 限售 | 564,496,845 |
| 2 | 东北特殊钢集团有限责任公司 | 29,533,330 | 3.97 | 限售、流通 | 17,206,830 |
| 3 | 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 10,050,897 | 1.29 | 流通 | 0 |
| 4 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 6,383,068 | 0.82 | 流通 | 0 |
| 5 | 张晶 | 5,435,613 | 0.70 | 流通 | 0 |
| 6 | 海通-中行-富通银行 | 4,399,700 | 0.57 | 流通 | 0 |
| 7 | 交通银行-海富通精选证券投资基金 | 3,556,989 | 0.46 | 流通 | 0 |
| 8 | 陈琳 | 3,532,639 | 0.45 | 限售 | 3,532,639 |
| 9 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 3,370,614 | 0.43 | 流通 | 0 |
| 10 | 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 3,360,198 | 0.43 | 流通 | 0 |
二、本次发行前后股份结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 107,206,830 | 35.67 | 585,236,314 | 75.17 |
| 其中：中南房地产 | 90,000,000 | 29.95 | 564,496,845 | 72.51 |
| 陈琳 | 0 | 0.00 | 3,532,639 | 0.45 |
| 二、无限售条件股份 | 193,323,170 | 64.33 | 193,323,170 | 24.83 |
| 三、股份总数 | 300,530,000 | 100.00 | 778,559,484 | 100.00 |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份。
本次发行后公司董事陈琳持有本公司3,532,639股股份，占本公司总股本的0.45%。除董事陈琳外，其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
四、本次发售对公司的变动和影响
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务。
本次交易完成后，本公司主营业务转变为房地产开发和经营，建筑工程施工及物业管理。
（二）非公开发行对公司业绩的影响
根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2009] 6004号《审计报告》、大连华连会计师事务所有限公司出具的华连内审字[2008]104号《审计报告》和华连内审字[2008]173号《审计报告》，本次重大资产重组完成前，大连金牛最近三年及一期的主要财务指标如下：
| 项 目 | 2009年3月31日 （未经审计） | 2008年12月31日 （标准无保留） | 2007年12月31日 （标准无保留） | 2006年12月31日 （标准无保留） |
| 资产总额（元） | 3,606,529,331.91 | 3,596,518,203.14 | 3,678,853,886.63 | 3,677,831,777.83 |
| 负债总额（元） | 2,417,015,235.11 | 2,409,207,071.90 | 2,518,452,463.97 | 2,543,676,301.30 |
| 净资产（元） | 1,189,514,096.80 | 1,187,311,131.24 | 1,160,401,422.66 | 1,134,155,476.53 |
| 当期末实际股本（元） | 300,530,000.00 | 300,530,000.00 | 300,530,000.00 | 300,530,000.00 |
| 本次发行完毕后总股本 | 778,559,484.00 | 778,559,484.00 | 778,559,484.00 | 778,559,484.00 |
| 按当期末实际总股本计算的每股净资产(元) | 3.96 | 3.95 | 3.86 | 3.77 |
| 资产负债率 | 66.99% | 68.46% | 69.16% | |
| 项 目 | 2009年1-3月 （（未经审计）） | 2008年度 （标准无保留） | 2007年度 （标准无保留） | 2006年度 （标准无保留） |
| 营业收入（元） | 485,687,593.78 | 3,479,169,462.09 | 3,475,461,645.56 | 2,783,103,425.82 |
| 营业利润（元） | 2,007,991.71 | 27,415,005.17 | 43,606,029.38 | 32,994,005.83 |
| 利润总额（元） | 2,795,275.28 | 32,704,761.55 | 45,134,052.71 | 33,717,020.43 |
| 归属于公司普通股股东的净利润（元） | 2,202,965.56 | 26,909,708.58 | 26,095,946.13 | 23,641,590.23 |
| 按当期末实际总股本计算的每股收益(元) | 0.007 | 0.09 | 0.09 | 0.08 |
| 按本次发行完毕后总股本计算的每股收益（元）注1 | 0.003 | 0.034 | 0.033 | 0.030 |
注1：按本次发行完毕后总股本计算的每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/本次发行完毕后总股本
（三）对公司治理结构的影响
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与中南房地产及其实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。中南房地产、中南集团及其实际控制人陈锦石亦承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保本公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
（四）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，本公司将承接中南房地产的全部房地产及建筑施工资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理。
本次交易后，本公司控股股东中南房地产除投资本公司外并无其他业务，亦未投资其他公司，因此中南房地产与本公司不存在同业竞争。
本公司控股股东之股东中南集团除投资控股中南房地产外，还投资控股北京城建地铁地基市政工程有限公司、金丰环球装饰工程（天津）有限公司、南通中南亿高动力机械有限公司、上海联图科技有限公司、南通泓锦服饰有限公司、南通中南体育会展中心管理有限公司、南通中南建工装饰装璜有限公司等公司。
北京城建地铁地基市政工程有限公司经营范围包括施工总承包、专业承包、普通货物运输、投资管理、信息咨询；机械设备租赁、销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。该公司主要从事地铁盾构及市政工程施工，与本公司不构成同业竞争。
金丰环球装饰工程（天津）有限公司经营范围包括室内外装饰工程的设计、施工、电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装、铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工。该公司与本公司不存在同业竞争。
南通中南亿高动力机械有限公司经营范围包括柴油机、柴油机发电机组、以内燃机为动力的各种机组、部件、配件及其他机械产品的生产及销售。该公司与本公司不存在同业竞争。
上海联图科技有限公司经营范围包括保健品、诊断试剂及计算机专业技术领域内的四技服务、建材、金属材料、电线电缆、化工产品（不含危险品）的销售，食品销售管理（非实物方式）。该公司与本公司不存在同业竞争。
南通泓锦服饰有限公司经营范围为生产销售各类服装。该公司与本公司不存在同业竞争。
南通中南体育会展中心管理有限公司经营范围为对南通体育会展中心及其配套设施进行日常维护和管理，自有房屋的出租、销售，物业管理，（经营范围中国家有专项规定的从其规定）。该公司与本公司不存在同业竞争。
南通中南建工装饰装璜有限公司经营范围为室外装璜（凭资质证经营）；室内装璜（服务）。该公司与本公司不存在同业竞争。
本次交易后，陈锦石为本公司的实际控制人，陈锦石除投资中南集团及中南集团下属企业外，并未投资其他公司。
综上所述，本次交易后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，中南房地产成为控股型公司，在业务上与大连金牛不存在经常性、大额的关联交易。但是由于房地产项目开发有可能会涉及到产品销售，在建筑工程施工业务中作为总承包商，也存在将部分特殊装饰装璜业务分包的可能。因此未来大连金牛与其他关联方有可能发生一部分产品销售、提供或接受劳务等方面的关联交易。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次交易完成后，公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在公司工作并领取薪酬，不在股东单位及关联公司领取报酬、担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东推荐董事人选通过合法程序进行，控股股东不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决策。公司将按照国家法规、有关规定建立了一套完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面完全独立。
第三节 募集资金用途及相关管理措施
本公司向中南房地产业有限公司发行474,496,845股、向陈琳发行3,532,639股股份购买中南房地产业有限公司及陈琳拥有的南通中南新世界中心开发有限公司、常熟中南世纪城房地产开发有限公司、青岛海湾新城房地产开发有限公司、海门中南世纪城开发有限公司、文昌中南房地产开发有限公司、中南镇江房地产开发有限公司、南京常锦房地产开发有限公司、南通华城中南房地产开发有限公司等8家房地产项目公司100％股权、南通中南世纪城物业管理有限公司80％股权、南通建筑工程总承包有限公司100％股权，不涉及募集现金。
第四节 备查文件
一、国元证券股份有限公司《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
二、北京市君合律师事务所《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》、《补充法律意见书》（一）-（七）及《向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关非公开发行股票实施情况之法律意见书》
详见中国证券报、证券时报、巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
大连金牛股份有限公司
董事会
2009年7月13日