徐州工程机械科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州工程机械科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议（临时）通知于2009年8月4日（星期二）以书面方式发出，会议于2009年8月6日（星期四）以非现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为(按姓氏笔画为序)：王民先生、冯润民先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生、周立成先生、黄国良先生、韩学松先生。公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于变更公司名称的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）公司中文名称由“徐州工程机械科技股份有限公司”变更为“徐工集团工程机械股份有限公司”。
（二）公司英文名称由“Xuzhou Construction Machinery Science & Technology Co., Ltd.”变更为“XCMG Construction Machinery Co., Ltd. ”。
公司拟更改的名称“徐工集团工程机械股份有限公司”已经徐州工商行政管理局预核准，尚需徐州工商行政管理局核准。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）原公司《章程》第四条 公司注册名称：
中文：徐州工程机械科技股份有限公司
英文：Xuzhou Construction Machinery Science & Technology Co., Ltd.
现修改为：第四条 公司注册名称：
中文：徐工集团工程机械股份有限公司
英文：XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
（二）将原公司《章程》中的“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”。
公司制度、流程等涉及到“总经理”、“副总经理”等称谓的，作相应调整。
（三）原公司《章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务以及相关的科技咨询服务。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、商用车、载货汽车、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过关于组织机构调整的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
撤销营销分公司、市场部、研究院、技术部、物资供应部、生产制造部、安环设备部、质量保证部、规划发展部、资产财务部、企业管理部、证券审计部、党政工作部。设立证券部、采购部、海外事业部、规划发展部、财务部、审计部、科技质量部、经营管理部、市场部、信息化管理部、人力资源部、武装保卫部、公司办公室、安全督察室、法律办公室。
为加强内部控制，审计部归董事会直接领导。
四、审议通过关于设立徐工科技分公司的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司计划设立徐工科技分公司（暂定名），并将压实机械、铲运机械、路面机械和拌和站等产品相关资产划入徐工科技分公司经营。
分公司名称以工商行政管理部门最终核准为准。
五、审议通过关于调整2009年度审计机构审计报酬的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
建议2009年半年度报告审计业务报酬仍为15万元，2009年年度报告审计业务报酬由原来的45万元调整为85万元。执行公司审计业务时的膳宿费、交通费仍由公司承担。
该议案尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及十五项表决事项：
（一）2009徐州重型机械有限公司年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2009年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2009年徐州重型机械有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2009年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）2009年徐州重型机械有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）2009年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）2009年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）2009年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)2009年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)2009年徐州徐工筑路机械有限公司有偿使用商标
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)2009年徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用商标
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案涉及的十五项表决事项尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。
内容详见2009年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2009-19的公告。
七、审议通过关于调整为“银企商”业务提供担保额度的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度由原来的“不超过人民币3.5亿元”调整为“不超过人民币38.5亿元”，担保额度使用期限仍为一年。
（二）公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保，担保额度仍为不超过人民币4.5亿元，担保额度使用期限仍为一年。
公司将根据业务的开展情况认真履行信息披露义务。
八、审议通过关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2009年8月22日（星期六）上午召开公司2009年第一次临时股东大会。
会议召开通知详见2009年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为2009-20的公告。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00九年八月六日
附件一：
徐州工程机械科技股份有限公司独立董事
关于重新预计2009年度日常关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就此事项发表如下独立意见：
2009年度日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的2009年徐州重型机械有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件等十五项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案》。
独立董事（按姓氏笔画为序）：冯润民 黄国良 韩学松
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009-19
徐州工程机械科技股份有限公司
关于重新预计2009年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联方情况
（一）徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）
1、基本情况
企业名称：徐州工程机械集团有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：34731万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
2、历史沿革
徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989年7月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。
（二）徐工集团工程机械有限公司
1、基本情况
企业名称：徐工集团工程机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王民
注册资本：125301.3513万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。工程机械研究、开发、试验；自研产品及配件销售；技术服务。
2、历史沿革
徐工集团工程机械有限公司是2002年7月28日徐工集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资设立的有限责任公司。2005年8月，徐工集团与中国华融资产管理公司南京办事处、中国东方资产管理公司南京办事处、中国信达资产管理公司南京办事处和中国长城资产管理公司南京办事处分别签署了《股权转让合同》，受让以上四家资产管理公司共计持有徐工集团工程机械有限公司48.68％的股权。目前，徐工集团持有徐工集团工程机械有限公司全部股权，徐工集团工程机械有限公司为国有独资公司。
（三）徐州徐工筑路机械有限公司（以下简称徐工筑路）
1、基本情况
企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：10500万元
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。
2、历史沿革
徐工筑路成立于2005年12月，由徐工集团工程机械有限公司和徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）共同出资设立。目前，徐工筑路为徐工集团工程机械有限公司的全资子公司。
（四）江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁）
1、基本情况
企业名称：江苏徐工工程机械租赁有限公司
住 所：徐州市黄山路
法定代表人：吴江龙
注册资本：17000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：工程机械的租赁、维修，工程机械及配件的销售、职业技能培训。
2、历史沿革
徐工租赁成立于2007年8月，由徐工集团单独出资设立。目前，徐工租赁为徐工集团的全资子公司。
（五）徐州徐工挖掘机械有限公司（以下简称徐工挖机）
1、基本情况
企业名称：徐州徐工挖掘机械有限公司
住 所：徐州经济开发区东环工业园28号
法定代表人：王民
注册资本：15000万元
企业类型：有限公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：挖掘机械、工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售、工程机械维修服务及相关的科技服务。
2、历史沿革
徐工挖机成立于2008年6月，由徐工集团工程机械有限公司单独出资设立。目前，徐工挖机为徐工集团工程机械有限公司的全资子公司。
（六）徐州美驰车桥有限公司（以下简称美驰车桥）
1、基本情况
企业名称：徐州美驰车桥有限公司
住 所：徐州市铜山经济开发区珠江路9号
法定代表人：TIWOTHY EARL JOSEPH BOWES
注册资本：1680.3万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产销售各类驱动桥及配件。一次性经营：以清理债务为目的的销售工程机械主机，汽车（不含轿车）。
2、历史沿革
美驰车桥成立于1996年3月28日，由徐工集团和阿文美驰公司共同出资设立。目前，美驰车桥的股东为徐工集团工程机械有限公司和阿文美驰公司，分别持股40％和60％。
（七）徐州赫思曼电子有限公司（以下简称赫思曼）
1、基本情况
企业名称：徐州赫思曼电子有限公司
住 所：徐州市金山桥经济开发区工业区科技路东侧
法定代表人：LAURENCE BURNS
注册资本：240万欧元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产工程机械自动化控制产品，电子产品，汽车电子，仪器仪表，传感器及相关控制软件；销售自产产品。
2、历史沿革
赫思曼成立于2006年6月16日，由徐工集团工程机械有限公司和Hirschmann Automation and Control GmbH共同出资设立。目前，赫思曼的股东为徐工集团工程机械有限公司和Hirschmann Automation and Control GmbH，双方各持股50％。
（八）徐州罗特艾德回转支承有限公司（以下简称罗特艾德回转支承）
1、基本情况
企业名称：徐州罗特艾德回转支承有限公司
住 所：徐州市北郊万寨
法定代表人：约翰内斯．沃兹尼亚克
注册资本：1810万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：普通货运。
一般经营项目：生产回转支承、钢球、回转支承和钢球专用零配件，销售自产产品；仅限力士（徐州）回转支承有限公司自产产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、出口以及提供售后服务和咨询服务。
2、历史沿革
罗特艾德回转支承成立于2002年4月2日，由徐工集团司和蒂森克虏伯（中国）投资有限公司共同出资设立。目前，罗特艾德回转支承的股东为徐工集团工程机械有限公司和蒂森克虏伯（中国）投资有限公司，分别持股40％和60％
（九）徐州重型机械有限公司（以下简称徐工重型）
1、基本情况：
企业名称：徐州重型机械有限公司
住 所：江苏省徐州市铜山路165号
法定代表人：王民
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带式起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
2、历史沿革
徐工重型成立于2004年9月，由徐工集团工程机械有限公司和徐工进出口共同出资设立。2009年7月21日，徐工集团工程机械有限公司将所持徐工重型90％的股权过户至公司名下。目前，徐工重型的股东为本公司和徐工进出口，分别持股90％和10％。
（十）徐工进出口
1、基本情况：
企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司
住 所：徐州经济开发区工业一区
法定代表人：王岩松
注册资本：7000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办“三来一补”业务。
2、历史沿革
徐工进出口是1997年7月经中国外经贸部批准，在徐州市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。2009年7月22日，徐工集团工程机械有限公司将所持徐工进出口100％的股权过户至公司名下。目前，徐工进出口为本公司的全资子公司。
（十一）徐工液压件
1、基本情况：
企业名称：徐州徐工液压件有限公司
住所：徐州经济开发区桃山路18号
法定代表人：张玉纯
注册资本：9600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件销售，普货运输。一般经营项目：液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
2、历史沿革
徐工液压件成立于2004年10月，由徐工集团工程机械有限公司和徐工重型共同出资设立。2009年7月22日，徐工集团工程机械有限公司将所持徐工液压件50％的股权过户至公司名下。目前，徐工液压件的股东为本公司和徐工重型，分别持股50%和50％。
（十二）徐州徐工随车起重机有限公司（以下简称徐工随车）
1、基本情况
企业名称：徐州徐工随车起重机有限公司
住 所：徐州经济开发区驮蓝山路55号
法定代表人：施克元
注册资本：4000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：随车起重机、桥梁检测机、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。
2、历史沿革
徐工随车成立于2006年3月，由徐工集团工程机械有限公司和徐工重型共同出资设立。2009年7月23日，徐工集团工程机械有限公司将所持徐工随车90％的股权过户至公司名下。目前，徐工随车的股东为本公司和徐工重型，分别持股90%和10％。
（十三）徐州徐工特种工程机械有限公司（以下简称徐工特机）
1、基本情况
企业名称：徐州徐工特种工程机械有限公司
住 所：徐州市矿山西路58号
法定代表人：杨勇
注册资本：2400万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。
2、历史沿革
徐工特机成立于2002年4月，由徐工集团和林智等15名自然人共同出资设立。后续徐工集团将所持徐工特机的股权转让给徐工集团工程机械有限公司，林智等15名自然人将所持徐工特机的股权转让给徐工进出口。2009年7月23日，徐工集团工程机械有限公司将所持徐工特机90％的股权过户至公司名下。目前，徐工特机的股东为本公司和徐工进出口，分别持股90%和10％。
二、关联方关系
公司重大资产重组完成后，徐工集团工程机械有限公司直接持有公司58.47%的股份（重组前持股33.91％），是公司的控股股东；徐工集团持有徐工集团工程机械有限公司100％的股权，是公司的实际控制人；徐工租赁是徐工集团的全资子公司；徐工筑路、徐工挖机是徐工集团工程机械有限公司的控股子公司；美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承是徐工集团工程机械有限公司的参股公司；公司直接、间接持有徐工重型、徐工进出口、徐工液压件、徐工随车、徐工特机100％的股权。
三、公司2008年度股东大会批准的日常关联交易及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 2009年1-7月 发生总金额 | 占同类交易比例 | 后续交易说明 | ||
| 采购原 材料 | 采购进口物资 | 徐工进出口 | 28,000 | 31,360 | 12,047 | 13,486 | 100.00％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起不再属于关联交易 |
| 采购配套件 | 徐工 筑路 | 6,000 | 424 | 25.76％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起仍然属于关联交易 | |||
| 采购配套件 | 徐工液压件 | 4,000 | 1015 | 18.31％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起不再属于关联交易 | |||
| 采购产品 | 采购随车起重机 | 徐工 随车 | 200 | 200 | 135 | 135 | 100.00％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起不再属于关联交易 |
| 销售产品 | 产品出口 | 徐工进出口 | 130,000 | 150,000 | 38,233 | 39,739 | 100.00％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起不再属于关联交易 |
| 销售整机 | 徐工 租赁 | 20,000 | 1,506 | 0.76％ | 自公司重大资产重组认购资产交割日起仍然属于关联交易 | |||
（一）公司向徐工筑路采购配套件的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，主要原因是公司为降低产品制造成本，提高供货的及时性，公司逐步将液压附件（软管总成、硬管总成）收回自制。
（二）公司向徐工液压件采购配套件的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，主要原因是公司产品结构调整，对徐工液压件生产的配套件需求减少。
（三）公司通过徐工进出口销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，主要原因是受国际金融危机的影响，国际市场需求萎缩，公司产品出口较预计出现下滑。
（四）公司向徐工租赁销售产品的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异，但实际发生额与预计发生额出现明显差异，主要原因是用户开展融资租赁的意愿较预期低，导致公司通过徐工租赁开展融资租赁的业务量较预期减少。
四、重新预计新增的2009年度日常关联交易
新增的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易比例 | |
| 采购 原材料 | 徐工重型采购配套件 | 徐工筑路 | 1500 | 51300 | 25.42% |
| 徐工随车采购配套件 | 100 | 1.99% | |||
| 徐工重型采购配套件 | 美驰车桥 | 28000 | 76.84% | ||
| 徐工重型采购配套件 | 赫思曼 | 13200 | 100% | ||
| 徐工重型采购配套件 | 罗特艾德回转支承 | 8500 | 85.85% | ||
| 采购产品 | 徐工进出口采购产品 | 徐工筑路 | 9200 | 13200 | 69.70% |
| 徐工进出口采购产品 | 徐工挖机 | 4000 | 30.30% | ||
| 销售 原材料 | 徐工液压件销售液压油缸 | 徐工筑路 | 290 | 17090 | 0.86% |
| 徐工进出口销售进口配件 | 徐工筑路 | 3800 | 22.62% | ||
| 徐工进出口销售进口配件 | 徐工挖机 | 13000 | 77.38% | ||
| 销售产品 | 徐工重型销售产品 | 徐工租赁 | 170000 | 172800 | 7.08% |
| 徐工随车销售产品 | 2000 | 0.08% | |||
| 徐工特机销售产品 | 800 | 0.03% | |||
| 商标使用 | 徐工筑路 | 150/年 | 200/年 | 75% | |
| 徐工挖机 | 50/年 | 25% | |||
| 合计 | 254590 | ||||
（二）履约能力分析
1、徐工筑路
徐工筑路目前经营正常，财务状况良好。该公司与徐工重型、徐工进出口、徐工液压件及本公司有多年的交易往来，信誉较好，具备较强的履约能力，其应向徐工重型、徐工进出口、徐工液压件及本公司支付的款项基本不会形成坏帐。
2、美驰车桥
徐工重型向美驰车桥采购配套件，应支付该公司款项，因此不存在其向徐工重型支付的款项形成坏帐的可能性。
3、赫思曼
徐工重型向赫思曼采购配套件，应支付该公司款项，因此不存在其向徐工重型支付的款项形成坏帐的可能性。
4、罗特艾德回转支承
徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件，应支付该公司款项，因此不存在其向徐工重型支付的款项形成坏帐的可能性。
5、徐工挖机
徐工挖机目前经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，其应向徐工进出口及本公司支付的款项基本不会形成坏帐。
6、徐工租赁
徐工租赁目前经营正常，财务状况良好，该公司信誉较好，具备较强的履约能力，其应向徐工重型、徐工随车、徐工特机支付的款项基本不会形成坏帐。
（三）定价政策和定价依据
1、徐工重型向徐工筑路采购配套件、徐工随车向徐工筑路采购配套件、徐工进出口向徐工筑路采购产品、徐工进出口向徐工挖机采购产品、徐工重型向美驰车桥采购配套件、徐工重型向赫思曼采购配套件、徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件、徐工液压件向徐工筑路销售液压油缸、徐工进出口向徐工筑路销售进口配件、徐工进出口向徐工挖机销售进口配件、徐工重型向徐工租赁销售产品、徐工随车向徐工租赁销售产品、徐工特机向徐工租赁销售产品等13项关联交易的定价原则是以市场价格为基础，双方协商确定价格。
2、徐工筑路、徐工挖机有偿使用公司商标的定价原则：
公司无法测算授权使用的商标对于徐工筑路、徐工挖机每年产生的收益。公司商标评估值约为7.6亿元，按照20年摊销计算，每年摊销值为3800万元。2008年公司备考销售收入约为159亿元，徐工筑路及徐工挖机的销售收入约为9亿元，则商标摊销值占上述销售收入的比例为2.26％。。以该比率为基础，结合2009年徐工筑路及徐工挖机的预计销售收入，双方协商确定价格。
上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。
（四）交易的目的及交易对公司的影响
1、徐工重型向徐工筑路、美驰车桥、赫思曼、罗特艾德回转支承采购配套件及徐工随车向徐工筑路采购配套件、徐工筑路向徐工液压件采购液压油缸等关联交易主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制
2、徐工筑路、徐工挖机向徐工进出口采购进口配件并销售产品主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。
3、徐工重型、徐工随车、徐工特机向徐工租赁销售产品主要是为了充分利用徐工租赁融资租赁平台，拓宽产品销售渠道。
4、徐工筑路、徐工挖机有偿使用公司商标主要是因为公司重大资产重组完成后，“徐工”商标所有权归公司所有，徐工筑路、徐工挖机为使用“徐工”品牌开拓市场，需向公司支付商标使用费用。
以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2009年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
（五）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事冯润民先生、黄国良先生和韩学松先生对公司提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。
公司第五届董事会第二十四次会议（临时）审议通过了《关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案》。公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
该议案涉及十五项表决事项：
1、2009年徐工重型向徐工筑路采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、2009年徐工随车向徐工筑路采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、2009年徐工进出口向徐工筑路采购产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、2009年徐工进出口向徐工挖机采购产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、2009年徐工重型向美驰车桥采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、2009年徐工重型向赫思曼采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、2009年徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、2009年徐工液压件向徐工筑路销售液压油缸
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、2009年徐工进出口向徐工筑路销售进口配件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、2009年徐工进出口向徐工挖机销售进口配件
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
11、2009年徐工重型向徐工租赁销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
12、2009年徐工随车向徐工租赁销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
13、2009年徐工特机向徐工租赁销售产品
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
14、2009年徐工筑路有偿使用商标
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
15、2009年徐工挖机有偿使用商标
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
该议案涉及的十五个表决事项尚需提交公司2009年第一次临时股东大会审议，与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。
（六）关联交易协议签署情况
1、2009年7月1日，徐工重型与徐工筑路签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工重型向徐工筑路采购配套件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，次月开始付款。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
2、2009年7月1日，徐工随车与徐工筑路签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工随车向徐工筑路采购配套件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：货到后3个月内支付货款，但当累计金额超过100万元时，超出部分的货款以银行汇票、银行承兑汇票以及双方协商一致的其他方式按月结算。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
3、2009年7月1日，徐工进出口与徐工筑路签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工进出口向徐工筑路采购产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
4、2009年7月1日，徐工进出口与徐工挖机签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工进出口向徐工挖机采购产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
5、2009年7月1日，徐工重型与美驰车桥签署了《2009年度物资采购框架协议易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，次月开始付款（百分三十现金，百分之七十承兑）双方商定的质量信用保证金为肆千万人民币（4000万）。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
6、2009年7月1日，徐工重型与赫思曼签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工重型向赫思曼采购配套件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，次月开始付款。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
7、2009年7月1日，徐工重型与罗特艾德回转支承签署了《2009年度物资采购框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工重型向罗特艾德回转支承采购配套件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，次月付清货款。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
8、2009年7月1日徐工液压件与徐工筑路签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工筑路向徐工液压件采购配套件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
9、2009年7月1日徐工进出口与徐工筑路签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工筑路向徐工进出口向采购进口配件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
10、2009年7月1日徐工进出口与徐工挖机签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：在质量、供货及时性满足要求的前提下，徐工挖机向徐工进出口向采购进口配件。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上最迟不超过三个月。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
11、2009年7月1日徐工重型与徐工租赁签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：为拓宽徐工重型产品销售渠道，充分利用徐工租赁的融资租赁平台，徐工重型向徐工租赁销售产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上当月结清。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
12、2009年7月1日徐工随车与徐工租赁签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：为拓宽徐工随车产品销售渠道，充分利用徐工租赁的融资租赁平台，徐工随车向徐工租赁销售产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上当月结清。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
13、2009年7月1日徐工特机与徐工租赁签署了《2009年度产品销售框架协议》，约定：为拓宽徐工特机产品销售渠道，充分利用徐工租赁的融资租赁平台，徐工特机向徐工租赁销售产品。
交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。
结算方式：单笔交易完成后，按合同约定支付货款方式结算，原则上当月结清。
协议有效期限：2009年7月1日至2009年12月31日。
14、2009年7月1日公司与徐工筑路签署了《2009年度商标使用框架协议》，约定：徐工筑路可以有偿使用“徐工”商标，徐工筑路每年向公司支付150万元的使用费。
结算方式：协议生效后60日内以现金方式一次性支付完毕。
协议有效期限：2009年7月1日至2012年7月1日。
15、2009年7月1日公司与徐工挖机签署了《2009年度商标使用框架协议》，约定：徐工挖机可以有偿使用“徐工”商标，徐工挖机每年向公司支付50万元的使用费。
结算方式：协议生效后60日内以现金方式一次性支付完毕。
协议有效期限：2009年7月1日至2012年7月1日。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议（临时）决议；
（二）独立董事关于重新预计2009年度日常关联交易的事前认可意见书；
（三）独立董事关于重新预计2009年度日常关联交易的独立意见；
（四）公司与关联方签订的相关框架协议。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二00九年八月六日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009-20
徐州工程机械科技股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
（一）会议时间：2009年8月22日（星期六）上午9：00，会期半天。
（二）会议地点：徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室
（三）召集人：董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2009年8月17日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）关于变更公司名称的议案
（二）关于修改公司《章程》的议案
（三）关于调整2009年度审计机构审计报酬的议案
（四）关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券审计部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。
（二）登记时间：2009年8月18日（星期二）至8月19日（星期三）（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）。
（三）登记地点：公司证券审计部
四、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路1号
徐工科技 证券审计部
邮政编码：221004
联系电话：0516-87938766
传 真：0516-87938767
联 系 人：单庆廷 肖婷
（二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。
附：授权委托书
二00九年八月六日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反 对 | 弃 权 | |||
| 一 | 关于变更公司名称的议案 | ||||
| 二 | 关于修改公司《章程》的议案 | ||||
| 三 | 关于调整2009年度审计机构审计报酬的议案 | ||||
| 四 | 关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案 | 4.1 2009年徐州重型机械有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件 | |||
| 4.2 2009年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件 | |||||
| 4.3 2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品 | |||||
| 4.4 2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品 | |||||
| 4.5 2009年徐州重型机械有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件 | |||||
| 4.6 2009年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件 | |||||
| 4.7 2009年徐州重型机械有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件 | |||||
| 4.8 2009年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸 | |||||
| 4.9 2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件 | |||||
| 4.10 2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件 | |||||
| 4.11 2009年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | |||||
| 4.12 2009年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | |||||
| 4.13 2009年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品 | |||||
| 4.14 2009年徐州徐工筑路机械有限公司有偿使用商标 | |||||
| 4.15 2009年徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用商标 | |||||
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码:
委托人持股数:
二00九年八月 日
证券代码：000425 证券简称：徐工科技 公告编号：2009-21
徐州工程机械科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议（临时）决议公告
徐州工程机械科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议（临时）通知于2009年8月4日（星期二）以书面方式发出，会议于2009年8月6日（星期四）以非现场方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生、刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、审议通过关于重新预计公司2009年度日常关联交易的议案
该议案涉及十五项表决事项：
（一）2009徐州重型机械有限公司年向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）2009年徐州徐工随车起重机有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购配套件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司采购产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）2009年徐州重型机械有限公司向徐州美驰车桥有限公司采购配套件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）2009年徐州重型机械有限公司向徐州赫思曼电子有限公司采购配套件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）2009年徐州重型机械有限公司向徐州罗特艾德回转支承有限公司采购配套件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）2009年徐州徐工液压件有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售液压油缸
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工筑路机械有限公司销售进口配件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）2009年徐州工程机械集团进出口有限公司向徐州徐工挖掘机械有限公司销售进口配件
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）2009年徐州重型机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）2009年徐州徐工随车起重机有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)2009年徐州徐工特种工程机械有限公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司销售产品
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)2009年徐州徐工筑路机械有限公司有偿使用商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
(十五)2009年徐州徐工挖掘机械有限公司有偿使用商标
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为重新预计公司2009年度日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，定价依据客观，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
特此公告。
徐州工程机械科技股份有限公司
监事会
二00九年八月六日