２、最近三年实际的股利分配情况

２００７年４月２０日，经广东威创董事会审议通过，确定２００６年度未配利润总额为１３４，１８７，７１４．１２元，将其中的８３，４２３，６６１．４６元分配给威创投资。

２００８年１月２５日，经股份公司股东大会审议通过，公司自２００７年８月３１日整体变更为股份公司后，经审计后的可分配利润为７０，５０６，５１０．１３元，计提７，０５０，６５１．０１元作为法定公积金。公司剩余可分配的利润为６３，４５５，８５９．１２元，以公司２００７年末总股本１６０，３５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．９５元（含税），共计派送６３，３３８，２５０．００元，剩余未分配利润１１７，６０９．１２元滚存入下一会计年度。

２００９年２月２日，经股份公司股东大会审议通过，确定２００８年度可分配利润１０１，３６４，８１０．３７元，以公司２００８年末总股本１６０，３５０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利６．１７元（含税），共计派送９８，９３５，９５０．００元，剩余的累积未分配利润２，４２８，８６０．３７元滚存入下一会计年度。

３、发行后的股利分配政策

公司股东大会通过《公司章程（草案）》第一百五十七条为：“公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

４、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司２００８年年度股东大会决议，在公司实施２００８年度利润分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

第四节 募集资金运用

本公司拟向社会公开发行５，３４５万人民币普通股Ａ股，募集资金投资的三个项目均已取得政府主管部门的核准文件和广州经济技术开发区环保局的项目批文，并经公司董事会、股东大会审议通过。

本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	资金投入进度		项目核准
			第一年	第二年
１	超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目	３５，４５０	２４，６７７	１０，７７３	穗开计［２００７］１２２号
２	信息化建设项目	３，３００	２，３１０	９９０	穗开计［２００７］１２４号
３	研发中心扩建项目	６，１２１	３，４９２	２，６２９	穗开计［２００７］１２３号
合计		４４，８７１	３０，４７９	１４，３９２

注：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。

第五节 风险因素和其他事项

一、风险因素

下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

（一）募集资金投资项目风险

１、产能扩张带来的风险

本次募集资金投资项目“超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目”达产后产能有大幅度的增加。如果未来几年本公司市场开发不能达到预期增长目标，扩张的产能将有部分闲置。

２、固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险

如果募集资金项目建成后不能如期产生效益或实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。

（二）ＩＤＢ市场拓展风险

ＩＤＢ是本公司在可视化信息领域的创新性产品，于２００６年下半年向市场正式发布，报告期内已经取得了一定的销售业绩。但是ＩＤＢ的市场推广需要经历一个过程，是否能够在较短时间内形成规模化经营具有一定的不确定性。

（三）技术风险

１、技术升级风险

公司一直紧跟客户需求，对现有技术不断改进并持续开发新的技术，目前在技术方面已具有国际先进水平。尽管如此，随着技术的不断进步，不排除竞争对手在技术创新方面超越本公司，推出更先进、更具竞争力的技术和产品，这将对本公司的竞争力产生不利影响。

２、技术开发以及技术成果转化风险

本公司在可视化信息交流领域已积累了多项专利和世界领先的原创技术，技术优势较为突出。随着信息化建设步伐的加快和技术不断的升级，可视化信息产品更新周期越来越短。如果公司的技术研发偏离市场需求，或在技术研发与市场需求之间出现脱节，造成相关技术未能及时转化为满足客户需求的创新功能，将对公司的持续发展能力产生不利影响。

（四）经营风险

１、规模快速扩张带来的管理风险

近年来公司业务高速成长，公司的资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出了更高的要求。虽然公司一直在引进优秀的职业经理人充实管理团队，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模增长迅速，仍然存在高速成长带来的管理风险。

２、核心管理团队变化的风险

公司的核心管理团队是国内最早介入超高分辨率数字拼接墙系统领域的专业团队，各成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和管理经验，具有很强的凝聚力，保证了公司的持续快速发展。但是，随着公司规模的快速扩张，公司通过持续引进职业经理人提升公司经营能力的举措，使管理团队可能会有所变化，给公司带来一定的经营风险。

３、核心技术人员流失或不足的风险

本公司经过长期发展和业务积累，人才优势已经成为构成公司核心竞争能力的要素之一。虽然公司已经实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，仍不排除核心技术人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。

４、外协零部件质量控制风险

本公司设立以来，为了发挥专业分工和协作配套的生产优势，公司将结构件等一些设备密集型、附加值含量低的基础加工工序外购或外协给其他企业，公司负责功能部件的生产、测试以及系统产品的总装总调。尽管公司已建立完善的供应商管理体系和全流程的质量管理体系，但随着募集资金项目达产后产能的迅速扩张，外协及外购的零部件的数量亦将随之上升，使公司面临一定的质量控制风险。

（五）净资产收益率下降风险

本次募集资金到位后，公司总资产规模和净资产值将大幅提高，由于募集资金投资的项目达产需要一定的时间，因此，本次发行后公司的净资产收益率与以往年度相比将有较大幅度的下降。

（六）宏观经济波动的系统性风险

２００８年下半年以来，国际金融海啸等多项因素对国内实体经济产生显著的影响。公司２００８年和２００９年上半年的销售收入增长放缓，利润有所下降，收款政策也面临比较大的压力。公司受到经济形势恶化的消极影响和宏观经济政策刺激的积极影响，但公司产品是基础建设投资最后采购的产品，宏观经济刺激政策的效果相对延后，短期内还不能反应积极刺激政策的积极影响。

（七）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业发展形势、国家宏观经济状况以及其他政治、经济、社会因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成影响，投资者对此应有充分的认识。

二、其他事项

本公司的重大合同如下：

（一）银行借款合同

（１）２００９年２月发行人与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订编号为１１０９０２０１号《借款合同》，约定发行人向该行借款人民币５００万元，借款期限６个月，起息日为２００９年２月２３日，利率为４．３７４％。

（２）２００９年４月发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订编号为（２００９）穗银贷字第０１５７号《人民币借款合同》，约定发行人向该行借款人民币５００万元，借款期限６个月，起息日为２００９年４月１日，利率为４．３７４％。

（３）２００９年５月发行人与招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订编号为１１０９０５０３号《借款合同》，约定发行人向该行借款人民币２，０００万元，借款期限１年，起息日为２００９年５月１３日，利率为４．７７９％。

（二）重大销售合同

（１）２００８年１２月１６日，发行人与北京华电瑞通电力工程技术有限公司签订了合同，合同号为ＧＺ－ＤＥＪ０８１２２８，约定发行人承接某调度大屏工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为７，９６８，０００．００元。

（２）２００８年１２月１７日，发行人与深圳市昆特科技有限公司签订了合同，合同号为ＧＺ－ＤＥＪ０８１２３２，约定发行人承接某大屏幕工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为８，２００，０００．００元。２００９年４月７日和５月２５日签订了补充协议，合同金额变为８，２４５，８００．００元。

（３）２００９年２月２７日，发行人与沈阳市通联商融电脑工程有限公司签订了合同，合同号为ＢＳ－ＤＥＺ０９０１２１，约定发行人承接某大屏幕工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为９，５００，０００．００元。

（４）２００９年３月２３日，发行人与广州市联通科技发展有限公司签订了合同，合同号为ＧＺ－ＤＥＨ０９０３２７，约定发行人承接某大屏幕工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为５，７００，３７２．４０元。

（５）２００９年３月３０日，发行人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司签订了合同，合同号为ＳＺ－ＤＥＤ０９０３０９－１，约定发行人承接某大屏幕工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为５，０８０，０００．００元。

（６）２００９年６月２９日，发行人与陕西华联电子科技有限责任公司签订了合同，合同号为ＸＡ－ＤＥＸ０９０６０８，约定发行人承接某大屏幕工程，并向其提供该工程所需设备，合同总额为６，０００，０００．００元。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

名 称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
广东威创视讯科技股份有限公司	广州高新技术产业开发区彩频路６号	（０２０）２２３２８８８８	（０２０）３２２９９８６８	陈宇
中信证券股份有限公司	北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层	（０１０）８４６８３２９２	（０１０）８４６８３２２９	姚浩
北京市君泽君律师事务所	北京市东城区东四十条６８号平安发展大厦３层	（０１０）８４０８５８５８	（０１０）８４０８５３３８	李敏

深圳市鹏城会计师事务所有限公司	中国深圳市福田区滨河大道５０２２号联合广场Ａ座７楼	（０７５５）８３７３２８８８	（０７５５）８２２３７５４９	文爱凤
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５）２５９８８１２２
中信银行北京京城大厦支行	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦
深圳证券交易所	广东省深圳市深南东路５０４５号

    二、本次发行上市的重要日期

发行安排	日 期
询价推介时间	２００９年１１月９日～１１月１１日
定价公告刊登日期	２００９年１１月１３日
申购日期和缴款日期	２００９年１１月１６日
预计股票上市日期	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）招股意向书（同时刊载于巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

（二）发行保荐书和保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查询

（一）文件查阅时间

工作日上午９点至１１点，下午２点至５点。

（二）文件查阅地点

１、发行人：广东威创视讯科技股份有限公司

地址：广州高新技术产业开发区彩频路６号

联系电话：（０２０）２２３２８８８８

传真：（０２０）３２２９９８６８

联系人：陈宇

发行人网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｖｔｒｏｎ．ｃｏｍ

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心２３层

联系电话：０１０－８４６８３２９２

传真：０１０－８４６８３２２９

联系人：姚浩、刘昊嘉、刘顺明、张宇、李好胜

广东威创视讯科技股份有限公司

２００９年11月6日

　　（上接B6版）