取得借款收到的现金	647,020,548.04	1,127,099,224.33	886,340,000.00	562,810,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	647,020,548.04	1,127,755,224.33	887,340,000.00	566,494,600.00
偿还债务支付的现金	567,139,562.49	1,124,465,882.78	741,910,000.00	571,090,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	43,965,535.17	42,555,739.18	31,605,287.53	26,995,705.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		1,116,681.83	1,470,896.40
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	611,105,097.66	1,167,021,621.96	773,515,287.53	598,085,705.08
筹资活动产生的现金流量净额	35,915,450.38	-39,266,397.63	113,824,712.47	-31,591,105.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	43,143,344.35	-23,057,633.55	13,766,167.91	49,787,150.09
加：期初现金及现金等价物余额	117,701,535.80	140,759,169.35	126,993,001.44	77,205,851.35
六、期末现金及现金等价物余额	160,844,880.15	117,701,535.80	140,759,169.35	126,993,001.44

（二）近三年一期非经常性损益情况

单位：万元

非经常性损益明细项目	2009上半年	2008年度	2007年度	2006年度
非流动资产处置损益	-	-19.39	868.45	1.08
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免	-	-	-	-
计入当期损益的政府补助	226.00	257.48	108.49	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	329.58	1,070.18
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-	-	-
非货币性资产交换损益	-	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-	-
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备	-	-	-	-
债务重组损益	-	-	-	-
企业重组费用	-	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	262.86	232.36
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	-
对外委托贷款形成的损益	-	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-149.70	-222.14	-318.68	-216.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-	-
非经常性损益合计	76.30	15.95	1,250.69	1,086.86
减：所得税影响金额	11.44	2.75	27.16	279.91
少数股东损益影响金额	-0.57	-2.04	100.85	95.90
扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益	65.43	15.23	1,122.68	711.05

（三）近三年一期主要财务指标

财务指标	2009/06/30 或2009上半年	2008/12/31 或2008年度	2007/12/31 或2007年度	2006/12/31 或2006年度
流动比率	1.21	1.30	1.23	1.11
速动比率	0.95	1.01	0.89	0.91
资产负债率（母公司）	61.78%	57.44%	65.31%	77.61%
应收账款周转率（次／年）	3.22	4.58	4.72	7.24
存货周转率（次／年）	5.26	6.33	5.69	9.56
息税折旧摊销前利润（万元）	11,828.17	22,420.58	21,408.55	15,691.27
利息保障倍数	8.06	5.06	7.41	5.33
每股经营活动现金净流量（元/股）	0.71	1.13	0.16	0.97
每股净现金流量（元/股）	0.43	-0.23	0.14	0.50

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例	0.05%	0.05%	0.09%	0.04%
每股净资产（元/股）	5.34	4.81	3.32	2.12

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况

报告期公司流动资产在总资产中所占比重较大且比较稳定，表明公司资产流动性较强。近三年一期非流动资产、流动资产占总资产的比例，非流动资产与流动资产之间的比例，以及非流动资产和流动资产内部的相对配比关系未发生大的变化。公司资产负债率（母公司）相对较高，2009年6月30日资产负债率（母公司）61.78%。公司资产负债率偏高原因系：在行业对特种电缆需求旺盛的背景下，报告期内公司发展速度较快，销售量大幅上升，同时公司生产所需的主要原材料价值量较大，公司对流动资金的需求也随之大幅上升，公司适当提高负债比率，获得更高的财务杠杆收益。近三年一期公司流动比率总体在1.11~1.3之间变化，速动比率总体在0.89~1.01之间变化。流动比率、速动比率较低的主要原因，与公司融资政策有关，公司的银行借款主要以短期借款为主，流动负债占负债总额偏高。采用以短期借款为主的融资政策虽然增加了公司短期偿债风险，但也降低了公司的融资成本。2006年、2007年末、2008年末和2009年6月末的利息保障倍数分别为5.33、7.41、5.06和8.06，均超过1，说明公司具备偿付利息的能力。

2、盈利能力

公司的主营业务收入主要来源于阻燃耐火软电缆的销售。2006、2007、2008年和2009上半年阻燃耐火软电缆实现的毛利占公司总毛利的比例达到了83.50%、89.47%、90.57%和92.21%，电缆的销售量2007比2006、2008比2007年、2009年上半年比2008年同期的增长分别达到了62.84%、81.74％和58.87%，实现了快速增长。

3、影响公司盈利能力的主要因素

公司主导产品阻燃耐火软电缆的原材料主要由铜导体和电缆料构成，公司报告期内铜导体原材料成本占生产成本平均比例大约85%。铜导体的采购价格密切随国内市场铜基准价波动，因此原材料铜导体采购价格波动对公司盈利能力影响较大。根据上海有色金属网数据，近三年一期基准铜的现货平均价格（含税）分别为62,295.42 元/吨、62,444.20 元/吨、55,411.50元/吨和34,564.83元/吨。公司采购原材料的价格也相应波动。为应对铜材价格波动对公司的影响，公司与下游通信网络运营商及设备制造商签署相关协议，根据上海有色金属网公布的价格为准，若一段时间内基准铜价波动达到一定比例后，双方重新调整电缆价格，因而报告期内铜材价格波动对公司毛利率的影响不大，但对毛利额可能有影响，具体来讲，在其他因素不变的情况下，铜价上涨时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会上升，反之，在铜价下降时电缆产品毛利额受价格联动条款的影响也会降低，但考虑到其他电缆材料成本的稳定性，电缆毛利额上升或下降的幅度会小于铜价上升或下降的幅度。

（五）股利分配

1、近三年一期及发行后股利分配政策

本公司近三年一期的股利分配遵循同股同利的原则。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

本次发行后本公司的股利分配政策将与发行前保持连续性。为保证投资者的合理回报并兼顾公司发展需要，本公司在章程草案中对上市后的股利分配政策做出了特别规定：公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期现金分红；其中公司每年以现金方式分配的利润不少于上一年度经审计实现的可分配利润的百分之五。

2、近三年一期股利实际分配情况

由于近几年本公司处于快速成长期，2006年度和2007年度未进行股利分配；2009年1月12日召开的本公司一届八次董事会及2009年2月6日召开的年度股东大会通过了《关于中利科技集团股份有限公司2008年利润分配方案的议案》，以截止2008年底经审计的可分配利润中的3000万元向公司各股东按其持股比例进行分配。2009年4月16日，本公司将本次分红款扣除相关税金后按比例进行了分配，至此， 2008年度分红方案实施完毕。

3、发行前滚存利润的分配政策

见重大事项提示。

（六）控股子公司基本情况

1、深圳中利

深圳中利系于2006年12月15日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为440308102758809的《企业法人营业执照》。深圳中利法定代表人王柏兴，注册资本388万元，实收资本388万元。住所为深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区牛角龙工业区A九栋，经营范围：环保新材料、通信网络系统及器材产品的研究开发及销售；光缆、电线、电缆、电子接插件、电源插头、通信终端设备的生产、销售。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。本公司为深圳中利唯一股东，深圳友联会计师事务所有限公司于2006年12月11日出具《验资报告》(深友联验字[2006]034号)，对上述出资进行了验证。截至2008年12月31日，深圳中利资产总额为11,981.17万元，净资产7,269.70万元，2008年度实现净利润为3,586.90万元；截至2009年6月30日，深圳中利总资产12,570.66万元，净资产8,306.39万元，2009年上半年实现净利润1036.69万元。（以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

2、研究中心

研究中心系于2001年10月11日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为3205812105436的《企业法人营业执照》，研究中心法定代表人王柏兴，注册资本220万元，实收资本220万元，住所为常熟市唐市镇经济技术开发区，经营范围：研制、开发、转让光、电通信器材、系统及其成果。发行人出资额为人民币220万元，持股比例为100%。截至2008年12月31日，研究中心资产总额为356.47万元，净资产330.27万元，2008年度实现净利润为55.01万元；截至2009年6月30日，研究中心总资产327.39万元，净资产327.39万元，2009年上半年实现净利润-2.88万元。（以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

3、中联光电

中联光电系于2001年8月27日在苏州市常熟工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为3205812105438的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本2500万元，实收资本2500万元，住所为常熟市唐市镇经济技术开发区，主营电缆原材料业务。本公司持有中联光电95%的股权。截至2008年12月31日，中联光电资产总额为15,002.36万元，净资产4,878.27万元，2008年度实现净利润为1,368.16万元。截至2009年6月30日，中联光电资产总额为22,087.44万元，净资产6,873.43万元，2009年上半年实现净利润为1,995.16万元。（以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

4、辽宁中利

辽宁中利系于2007年11月6日在铁岭县工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为211221004003647的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本5000万元，实收资本1000万元，住所：铁岭县腰堡工业园区；拟从事特种电缆业务。本公司持有该公司95%的股权。目前该公司尚处于筹建期。截至2008年12月31日，辽宁中利资产总额为1354.41万元，净资产924.31万元，2008年度实现净利润为－75.49万元。截至2009年6月30日， 总资产4,496.24万元，净资产808.39万元，2009年上半年实现净利润-115.92万元。（上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

5、惠州中利

惠州中利系于2007年11月28日在广东省惠州市惠阳区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441381000009105的《企业法人营业执照》，法定代表人王柏兴，注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为惠阳区新圩镇长布村委会办公楼；拟从事特种电缆业务。本公司持有该公司100%的股权，目前尚处筹建期。截至2008年12月31日，惠州中利资产总额为2525.82万元，净资产925.82万元，2008年度实现净利润为－70.42万元。截至2009年6月30日， 总资产2,497.58万元，净资产897.58万元，2009年上半年实现净利润-28.24万元。（上述数据已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

6、中德电缆

中德电缆系于2009年5月27日在广东省东莞市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，持有注册号为441900000555520的《企业法人营业执照》，法定代表人龚茵，注册资本1000万元，实收资本1000万元，住所为东莞市东坑镇寮边头骏发一路2号；经营范围：产销、加工：电线、电缆、光纤、PVC电力电缆料等。中德电缆为本公司的全资子公司，目前尚处筹建期。

东莞市华联会计师事务所2009年5月25日出具了《验资报告》(华联会验字[2009]A03015号)，对上述出资进行了验资。

截至2009年6月30日，中德电缆总资产977.24万元，净资产946.81万元，2009年上半年实现净利润-53.19万元。（以上数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）

第四节 募集资金运用

本公司此次拟向社会公开发行不超过3,350万股A股，募集资金拟投资项目总投资额为人民币57,490.60万元，本公司将按轻重缓急投资于以下项目：

序号	项目名称	投资金额（万元）	建设期（年）	项目备案情况
1	阻燃、耐火软电缆本部扩建建设项目	15,404.80	1	取得常熟市经济贸易委员会第3205810707691号备案通知书
2	阻燃、耐火软电缆东北生产基地建设项目	26,414.70	2	取得铁岭县发展和改革委员会铁岭县（发）备[2007]31号备案确认书
3	阻燃、耐火软电缆华南生产基地建设项目	9,727.60	2	取得惠州市惠阳区发展和改革局081321393200013号备案证
4	电缆用材料技术改造项目	5,943.50	1	取得常熟市经济贸易委员会第3205810707896号备案通知书
合    计		57,490.60	——	——

如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；若募集资金超过上述投资额，则多余部分将用于补充公司流动资金。

本次募集资金投资项目均是紧紧围绕公司的主营业务展开，项目的建设符合公司的发展战略，项目的实施将提高公司的整体装备技术水平及产能，进一步巩固公司在阻燃耐火软电缆领域的竞争优势和行业地位，全面提升公司的综合竞争实力，提高公司的盈利能力。

一、阻燃、耐火软电缆本部扩建及东北和华南生产基地建设三个项目

项目达产后将每年新增53000公里阻燃耐火软电缆。本公司将在现有的营销网络基础上优化营销网络，加强东北和华南基地的营销网络建设，除继续巩固通信领域客户外，积极开拓高层建筑、铁路及轨道交通等领域。以上三个项目达产后预计每年新增销售可达132000万元，新增利润总额16800万元。

二、电缆用材料技术改造项目

本项目建设期1年，第2年生产负荷可达50%，第3年满负荷生产。项目达产后预计每年新增销售可达17000万元，新增净利润约1500万元”。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中的风险因素外，其他风险提示如下：

1、房产租赁风险

本公司全资子公司深圳中利所使用的生产经营用房屋建筑面积为7,150平方米，系向深圳市长坑实业股份合作公司租赁使用，租赁期间自2006年12月1日起至2009年12月31日止。本公司全资子公司中德电缆拟使用的生产经营用房屋建筑面积为27,598平方米，系向东莞市东坑镇寮边头股份经济联合社租赁，租赁期限为6年，自2009年6月1日至2015年5月31日。上述租赁的厂房所占用的土地为集体土地，出租方均未获得房产权属证书。本公司存在房产租赁风险。

2、大股东不当控制风险

本公司控股股东及实际控制人是王柏兴先生，直接持有本公司72.3%的股权，又通过持有中聚投资而间接持有本公司2.75%的股权，王柏兴先生之子王伟峰直接持有本公司2%的股权。王柏兴先生及其亲属直接和间接持有本公司的股权达77.05%。本公司存在实际控制人不当控制的风险。

3、人力资源管理风险

本公司未来将持续以技术领先和客户服务为导向，对人才的需求尤为重要，由于本公司地处江苏省常熟市，人才的引进相对有难度，若不能引进和培养适合公司发展的人才，将影响公司持续发展。

4、财务风险

截止2008年12月31日，本公司资产负债率为57.44%（母公司），合并报表的流动比率和速动比例分别为1.30和1.01；截止2009年6月30日，本公司资产负债率为61.78%（母公司），合并报表的流动比率和速动比例分别为1.21和0.95。从上述指标可以看出，本公司近期偿债能力偏弱，由于本公司近三年一期业务扩张较快，仅靠自有资金难以满足业务需要，主要融资渠道是银行贷款。

本公司下游客户大部分是中国移动等大型通信网络运营商，虽然业务关系稳定，但本公司对大型公司的销售回款周期相对较长，加之近几年业务处于持续扩张期，导致近三年一期每年的经营活动现金流处于较低水平，也影响了公司利用自有资金进行生产经营或负债经营的能力。因此本公司存在一定的财务风险。

5、新产品开发及市场化风险

特种电缆与传统电缆比较，种类差别大，客户要求高，对企业的研发和市场化推广及服务能力提出较高要求。公司若不能在未来发展中持续开发出适合市场需求的产品，将难以在竞争中处于优势。

6、市场竞争风险

本世纪初期，随着我国通信和电力等行业发展速度的加快，对各类电线电缆产品产生了巨大的需求，大量资金投入到电线电缆行业，由于缺乏有效引导和信息沟通，逐步形成了传统电线电缆行业产能过剩的状况。与此同时，生产电线电缆的主要原材料铜导体价格波动很大，传统电线电缆企业面临着原料价格波动、产品价格不能灵活调整的双重压力，部分企业开始转向特种电缆的生产经营，可能逐渐加剧相关特种电缆的竞争。本公司的主导产品“通信电源用阻燃耐火软电缆”推向市场初期几乎占据了该领域的所有市场，近几年，通信网络运营商逐渐要求有多个企业参与竞标，本公司的市场占有率有所下降。

7、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目中有三个是通过扩建或新建阻燃耐火软电缆生产基地，扩大原有公司主导产品的产能，优化原来营销布局。公司产能扩大约一倍，对公司的销售也提出了更高的要求。公司计划在稳定并开拓原有通信行业客户的基础上，加大对铁路、轨道交通以及建筑领域的市场拓展，其中通信行业原有客户均为我国大型通信网络运营商和通信设备制造商，公司的主要目标是在稳定原有战略型客户的基础上，抓住电信行业重组、3G实施以及通信设备制造商国内外扩张的机遇，扩大市场份额，电信行业改革发展的进度将对本公司募集资金投资项目的盈利产生一定影响。“电缆用材料技术改造项目”是在满足公司现有电缆生产以及前三个募集资金投资项目的基础上进行的可行性规划，若公司现有电缆业务的市场拓展以及募集资金拟投资的三个电缆项目不能按计划实施，将会影响到本项目的实施。

二、其他重要事项

本公司重大合同均为日常的商务合同和借款合同。截止2009年6月30日，本公司对江苏省常熟职业教育中心校的350万元贷款提供担保。

截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁案件或受到行政处罚的事件。本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人
发行人	中利科技集团股份有限公司	0512-52571118	0512-51572288	龚茵 程娴
保荐人（主承销商）	国信证券股份有限公司	021-68864670	021-68865179	李明克 王中东
律师事务所	国浩律师集团（上海）事务所	021-52341668	021-52341670	吕红兵 李辰
会计师事务所	江苏天衡会计师事务所有限公司	025-84711188	025-84718804	骆竞 王伟庆
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	0755-25938000	0755-25988122
收款银行	中国工商银行深圳市深港支行	0755-82461390	0755-82461376
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	0755-82083333	0755-82083164

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2009年11月9日至2009年11月11日
定价公告刊登日期	2009年11月13日
申购日期和缴款日期	2009年11月16日
股票上市日期	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到公司的联系地址和保荐人住所查阅，查阅时间：工作日上午9:00 至11:00，下午2:00 至5:00，也可通过深圳证券交易所指定网站查阅，网址：www.cninfo.com.cn。

中利科技集团股份有限公司

二○○九年九月六日