二〇〇九年十一月

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收购人声明

一、佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称“佛奥集团”）及一致行动人佛山市顺德区富桥实业有限公司（以下简称“富桥实业”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露佛奥集团、富桥实业（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）在万鸿集团股份有限公司（以下简称“万鸿集团”）拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在万鸿集团拥有权益；

三、佛奥集团、富桥实业签署本报告已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反佛奥集团、富桥实业章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次收购是因收购人拟认购万鸿集团向其定向发行的新股而导致的，收购人本次取得万鸿集团发行的新股尚须经万鸿集团股东大会批准及中国证监会核准。

本次收购完成后，收购人合计持有万鸿集团的股份超过万鸿集团总股本的30%，已触发要约收购义务，尚需获得万鸿集团临时股东大会审批同意收购人免于发出要约，以及中国证监会核准豁免收购人因本次收购应履行的要约收购义务。

五、依据《上市公司收购管理办法》，本次收购在获得万鸿集团临时股东大会暨相关股东会议、临时股东大会审议批准后，将触发对万鸿集团的要约收购义务，因此有待中国证监会对佛奥集团提交的豁免要约收购申请的批准；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）佛奥集团基本情况

公司名称：佛山市顺德佛奥集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：3,800万元

注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号

法定代表人：何长津

成立日期：2005年11月11日

营业执照注册号：4406062001647

税务登记证号：粤国税字440681782040639号《税务登记证》、粤地税字440606782040639号《税务登记证》

经营范围：装修工程设计、施工，园林绿化工程（涉及资质证书的凭有效资质证书经营）；对酒店业、制造业、商业、旅游业、房地产业进行投资。

（二）富桥实业概况

公司名称：佛山市顺德区富桥实业有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元

注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧

法定代表人：罗洺

成立日期：1995年10月5日

营业执照注册号：440681000049893

税务登记证号：粤国税字440681231947859号《税务登记证》、粤地税字440606231947859号《税务登记证》

经营范围：国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售、汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。

二、收购人相关产权及控制关系情况

（一）产权及控制关系图

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（二）实际控制人介绍——何长津先生

何长津先生，男，1961年5月出生，汉族，顺德区人大代表、佛山市政协委员。何长津先生自1982年开始创业，目前经营领域包括钢材深加工、能源贸易、加油站连锁经营和房地产等行业。何长津先生和伍月兴女士系夫妻关系。

（三）何长津先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，除佛奥集团外，何长津先生控股或参股的主要公司如下：

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三、收购人主要业务情况及最近一年一期财务状况

（一）佛奥集团主要业务情况及最近一年一期财务情况

1、佛奥集团主要业务情况

佛奥集团是一家多元化的控股型集团企业，主要业务范围包括装修设计工程、施工、园林绿化行业，对酒店业、旅游业、房地产行业进行投资等。佛奥集团控制的主要下属企业情况如下：

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注：佛山市顺德区天佑城房产有限公司的主要业务是从事商业物业的出租——对位于佛山市顺德区容桂镇的天佑城广场进行出租及管理，并未从事房地产的相关开发经营，因此与重组完成后的万鸿集团不存在同业竞争。

2、佛奥集团最近一年一期财务简表（2008年度财务报告经万隆所审计）

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（2）合并利润表主要数据

单位：元

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（二）富桥实业主要业务情况及最近一年一期财务情况

1、富桥实业主要业务情况

富桥实业主要经营国内商业、物资供销业，零售汽油，柴油，润滑油等，自成立以来业务不断拓展，在佛山顺德地区已开设多家分公司。截至本报告书签署日，除奥园置业外，富桥实业没有其他控股或参股公司。富桥实业拥有以下分支机构：

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2、富桥实业最近一年一期财务简表（2008年度财务报告经万隆所审计）

1、资产负债表主要数据

单位：元

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2、利润表主要数据

单位：元

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四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

收购人在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

（一）佛奥集团董事、监事、高级管理人员情况介绍

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上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）富桥实业董事、监事、高级管理人员情况介绍

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上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，收购人及其股东、实际控制人不存在在境内、外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。

第三节 收购目的与收购决定

一、收购目的

由于2005年度、2006年度及2007年度连续三年亏损，S*ST万鸿已经自2008年5月19日起暂停上市，存在股票被终止上市的风险。截至2009年10月31日，S*ST万鸿归属母公司股东权益为-49,608.14万元，资产负债率为777.99%，债务负担沉重。虽然S*ST万鸿在2008年通过债务重组实现盈利，但S*ST万鸿已处置了大部分的经营资产，主要业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力。

S*ST万鸿目前已处于资不抵债、暂停上市状态，存在股票被终止上市风险；S*ST万鸿生产经营基本处于停顿状态，债务负担沉重，无法依靠现有资产恢复持续盈利能力，上述状况已经严重威胁到了S*ST万鸿全体股东的根本利益。为了彻底扭转上市公司的经营困境及面临退市的严峻形势，并与实现上市公司长远发展的目标相结合，佛奥集团及一致行动人富桥实业拟对上市公司重大资产重组，通过以佛奥集团及富桥实业所持有的优质房地产开发类及酒店经营类资产置入上市公司，从而恢复上市公司持续盈利能力，实现可持续发展。

通过本次重大资产重组，S*ST万鸿的主营业务将转变为房地产开发、销售以及酒店经营。在本次交易完成后，上市公司将拥有完整的房地产开发业务经营体系、盈利前景良好的房地产开发项目以及现金流稳定的酒店经营类业务。采取房地产开发和酒店经营双主业的经营模式，有利于拓宽上市公司盈利增长点，实现对上市公司产业发展的长远布局以及保证上市公司获得持续盈利能力。同时考虑到本次重大资产重组完成后上市公司在佛山、广州以及中山等珠三角地区所具有的品牌优势和土地储备优势，以及上市公司规模的快速扩张，上市公司将有机会分享我国房地产高速发展带来的巨大收益，从而不断提升上市公司的内在价值，为广大股东带来良好的收益。

二、收购的有关决定

1、2009年11月20日，佛奥集团召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业98.2%的股权按评估值的90%作价，认购万鸿集团本次发行的305,433,870股股份。

2、2009年11月20日，富桥实业召开股东会，审议同意以其持有的奥园置业1.8%的股权按评估值的90%作价，认购万鸿集团本次发行的5,598,584股股份。

3、万鸿集团的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。

4、2009年11月21日，万鸿集团召开了第六届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

第四节 收购方式

一、收购人在万鸿集团中拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，佛奥集团全资子公司美城投资为S*ST万鸿的第一大股东，佛奥集团通过100%控股广州美城间接持有S*ST万鸿45,888,672股，占S*ST万鸿总股本的22.05%。

本次收购完成后，佛奥集团、富桥实业合计直接或间接持有上市公司356,921,126股股份，若同时考虑S*ST万鸿股权分置改革的影响（股权分置改革方案按每10股流通股定向转增4股），佛奥集团、富桥实业合计直接或间接持有的上市公司股份占上市公司本次发行股份购买资产和股权分置改革完成后总股本的63.45%。佛奥集团为上市公司控股股东，何长津先生为实际控制人。

一、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2009 年11月21日，万鸿集团与佛奥集团、富桥实业（以下简称 “各方”）签订了《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

（二）本次交易

1、交易概述及定价依据

（1）各方同意，万鸿集团向佛奥集团和富桥实业非公开发行目标股份，用以支付目标资产的收购对价。发行的目标股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额计入万鸿集团的资本公积）： 目标股份数量＝目标资产收购对价/ 目标股份发行价格。

（2）各方同意，目标资产的收购对价将以《评估报告》显示的目标资产的评估值为依据，由三方协商确定。

依据辽宁众华评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，目标资产经评估的资产净值为1,461,852,536.18元。

各方协商确认，标的资产的交易价格以上述评估的资产净值为基础，按评估值的90%确定为1,315,667,282.56 元。

（3）各方同意，目标股份的发行价格为每股 4.23元，系根据万鸿集团确定本次重大资产重组方案的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价（也即：万鸿集团之股票暂停上市前20个交易日的股票交易均价）确定（万鸿集团暂停上市前20个交易日公司股票交易均价=万鸿集团暂停上市前20个交易日公司股票交易总额/万鸿集团暂停上市前20个交易日公司股票交易总量），但最终的发行价格以中国证监会核准的价格为准，并相应调整发行的股份数。万鸿集团如在前述董事会决议公告日至非公开发行股票的发行日期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将不对发行价格和发行数量作相应除权、除息的处理。

2、非公开发行股份的具体安排

1、发行对象：佛奥集团、富桥实业。

2、发行股票种类：人民币普通股股份。

3、发行股票面值：人民币1.00元。

4、发行股票数量：311,032,454股，其中向佛奥集团发行305,433,870股，向富桥实业发行5,598,584股。

5、股票发行方式：采取向特定的发行对象即佛奥集团和富桥实业非公开发行股票的方式。

6、股票限售期：佛奥集团和富桥实业承诺其各自认购的本次非公开发行之股票，自本次发行结束且万鸿集团恢复上市之日起36个月内不转让，之后将严格按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

7、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案

本次发行完成后，由本公司新老股东共同享有或承担本公司本次发行前的滚存未分配利润。

8、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

9、本次发行股票决议有效期

提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）交割

1、各方同意于先决条件全部成就后的 60个工作日内进行交割。

2、目标资产交割日为佛奥集团和富桥实业持有奥园置业100%的股权过户至万鸿集团的工商变更登记日。万鸿集团于目标资产交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

3、佛奥集团和富桥实业应于目标资产交割日向万鸿集团交付对经营目标公司（包括其子公司）有实质影响的资产及有关资料，该等资料指目标公司（包括其子公司）的所有公司法定文件及其他文件，包括但不限于：从成立至今所获颁发的企业法人营业执照、所有的验资报告、股东会及董事会会议记录及决议、会计账册、公司印章（包括公章、财务章、合同专用章等）、目标公司的组织文件、不动产的权属证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。

4、佛奥集团和富桥实业应于交割日之前签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定办理目标资产过户至万鸿集团所需的全部文件。

5、各方应尽最大努力在目标资产交割日之后10个工作日内完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续；并于上述股份发行后10个工作日内完成万鸿集团注册资本和股东变更的工商变更登记手续。

自目标股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日起，佛奥集团和富桥实业按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

（四）期间损益

目标资产在过渡期内所产生的损益全部归万鸿集团承担或享有。

（五）债权债务处理和员工安置

1、本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为收购目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

（六）税费分担

1、佛奥集团和富桥实业同意各自承担因目标资产评估增值（若有）而产生的全部税项。

2、各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

3、因本次交易行为而产生的其他任何税、费，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者，由各方平均分担。

（七）生效与终止

1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

（1）万鸿集团董事会已批准本次交易及本协议；

（2）万鸿集团股东大会已批准本次交易及本协议；

（3）万鸿集团股东大会已审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约；

（4）佛奥集团已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序；

（5）富桥实业已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序；

（6）本次重组已经取得中国证监会的核准；

（7）中国证监会核准豁免佛奥集团和富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）本协议无法生效；

（2）在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；

（3）在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因而导致本次重组不能实施。

（八）违约与赔偿

1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

2、任何按前款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

二、《业绩补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2009年11月21日，万鸿集团与佛奥集团（以下简称“双方”）签订了《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）。

（二）实际盈利数、利润预测数与利润保证数

1、双方一致确认，万鸿集团自重组实施完毕后连续三个会计年度（含重组实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润及每股收益（以下统称“实际盈利数”）应以万鸿集团按中国现行有效的会计准则和中国证监会有关规定编制并经审计的财务会计报告为准。

双方一致确认，本次重组经万鸿集团股东大会批准和中国证监会核准，且万鸿集团向佛奥集团发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

2、根据万隆所出具的“万亚会业字（2009）第2426号”《备考盈利预测审核报告》测算，万鸿集团于2010年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者的净利润为17,447.23万元；根据万鸿集团测算，万鸿集团于2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者的净利润为20,229.88万元与21,926.89万元（以下统称“利润预测数”）。

3、佛奥集团保证，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于重组实施完毕后连续三个会计年度，即2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者的净利润不低于上述利润预测数。本次重组实施完毕后，万鸿集团总股本将增至56,251万股（考虑了股权分置改革影响），折算成每股收益后，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012年度实现的每股收益不低于0.31元/股、0.36元/股 、0.39元/股（若以上期间乙方有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。

上述佛奥集团保证万鸿集团实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属母公司所有者净利润与每股收益统称“利润保证数”。

4、本次重组后标的资产将作为万鸿集团全资子公司进行经营和管理，万鸿集团确认其在本次资产重组完成日后的连续三个会计年度内将不会对相关资产进行处置或转让。

（三）补偿方式

1、佛奥集团保证，如本次重组在2010年度实施完毕，万鸿集团于2010年度、2011年度、2012年度实现的扣除非经常性损益（标的资产在2010年期初至合并日实现的当期净损益除外）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,447.23万元、20,229.88万元与21,926.89万元，折算成每股收益分别不低于0.31元/股、0.36元/股、0.39元/股（若以上期间乙方有送股、转增股本、配股等除权事项，则做相应调整）。若万鸿集团在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于上述利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年度的年度报告披露日后十个工作日内执行现金补偿并追送股份。

2、补偿现金方式为：若万鸿集团在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年度的年度报告披露日后十个工作日内，将该年度万鸿集团实际盈利数低于利润保证数的差额部分一次性汇入万鸿集团指定的账户中。

3、追送股份方式为：若万鸿集团在2010年度、2011年度和2012年度中的任何一年度实现的实际盈利数低于利润保证数，则佛奥集团在万鸿集团该年度的年度报告披露日后十个工作日内，向除与佛奥集团属同一控制人控制的股东（即佛奥集团、美城投资、富桥实业）以外的“追送股份股权登记日”登记在册的万鸿集团全体股东每10股追送股份2股。

4、上述追送股份股权登记日为万鸿集团相应年度的年度报告公告后的第一个交易日，若万鸿集团未能在法定披露期限内披露年度报告，则为法定披露期限的截止日期（即该年4月30日）之次一个交易日。追送股份的上限为三次。

（四）违约责任

若佛奥集团未依本协议如期足额对万鸿集团进行补偿的，万鸿集团有权要求佛奥集团立即履行。佛奥集团应于接到万鸿集团履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金或股份付给万鸿集团，并将追送的股份划致万鸿集团全体股东（与万鸿集团属同一控制人控制的股东除外，即佛奥集团、美城投资、富桥实业）。若佛奥集团迟延支付的补偿金，佛奥集团还需就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之三比例向万鸿集团承担违约赔偿责任。

（五）生效

本协议在经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：

1、本协议所述业绩补偿事宜，已依《公司法》、甲乙双方公司章程及议事规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；

2、中国证监会核准本次重组；

3、中国证监会豁免佛奥集团及一致行动人因本次重组应履行的要约收购义务。

四、本次收购需取得的批准

1、本次交易尚需上市公司2009年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产的相关事宜，与本次发行股份购买资产暨关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决；

2、根据相关审计评估报告，上市公司拟购买的标的资产交易价格合计131,566.73万元，占上市公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的1,222.65%。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

3、本次交易及股权分置改革完成后，佛奥集团及其一致行动人富桥实业合计将直接或间接持有上市公司63.45%股份，已触发要约收购义务。本次交易尚需获得上市公司2009年第四次临时股东大会审议同意佛奥集团及富桥实业免于发出要约以及中国证监会核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。

五、收购人持有万鸿集团股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人所持有的万鸿集团股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制。

第五节 资金来源

一、本次收购资金总额

本次收购的对价为佛奥集团、富桥实业合法持有的奥园置业100%股权。

本次发行股份购买资产的评估基准日为2009年3月31日，根据辽宁众华出具的众华评报字[2009]第6032号评估报告，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为21,956.51万元；奥园置业的净资产评估值为146,185.25万元，评估增值率为565.79%。根据万隆所出具的万亚会业字（2009）第2689号审计报告，截至2009年10月31日，奥园置业的净资产账面值（母公司数）为30,275.11万元，奥园置业的净资产评估值较其的增值幅度为382.86%。

为充分保障中小股东的利益，奥园置业100%的股权的交易价格以评估值为基础，按评估值的90%确定为131,566.73万元。

本次重组中，上市公司新增股份的发行价格为4.23元/股（为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日的交易均价），发行股份数量为311,032,454股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准）。

二、本次收购资金来源

佛奥集团、富桥实业拟以其所合法持有的奥园置业100%股权认购万鸿集团增发的311,032,454股新股，其中佛奥集团认购305,433,870股，富桥实业认购5,598,584股。

佛奥集团、富桥实业未在该股权上为他人设置质押等担保权利；对该股权拥有处置的权力；该股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权力受限的情形。

本次收购不涉及现金。

三、佛山市奥园置业投资有限公司重大对外担保情况

1、奥园置业的子公司同润房产拟开发产品中，位于广州市珠江新城A3-6地块，土地使用权证穗府国用2006第01100160号，土地面积5,382.00平方米，账面价值141,419,000.00元，为奥园置业取得交通银行股份有限公司佛山分行4,600.00万元的借款作抵押物。

2、奥园置业的子公司富星房产拟开发产品中的土地使用权龙江镇龙洲西路北侧8块地，土地使用证为佛府（顺）国用（2008）第0700866号，面积为32,611.38平方米，账面价值为47,295,835.00元。富星房产已于2009年6月1日与中国农业银行佛山顺德容桂支行签订最高额抵押合同，截止2009年10月31日以该土地使用权抵押借款100,000,000.00元。

3、奥园置业的子公司东凤房产土地使用权账面价值187,738,943.40元均用于向银行抵押借款，为东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行62,000,000.00元的借款，中山市东凤农村信用合作社66,720,000.00元借款作抵押物。

4、奥园置业以土地11,708.40平方米（顺府国用（2003）第0500838号）为子公司东凤房产取得交通银行股份有限公司中山分行40,000,000.00元借款作抵押物。

5、奥园置业投资性房地产佛奥棕榈园十五宗商铺账面价值53,340,030.46元，为子公司富星房产与中国农业银行佛山顺德容桂支行50,000,000.00元借款作抵押物。

6、奥园置业的子公司佛山宾馆房产账面价值90,945,382.86元（粤房地证字第C4095393号、粤房地证字第C4095395号、粤房地证字第C4095397号、粤房地证字第C4095396号、粤房地证字第C4095398号、粤房地证字第C4095391号、粤房地证字第C4095390号、粤房地证字第C4095394号、粤房地证字第C4095052号），为佛山宾馆与中国农业银行佛山市分行186,065,007.00元借款作抵押物。

上述抵押担保均系奥园置业为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。截至2009年10月31日，奥园置业的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制。

四、佛山市奥园置业投资有限公司存在的未决的诉讼、仲裁及重大违法行为

1、广州市白云第二建筑工程有限公司诉奥园置业建设工程施工合同纠纷。广州市白云第二建筑工程有限公司于2008年12月向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业支付3,565,499.34元工程款及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2008年12月29日受理，案号为（2009）顺法民一初字第00779号。截至本报告书签署日，该诉讼仍在一审审理中。

2、麦时耀诉奥园置业房屋买卖合同纠纷。自然人麦时耀于2009年6月24日向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，诉请奥园置业双倍返还购房定金60万元及利息并承担全部诉讼费用，佛山市顺德区人民法院于2009年7月17日受理，案号为（2009）顺法民一初字第03955号。截至本报告书签署日，该诉讼尚在一审审理中。

除上述未决诉讼外，奥园置业不存在其他未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。佛奥集团就上述未决诉讼承诺如下：

“在本次万鸿集团重大资产重组完成后，若出现奥园置业因上述案件败诉而产生需支付赔偿情形，由本公司负责承担该等赔偿责任。

截至本承诺出具日，除上述案件外，奥园置业及其下属子公司不存在现有、尚未了结或可预见的任何重大诉讼、仲裁及行政处罚。”

五、佛山市奥园置业投资有限公司存在的其他或有事项

因现有规模不能满足经营需要，奥园置业控股子公司佛山宾馆正在扩建佛山皇冠假日酒店北翼新大楼。该北翼新大楼扩建项目用地之一——05J地块（禅城区城门头路17、19、21号旧改用地)，净用地面积2,100平方米，系佛山宾馆于2005年12月6日向佛山市土地交易中心拍卖取得。据《成交确认书》载明，该地块规划为佛山皇冠假日酒店的扩建用地，佛山宾馆须自行办理该旧改用地的《房屋拆迁许可证》，并按有关规定采取货币补偿方式或异地安置补偿方式对地块范围内的被拆迁人进行补偿；《成交确认书》还规定，佛山宾馆在中标后两年内必须要与被拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案并动工开发，否则《成交确认书》作废，竞得的土地使用权将被政府收回重新公开出让，佛山宾馆需按竞买保证金的50%支付违约补偿。

佛山宾馆于2006年4月21日取得“佛禅房拆许字（2006）第3号”《房屋拆迁许可证》，拆迁范围为城门头路17号及配套车房、19号及配套车房、21号及配套车房。由于动迁补偿未能与被拆迁人洽谈一致，佛山宾馆未能在《成交确认书》中约定时间（2007年12月6日）与05J地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议）；2007年底经佛山市政府批准延长拆迁期限至2008年8月31日，但佛山宾馆到期仍未能完成拆迁。经佛山市政府批准，佛山市国土资源局与佛山宾馆于2009年8月3日再次签订了《继续拆迁延期协议》，双方同意：佛山宾馆对05J地块的拆迁期限延长至2010年5月31日，但自2008年9月1日起至佛山宾馆与05J地块内所有拆迁户签订拆迁补偿合同且经房产管理部门备案之日，每延长一日，佛山宾馆应向佛山市国土资源局支付05J地块地价总额1％。即898.9元的违约金；若佛山宾馆未能在2010年5月31日与05J地块内所有被拆迁户签订拆迁补偿合同（协议），而佛山市国土资源局经市政府批准亦同意不收回05J地块并维持签订的成交确认书有效，则佛山宾馆可继续延期对05J地块进行拆迁。

截至本报告书签署日，已有52户被拆迁户与佛山宾馆签订了《佛山市房屋拆迁合同》，部分是现金一次或分次补偿，部分是置换二手房，尚有24户未就拆迁补偿事宜与佛山宾馆达成协议。佛山宾馆现正与剩余尚未签订协议的被拆迁户协商，积极推动项目拆迁，争取在延长后的拆迁期限2010年5月31日前与所有被拆迁户签订拆迁补偿合同。

截至本报告签署日，除上述事项外，上市公司本次交易拟购买资产不存在其他或有事项。

六、本次收购支付方式

标的资产交割日为佛奥集团和富桥实业持有奥园置业100%的股权过户至万鸿集团的工商变更登记日。万鸿集团于目标资产交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

佛奥集团、富桥实业及万鸿集团将尽最大努力在目标资产交割日之后10个工作日内完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续；并于上述股份发行后10个工作日内完成万鸿集团注册资本和股东变更的工商变更登记手续。

第六节 后续计划

一、主营业务调整计划

本次交易完成后，上市公司将从一个以印刷产业为主业的上市公司，转型为以房地产开发和酒店经营双主业的上市公司，上市公司的主营业务将发生重大变更。对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

二、重大资产、负债的处置或者其他类似的重大决策

除万鸿集团本次重大资产重组外，在本报告签署之日起十二个月内，收购人没有拟对万鸿集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或万鸿集团拟购买或置换资产的重组计划。没有计划对万鸿集团进行资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策。

三、董事、高级管理人员的变动计划

在本次收购完成后，收购人暂无重新选举董事、监事，经理等上市公司高级管理人员的计划。

收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次收购完成后，收购人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司将按照法律、法规的相关要求，修改完善《公司章程》。目前没有具体的修改方案。

五、员工安置计划

2008年12月，万鸿集团第一届三次职工代表大会审议通过《万鸿集团关于理顺职工劳动关系安置分流职工的方案》，与万鸿集团或万鸿集团委托的单位签署了劳动合同或存在劳动关系的员工均在本次安置分流的范围之内。截至2008年12月31日，本次安置分流所涵盖的员工，即所有在册员工，共1356人。经济补偿标准是每月1500元，工作时间每满一年（不满一年按一年计算），发给一个月的经济补偿金；经济补偿金以现金方式一次性支付。

根据以上职工安置方案的安排，万鸿集团职工安置资金需求大概为5450万元，为充分保证上市公司利益，佛奥集团同意在本次交易完成后承担上述全部万鸿集团职工安置费用。佛奥集团承诺：在本次万鸿集团重大资产重组中所获得股份在股份登记机构完成股份发行、登记手续之日起20个工作日内，将上述款项汇入万鸿集团专门开立的账户，专款专用于员工安置。

六、分红政策计划

收购人目前暂无在本次收购完成后对上市公司现有的分红政策进行调整或作出其他重大安排。若以后拟进行上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告签署之日，除万鸿集团本次重大资产重组相关事宜外，收购人没有其他对万鸿集团的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

佛山市顺德佛奥集团有限公司（盖章）

法定代表人：何长津            （签字）

20    年    月    日

佛山市顺德区富桥实业有限公司（盖章）

法定代表人：罗 洺            （签字）

20    年    月    日

三、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：深圳市天生人和经济信息咨询有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：郑 炜         ；

内核负责人：李振东         ；

财务顾问主办人：郑 炜         ，左灵超         ；

项目协办人：周 璇         ；

20    年    月    日

四、法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国信联合律师事务所

负责人：                    经办律师：

二〇〇九年 月 日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、佛奥集团营业执照、税务登记证

2、富桥实业营业执照、税务登记证

3、佛奥集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件

4、富桥实业董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件

5、佛奥集团、富桥实业本次收购接触及洽谈情况的说明

6、佛奥集团董事会决议

7、佛奥集团股东会决议

8、富桥实业董事会决议

9、富桥实业股东会决议

10、佛奥集团、富桥实业关于收购资金的说明

11、佛奥集团、富桥实业关于与万鸿集团发生重大交易说明

12、佛奥集团、富桥实业关于实际控制人最近两年未变更的说明

13、佛奥集团、富桥实业关于买卖万鸿集团股票的自查报告

14、天生人和关于买卖万鸿集团股票的自查报告

15、国信联合律师事务所关于买卖万鸿集团股票的自查报告

16、佛奥集团关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函

17、何长津关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函

18、佛奥集团关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函

19、何长津关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函

20、佛奥集团关于保证万鸿集团独立性的承诺函

21、何长津关于保证万鸿集团独立性承诺函

22、佛奥集团关于股份锁定期的承诺函

23、富桥实业关于股份锁定期的承诺函

24、佛奥集团、富桥实业关于符合《收购办法》第六条规定及能提供第五十条文件说明

25、佛奥集团最近3年一期财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

26、富桥实业最近3年一期财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、佛山市顺德佛奥集团有限公司

地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号奥林匹克中心

联系人：戚围岳

电话：0757-28108888

2、万鸿集团股份有限公司

公司注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号

公司办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号

联系人：王丹凤

电话：027-88066666

3、备查网址：中国证监会指定网址：http://www.sse.com.cn

佛山市顺德佛奥集团有限公司（盖章）

法定代表人：何长津            （签字）

20    年    月    日

佛山市顺德区富桥实业有限公司（盖章）

法定代表人：罗 洺            （签字）

20    年    月    日

上市公司：	万鸿集团股份有限公司
股票简称：	S*ST 万鸿
股票上市地点：	上海证券交易所
股票代码：	600681
收购人之一：	佛山市顺德佛奥集团有限公司
注册地址：	佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号
通讯地址：	佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号
收购人之二：	佛山市顺德区富桥实业有限公司
注册地址：	佛山市顺德区乐从镇路州村三乐公路侧
通讯地址：	佛山市顺德区乐从镇三乐路富桥大厦

万鸿集团、S*ST万鸿、上市公司	指	万鸿集团股份有限公司
佛奥集团	指	佛山市顺德佛奥集团有限公司
富桥实业	指	佛山市顺德区富桥实业有限公司
收购人、一致行动人	指	佛奥集团和富桥实业
美城投资	指	广州美城投资有限公司
奥健投资	指	佛山市顺德奥健投资有限公司
奥园置业	指	佛山市奥园置业投资有限公司
东凤房产	指	中山市东凤佛奥房地产开发有限公司
同润房产	指	广州同润房地产开发有限公司
富星房产	指	佛山市富星房产有限公司
花桥置业	指	昆山中金花桥置业有限公司
佛山宾馆	指	佛山宾馆有限公司
佛奥物业	指	佛山市佛奥物业服务有限公司
标的资产	指	佛奥集团和富桥实业合计持有的奥园置业100%股权
本次收购	指	佛奥集团和富桥实业以其合计持有的奥园置业100%股权认购万鸿集团发行的311,032,454股股份，导致佛奥集团和富桥实业合计直接或间接持有万鸿集团的股份由22.05%上升至63.45%的行为。（注：上述持股比例考虑了万鸿集团股权分置改革的影响，股权分置改革方案按按每10股流通股定向转增4股）
本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次发行股份购买资产	指	万鸿集团向佛奥集团和富桥实业发行股份购买其所合计持有的奥园置业100%股权
股权分置改革	指	万鸿集团拟以现有流通股本10,852.38万股为基数，以资本公积金4,340.952万元向全体流通股股东每10股流通股定向转增4股，同时，美城投资通过关联公司奥健投资豁免公司2.6亿元的债务作为对价进行股权分置改革。
本报告、本报告书	指	《万鸿集团股份有限公司收购报告书》
《发行股份购买资产协议》	指	《佛山市顺德佛奥集团有限公司、佛山市顺德区富桥实业有限公司与万鸿集团股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	《万鸿集团股份有限公司与佛山市顺德佛奥集团有限公司之业绩补偿协议》
审计、评估基准日	指	2009年3月31日
财务顾问、天生人和	指	深圳市天生人和经济信息咨询有限公司
法律顾问、国信联合	指	国信联合律师事务所
万隆所	指	万隆亚洲会计师事务所有限公司
辽宁众华	指	辽宁众华资产评估有限公司
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （％）	经营范围
1	富桥实业	1,000	90	国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；房地产咨询服务；危险货物运输（3类，经营期限以许可证为准）；（以下项目由分公司经营）零售：汽油、柴油、润滑油、副食品、饮料。
2	佛山市顺德区金奥贸易有限公司	10	80	国内商业、物资贸易
3	佛山市顺德区精工钢板加工有限公司	300	40	加工、仓库存放服务
4	佛山市顺德区虹桥钢铁有限公司	1,000	50	销售钢材

公司名称	持股比例	经营范围
奥园置业	98.2%	兴建、开发商品房住宅及其租赁服务
奥健投资	100%	对制造业、贸易业、社会服务业进行投资；为企业合并收购、债务重组、项目投资、企业管理提供咨询服务
佛奥物业	100%	物业管理、园林绿化服务、自有物业租赁服务、房产销售的策划及咨询服务。体育馆：网球馆、羽毛球馆、乒乓球馆、室外攀岩、室外篮球（经营期限以许可证为准）。房产中介服务；家政服务；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
佛山市顺德区天佑城物业经营管理有限公司	100%	物业管理服务。
佛山市顺德区天佑城房产有限公司注	100%	国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控商品）；零售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物（期限以许可证为准）；筹建；饮食，药品、通信器材、移动电话、珠宝首饰、音像制品销售，摄影冲印、面部护理、化妆品、足部护理、理发、网络信息服务、电影院、卡拉OK歌舞厅、烟酒类零售、儿童游乐场（含电子、机动游戏）、溜冰场、健身、洗车（筹建期2009年3月31日）；房产经营，房产租赁。
佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司	100%	园林绿化工程设计、施工，绿化植物种植、销售，绿化工程管理服务
佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司	100%	室内设计、室内装饰工程施工、装饰材料销售、工程管理服务、设备安装
美城投资	100%	以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研，商品信息咨询。企业管理咨询。

项目	2009年9月30日	2008年12月31日
资产总额	2,981,086,049.56	3,097,536,811.47
负债总额	2,167,573,447.04	2,422,467,422.21
归属母公司所有者权益合计	750,844,649.60	627,302,275.94

项目	2009年1-9月	2008年度
营业收入	1,178,302,392.58	1,007,494,777.55
营业利润	244,874,101.42	307,076,121.45
归属母公司所有者净利润	123,542,373.66	231,255,440.03

分支机构名称	成立日期	法定代表人	经营范围
佛山市顺德区富桥实业有限公司大良南国加油站	2000年	伍月兴	零售汽油、柴油、润滑油、副食品（期限以许可证为准）；零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有限公司昌盛加油站	2005年8月12日	何长津	零售汽油、柴油、润滑油、日用品、副食品（涉及行政许可项目期限以许可证为准）
佛山市顺德区富桥实业有限公司北滘龙涌加油站	1999年8月20日	伍月兴	零售：汽油、柴油、润滑油、副食品（期限以许可证为准）；零售：日用品，汽车零配件
佛山市顺德区富桥实业有限公司龙江集北加油站	1998年6月24日	伍月兴	零售：汽油、柴油、润滑油、日用品、汽车零配件、副食品（经营期限以许可证为准）

项目	2009年10月31日	2008年12月31日
资产总额	123,579,385.54	88,984,147.35
负债总额	100,217,124.49	67,486,662.63
股东权益合计	23,362,261.05	21,497,484.72

项目	2009年1-10月	2008年度
营业收入	174,704,379.21	161,004,978.47
营业利润	8,429,465.12	8,455,639.74
净利润	6,286,125.77	7,867,174.38

姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或者地区居留权
何长津	男	董事长	中国	广东省佛山市	否
曾伟和	男	董事	中国	广东省佛山市	否
伍锦棠	男	董事	中国	广东省佛山市	否
戚围岳	男	董事局秘书	中国	广东省佛山市	否
伍月兴	女	监事	中国澳门	广东省佛山市	澳门
岑艳琼	女	监事	中国澳门	广东省佛山市	澳门
方喜英	女	监事	中国	广东省佛山市	否
李力	男	常务副总裁	中国	广东省佛山市	否
曹其福	男	财务总监	中国	广东省佛山市	否

姓名	性别	职务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或者地区居留权
罗洺	男	总经理	中国	广东省佛山市	否
何长津	男	董事	中国	广东省佛山市	否
伍月兴	女	董事	中国澳门	广东省佛山市	澳门
霍锦欣	男	监事	中国	广东省佛山市	否