1、最近一年一期备考资产负债表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
| 项 目 | 2009年10月31日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 156,692,943.07 | 70,381,212.38 | |
| 应收账款 | 27,420,481.05 | 5,497,712.27 | |
| 预付款项 | 10,207,650.92 | 32,929,389.89 | |
| 其他应收款 | 131,449,365.19 | 597,559,398.62 | |
| 存货 | 909,697,541.51 | 1,168,764,638.59 | |
| 流动资产合计 | 1,235,467,981.74 | 1,875,132,351.75 | |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 70,000,000.00 | 750,000.00 | |
| 投资性房地产 | 91,041,953.55 | 89,850,000.00 | |
| 固定资产 | 134,228,827.81 | 173,447,509.80 | |
| 在建工程 | 56,043,447.38 | 49,055,163.04 | |
| 无形资产 | 110,323,675.52 | 116,296,512.95 | |
| 商誉 | 35,378,425.08 | 35,378,425.08 | |
| 长期待摊费用 | 15,002,054.11 | 12,474,877.06 | |
| 递延所得税资产 | 7,723,016.46 | 18,955,152.08 | |
| 非流动资产合计 | 519,741,401.10 | 496,207,641.33 | |
| 资产总计 | 1,755,209,382.84 | 2,371,339,993.08 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 86,000,000.00 | 280,526,000.00 | |
| 应付账款 | 140,729,800.79 | 32,709,886.83 | |
| 预收款项 | 132,286,210.27 | 649,488,763.15 | |
| 应付职工薪酬 | 10,490,225.24 | 15,135,672.96 | |
| 应交税费 | 85,490,274.16 | 145,657,919.60 | |
| 应付股利 | 42,765,790.48 | 13,031,636.99 | |
| 应付利息 | 11,651,095.00 | 89,732,749.17 | |
| 其他应付款 | 697,111,174.64 | 626,238,237.30 | |
| 一年内到期的长期负债 | 66,720,000.00 | 163,000,000.00 | |
| 流动负债合计 | 1,273,244,570.58 | 2,015,520,866.00 | |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 537,065,007.00 | 400,022,504.00 | |
| 长期应付款 | 1,652,190.68 | ||
| 预计负债 | 34,654,179.36 | 209,159,859.00 | |
| 递延所得税负债 | 6,699,928.71 | 5,365,264.71 | |
| 非流动负债合计 | 580,071,305.75 | 614,547,627.71 | |
| 负债合计 | 1,853,315,876.33 | 2,630,068,493.71 | |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 519,100,484.00 | 519,100,484.00 | |
| 资本公积 | 53,159,115.02 | 23,159,115.02 | |
| 未分配利润 | -729,830,573.18 | -845,551,720.85 | |
| 归属于公司普通股股东的权益合计 | -157,570,974.16 | -303,292,121.83 | |
| 少数股东权益 | 59,464,479.48 | 44,563,619.88 | |
| 股东权益合计 | -98,106,494.68 | -258,728,501.95 | |
| 负债和股东权益总计 | 1,755,209,381.65 | 2,371,339,991.76 | |
2、最近一年一期备考利润表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 金额单位:人民币元
| 项 目 | 2009年1-10月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 1,115,024,530.63 | 969,570,366.96 |
| 减：营业成本 | 603,235,286.55 | 442,002,092.71 |
| 营业税金及附加 | 146,156,249.32 | 93,586,235.07 |
| 销售费用 | 55,374,908.66 | 75,501,095.74 |
| 管理费用 | 112,135,150.84 | 92,733,079.89 |
| 财务费用 | 26,357,471.22 | 41,155,548.62 |
| 资产减值损失 | -22,495,505.60 | 24,054,434.74 |
| 加：公允价值变动收益 | 1,191,953.55 | 5,010,000.00 |
| 投资收益 | 14,386,686.10 | |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 195,452,923.19 | 219,934,566.29 |
| 加：营业外收入 | 40,955,740.10 | 143,580,562.95 |
| 减：营业外支出 | 29,372,564.59 | 64,777,870.57 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 7,572,143.81 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 207,036,098.70 | 298,737,258.67 |
| 减：所得税费用 | 82,106,913.78 | 69,130,695.06 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 124,929,184.92 | 229,606,563.61 |
| 其中被合并方在合并前实现的净利润 | -13,712,935.30 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 115,721,147.67 | 226,579,813.16 |
| 少数股东损益 | 9,208,037.25 | 3,026,750.45 |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.2229 | 0.4365 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2229 | 0.4365 |
注：上述每股收益未考虑股权分置改革的影响。
（三） 注册会计师审计意见
万隆所对本公司以本次交易为基础编制的一年一期财务报表进行了审计，并出具了“万亚会业字（2009）第2695号”标准无保留意见的《审计报告》，认为备考报表已经按照企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注三、四所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了公司拟重大资产重组及定向发行股票购买资产涉及到的相关资产2009年10月31 日、2008年12月31日备考财务状况以及2009年1-10月、2008年度备考经营成果。
四、盈利预测
（一）拟购买资产的盈利预测
万隆所对奥园置业按照盈利预测编制基础和基本假设编制的2009年、2010年度盈利预测进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第 2372 号”《盈利预测审核报告》。
1、财务报表的编制基础
本盈利预测以业经万隆所审计的奥园置业2008年、2009年1-3月实际经营成果为基础，依据公司目前的企业组织结构，结合奥园置业2009年4-12月、2010年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测基本假设为前提，按照合理的会计政策，本着谨慎性原则编制而成。
2、盈利预测基本假设
（1）奥园置业所遵循的我国现行法律、法规、政策及奥园置业所处的地区性社会环境仍如现时状况而无重大变化；
（2）奥园置业2009年度及以后年度均能持续经营；
（3）与奥园置业所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
（4）奥园置业适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（5）奥园置业主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变化；
（6）奥园置业相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
（7）奥园置业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（8）奥园置业已签订的主要合同能预期履行；
（9）奥园置业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）奥园置业开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；
（11）奥园置业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（12）奥园置业在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
（13）奥园置业不存在重大不利因素影响建设进度，奥园置业所开发项目均能按计划完工并如期交房，完成销售计划；
（14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。
3、盈利预测表
公司名称：佛山市奥园置业投资有限公司 单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 1-3月已审 实现数 | 4-12月 预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 12,935.15 | 85,001.80 | 97,936.95 | 120,652.36 |
| 减：营业成本 | 5,838.24 | 42,848.18 | 48,686.42 | 65,995.02 |
| 营业税金及附加 | 1,205.18 | 10,718.59 | 11,923.77 | 9,422.17 |
| 减：销售费用 | 1,649.09 | 6,248.00 | 7,897.09 | 8,171.92 |
| 管理费用 | 2,158.58 | 5,838.00 | 7,996.59 | 7,995.93 |
| 财务费用 | 510.95 | 1,812.96 | 2,323.91 | 2,502.89 |
| 资产减值损失 | -1,669.19 | - | -1,669.19 | 802.59 |
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | 119.20 | - | 119.2 | - |
| 加：投资收益（损失以负号填列） | ||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润（损失以负号填列） | 3,361.49 | 17,536.07 | 20,897.56 | 25,761.84 |
| 加：营业外收入 | 7.78 | - | 7.78 | - |
| 减：营业外支出 | 7.78 | - | 55.26 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | 55.26 | - | - | - |
| 三、利润总额（损失以负号填列） | 3,314.02 | 17,536.07 | 20,850.08 | 25,761.84 |
| 减：所得税费用 | 688.66 | 4,365.73 | 5,054.39 | 6,410.22 |
| 四、净利润 | 2,625.35 | 13,170.34 | 15,795.69 | 19,351.62 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2,737.52 | 12,278.08 | 15,015.60 | 18,560.46 |
| 少数股东损益 | -112.17 | 892.26 | 780.09 | 791.16 |
（二）上市公司盈利预测
万隆所对万鸿集团编制的2009年度、2010年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了“万亚会业字（2009）第2426号”《盈利预测审核报告》。
1、财务报表的编制基础
（1）根据本公司与佛奥集团、富桥实业签署的《万鸿集团股份有限公司资产重组意向性书》，公司拟通过向佛奥集团、富桥实业发行股份的方式，购买佛奥集团及富桥实业持有的奥园置业100%股权。本备考合并盈利预测报告是以拟置入的奥园置业及子公司合并为同一会计报告主体为基础进行编制的。
（2）奥园置业2008年度、2009年1-3月的财务报表已经万隆所审计，万鸿集团2008年度、2009年1-3月的财务报表已经众环所审计。本备考合并盈利预测报告以上述经审计财务报表为基础，并充分考虑2009年4-10月、2010年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（3）该盈利预测是以本公司完成对拟购买资产置入完成后公司架构为基础编制的，包括本公司和拟购买资产的盈利预测数。
（4）编制该备考合并盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
（5）本公司备考合并盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
（6）本公司及其子公司和拟收购公司均独立计缴企业所得税费用，故在备考合并盈利预测中分别计算企业所得税额并汇总得出预测数。
（7）备考合并盈利预测所依据的各种基本假设具有不确定性，投资者在进行投资时不应过分依据该份资料。
（8）上述重大资产收购事项及方案尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审核和批准。
2、盈利预测假设
（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及本公司所处的地区性社会环境仍如现时状况而无重大变化；
（2）本公司2009年度及以后年度均能持续经营；
（3）与本公司所处行业相关的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
（4）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（5）本公司主要从事的房地产行业的特点及产品市场状况无重大变化；
（6）本公司相关的开发经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
（7）本公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（8）本公司已签订的主要合同能预期履行；
（9）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）本公司开发的商品房所需的材料价格不会发生大的变动、公司开发的商品房的销售价格不会发生大幅下跌；
（11）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
（12）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
（13）本公司不存在重大不利因素影响建设进度，本公司所开发项目均能按计划完工并如期交房，完成销售计划；
（14）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成的重大影响。
3、备考盈利预测表
编制单位：万鸿集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 项 目 | 2009年度预测数 | 2010年度 预测数 | ||
| 1-3月已审实现数 | 4-12月预测数 | 合计 | ||
| 一、营业收入 | 13,068.69 | 85,396.26 | 98,464.95 | 121,180.36 |
| 减：营业成本 | 5,861.19 | 42,918.23 | 48,779.42 | 66,088.02 |
| 营业税金及附加 | 1,212.93 | 10,747.27 | 11,960.20 | 9,458.59 |
| 减：销售费用 | 1,649.09 | 6,248.00 | 7,897.09 | 8,171.92 |
| 管理费用 | 2,535.54 | 7,387.43 | 9,922.97 | 9,069.76 |
| 财务费用 | 950.83 | 3,073.81 | 4,024.64 | 3,952.83 |
| 资产减值损失 | -1,669.46 | - | -1,669.46 | 802.59 |
| 加：公允价值变动收益（损失以负号填列） | 119.20 | - | 119.20 | - |
| 二、营业利润（损失以负号填列） | 2,647.77 | 15,021.52 | 17,669.29 | 23,636.65 |
| 加：营业外收入 | 7.78 | 1,909.24 | 1,917.02 | 4,047.85 |
| 减：营业外支出 | 206.01 | 451.45 | 657.46 | 601.93 |
| 三、利润总额（损失以负号填列） | 2,449.54 | 16,479.31 | 18,928.85 | 27,082.57 |
| 减：所得税费用 | 688.66 | 4,365.73 | 5,054.39 | 6,410.22 |
| 四、净利润 | 1,760.88 | 12,113.58 | 13,874.46 | 20,672.35 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,873.05 | 11,221.32 | 13,094.37 | 19,881.19 |
| 少数股东损益 | -112.17 | 892.26 | 780.09 | 791.16 |
第七节 附录和备查文件
一、 广发证券《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
二、 凯文所《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
三、 万鸿集团与佛奥集团、富桥实业之《发行股份购买资产协议》
四、 万鸿集团与佛奥集团之《业绩补偿协议》
五、 奥园置业最近二年又一期专项审计报告
六、 万鸿集团最近一年又一期备考审计财务报告
七、 奥园置业资产评估报告书
八、 万鸿集团盈利预测报告和审核报告
九、 奥园置业盈利预测报告和审核报告
十、 万鸿集团董事会关于发行股份购买资产暨关联交易决议
十一、 万鸿集团独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易的意见
十二、 佛奥集团股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十三、 富桥实业股东会关于本次以资产认购万鸿集团定向发行股份的决定
十四、 佛奥集团《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十五、 何长津先生《关于规范和减少与万鸿集团关联交易的承诺函》
十六、 佛奥集团《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十七、 何长津先生《关于避免与万鸿集团同业竞争的承诺函》
十八、佛奥集团关于《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
十九、何长津先生《关于保证万鸿集团独立性的承诺函》
二十、佛奥集团、富桥实业《关于股份锁定期的承诺函》
二十一、佛奥集团关于承担万鸿集团员工安置所需资金的承诺函
二十二、佛奥集团关于注入资产有关诉讼的承诺
二十三、佛奥集团关于土地储备的承诺 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书摘要和有关备查文件：
1、万鸿集团股份有限公司
企业名称：万鸿集团股份有限公司
公司注册地址：湖北省武汉市汉阳龙阳大道特8号
公司办公地址：湖北省武汉市武昌区武珞路28号
电话：027-88066666转
联系人：王丹凤
2、广发证券股份有限公司
地 址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
电话：020-87555888转
传真：020-87557566
联系人：宋兵荣、肖尧
3、报纸
2009年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
4、网址
http：//www.sse.com.cn
万鸿集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：戚围岳
2009年11月21日