方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告暨
召开公司2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届董事会第九次会议于2009年11月 27日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，收到有效表决票9票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，目前公司募集资金项目进展顺利，但比原计划进度有所推迟，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于购买公司部分原材料，根据目前原材料价格走势，针状焦和石油焦的价格呈上升趋势，由于产量增加，生产周期较长，所以需有足够量的原料储备，以确保2010年上半年生产经营的正常进行，也为在原材料价格相对较低的情况下储备足够的原料，为明年的生产经营工作打下基础。使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币50000万元，使用期限不超过6个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期前，公司将用自有资金或流动资金借款归还。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该事项须经公司2009年第三次临时股东大会审议通过后实施。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于放弃收购成都炭素有限责任公司股权的议案
成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）成立于 2004 年10 月，位于成都经济技术开发区扬中工业园区，注册资本金1000 万元，主要生产销售炭素制品、化工产品、及炭素制品科研开发。成都炭素为法人独资单位，其法人股东为成都盛远炭素科技有限公司。
截止2009 年5月31日，成都炭素总资产115,063,231.16元，负债7,998,993.62元，净资产107,064,237.54元。2009 年1-5月实现收入12,448,646.11元，利润5,954,360.17元，净利润5,541,688.51元。
根据辽宁方大集团实业有限公司《关于成都炭素有限责任公司股权将于近期转让的通知》，成都炭素有限责任公司股东欲将其所持有的全部股权转让，转让价款以评估价值为准。
成都炭素与方大炭素同属于炭素行业，但在工艺配方和产品用途上有较大区别，成都炭素主要生产等静压石墨，等静压石墨广泛应用于光纤制造、太阳能级单晶硅、电火花加工用导电材料、金属连铸用石墨结晶器、单晶硅炉热场用石墨部件、精密陶瓷、金刚石聚晶和金刚石工具、硬质合金等热压烧结用烧结模等。而方大炭素目前主要产品为石墨电极、各类炭砖和特种石墨，石墨电极主要用于钢铁行业电炉炼钢的导电电极，炭砖主要用于建造炼钢炉炉体的建筑材料和铝业公司炼铝用材料，特种石墨主要为高温气冷堆内构件用核石墨，与等静压石墨在工艺配方上也有很大区别。
成都炭素目前处于扩建阶段，资金紧张，后续资金无法保障，受金融危机影响，产品销售量也有所下降，生产经营几乎陷入困境，不得不对外转让。
鉴于成都炭素目前没有形成规模生产，技术还不太成熟，不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素拟放弃本次商业机会，由公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素100%股权，有利于减少竞争对手，也避免商业机会落入其他竞争对手。待成都炭素扩建完成，在辽宁方大集团实业有限公司的孵化下工艺技术逐步成熟，能够实现达产达效，并实现盈利，年利润达2000万元以上，当实现上述目标后半年内再转让给上市公司，转让价款不高于辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素时的购入价格。
由于该事项涉及控股股东辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素股权，关联董事回避表决，由非关联董事5人参与表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于全资子公司北京方大炭素科技有限公司在美国注册成立贸易公司的议案
为拓展国外炭素市场，实现全球营销战略，公司全资子公司北京方大炭素科技有限公司以现金方式出资500万美元在美国注册成立贸易公司，资金由北京方大炭素科技有限公司自筹解决，相关注册手续由北京方大炭素科技有限公司办理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案
公司定于2009年12月15日召开公司2009年第三次临时股东大会：
同意9票，反对0票，弃权0票。
主要事项如下：
1、 会议时间：
现场会议召开时间：2009年12月15日（星期二）下午14：00时
网络投票时间：2009年12月15日（星期二）上海证券交易所股票交易日的上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、 股权登记日；2009年12月11日
3、 现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。
6、 出席会议对象
（1）、截止2009年12月11日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会及参加表决；不能亲自出席临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的见证律师。
7、会议议题：
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
8、会议登记办法
（一）现场会议的登记方式
（1）、符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出度人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。异地股东可以在登记截止前以传真、信函等方式登记。
（2）、登记时间：2009年12月14日（星期一）上午9:00—11:30、下午14:00—18:00；
（3）、登记地点及联系方式
登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处
联系人：马杰、马华东
电话：0931-6239219 0931-6239122
传真：0931-6239221
（二）参加网络投票股东的身份认证及投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2009年12月15日（星期二）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）、股东投票代码与投票简称
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738516 | 方大投票 | 1 | A股 |
（3）、股东投票的具体程序
1）买卖方向为买入投票
2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1.00 |
根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，申报价格代表股东大会议案，99元代表本次股东大会所有议案。
3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）投票注意事项
A、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
9、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。
附件：授权委托书。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年11月27日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会，授权如下：
关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意□ 反对□ 弃权□
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
委托人持股数量（股）： 委托日期：
委托人身份证号码：
注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”
本授权委托书剪报或复制均有效。
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2009—39
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于使用闲置募集资金补充流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50000万元，使用期限不超过6个月，该事项须经公司2009年第三次临时股东大会审议通过后实施。
闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将用自有资金或流动资金借款归还。公司使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事高新才先生、孙庆先生、郭田勇先生对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向。相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：
1、2009年1月4日和2009年5月13日，方大炭素已分别足额归还前两次用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元及30,000万元到募集资金专项账户。
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金购买原材料，是基于公司管理层对原材料市场价格变化趋势的商业判断，选择在价格较低的情况下进行原材料储备，目的在于降低公司生产经营成本，保障原材料的供应。该行为出于公司业务经营需要，并非变相改变募集资金用途及损害公司股东利益；
3、方大炭素本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金涉及金额占募集资金净额45.07%，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。本次使用闲置募集资金补充流动资金使用期限自公司股东大会批准之日起不超过6个月，根据公司募集资金拟投资项目的进展情况，上述期间的有关资金使用安排不影响募集资金投资计划的正常进行；
4、方大炭素就本次使用闲置募集资金补充流动资金之事宜履行了必要的决策程序。
备查文件：
1、 公司第四届董事会第九次会议决议
2、 公司第四届监事会第七次会议决议
3、 独立董事出具的独立意见
4、 中国银河证券股份有限公司出具的保荐人意见
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年11月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2009—40
方大炭素新材料科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
方大炭素新材料科技股份有限公司第四届监事会第七次会议于2009年11月27日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于购买公司部分原材料，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为人民币50000万元，使用期限不超过6个月。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期前，公司将用自有资金或流动资金借款归还。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该事项须经公司2009年第三次临时股东大会审议通过后实施。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于放弃收购成都炭素有限责任公司股权的议案
成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）成立于 2004 年10 月，位于成都经济技术开发区扬中工业园区，注册资本金1000 万元，主要生产销售炭素制品、化工产品、及炭素制品科研开发。成都炭素为法人独资单位，其法人股东为成都盛远炭素科技有限公司。
截止2009 年5月31日，成都炭素总资产115,063,231.16元，负债7,998,993.62元，净资产107,064,237.54元。2009 年1-5月实现收入12,448,646.11元，利润5,954,360.17元，净利润5,541,688.51元。
根据辽宁方大集团实业有限公司《关于成都炭素有限责任公司股权将于近期转让的通知》，成都炭素有限责任公司股东欲将其所持有的全部股权转让，转让价款以评估价值为准。
成都炭素与方大炭素同属于炭素行业，但在工艺配方和产品用途上有较大区别，成都炭素主要生产等静压石墨，等静压石墨广泛应用于光纤制造、太阳能级单晶硅、电火花加工用导电材料、金属连铸用石墨结晶器、单晶硅炉热场用石墨部件、精密陶瓷、金刚石聚晶和金刚石工具、硬质合金等热压烧结用烧结模等。而方大炭素目前主要产品为石墨电极、各类炭砖和特种石墨，石墨电极主要用于钢铁行业电炉炼钢的导电电极，炭砖主要用于建造炼钢炉炉体的建筑材料和铝业公司炼铝用材料，特种石墨主要为高温气冷堆内构件用核石墨，与等静压石墨在工艺配方上也有很大区别。
成都炭素目前处于扩建阶段，资金紧张，后续资金无法保障，受金融危机影响，产品销售量也有所下降，生产经营几乎陷入困境，不得不对外转让。
鉴于成都炭素目前没有形成规模生产，技术还不太成熟，不确定因素较多，存在一定的投资风险。方大炭素拟放弃本次商业机会，由公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素100%股权，有利于减少竞争对手，也避免商业机会落入其他竞争对手。待成都炭素扩建完成，在辽宁方大集团实业有限公司的孵化下工艺技术逐步成熟，能够实现达产达效，并实现盈利，年利润达2000万元以上，当实现上述目标后半年内再转让给上市公司，但转让价款不高于辽宁方大集团实业有限公司收购成都炭素时的购入价格。
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2009年11月27日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2009-41
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
近日，本公司收到非公开发行股票项目保荐机构中国银河证券股份有限公司《关于更换保荐代表人的函》，邹维刚先生因工作原因离职，中国银河证券股份有限公司委派倪毓明先生接替邹维刚先生担任本公司持续督导的保荐代表人，本公司非公开发行股票项目的持续督导签字保荐代表人变更为郑炜先生、倪毓明先生。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2009年11月27日