天津劝业场（集团）股份有限公司
第六届董事会2009年第二次临时会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称：“津劝业”、“公司”或“本公司”）第六届董事会2009年第二次临时会议通知以电子邮件及传真形式于2009年11月23日发出，本次临时会议于2009年11月26日上午9：30在公司九楼小会议室召开。会议应出席董事9人，实出席董事8人，公司独立董事张世奕先生因公出差未能参加本次会议，委托独立董事沈福章先生代为出席并行使表决权。公司5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张立津女士主持，会议形成如下决议：
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司关于转让持有的天津市华运商贸物业有限公司部分股权的议案》。
本次股权转让的具体情况如下：
一、交易标的基本情况
企业名称：天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“华运商贸”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车建兴
注册地址：天津市河东区张贵庄道160号
注册资本：人民币10000万元
经营范围：物资、商品储存、汽车货运（有效期至2010 年7 月24 日止）、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务；百货、五金交电、化工（危险物品、易制毒品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物器材用品、工艺品的销售；房地产开发、经营（国有专项、专营规定的按规定执行；涉及行业审批的经营项目及有效期限均以许可证或资质证为准）
股东情况：上海红星美凯龙企业管理有限公司（以下间称：红星美凯龙）持股比例51%、本公司持股比例49%。
华运商贸系由2006年本公司与南方香江控股股份有限公司（下称：香江控股）、南方香江集团有限公司（下称：南方香江）为合作开发劝业香江家居国际博览中心项目，三方共同出资对原本公司全资子公司华运商贸物业公司改制重组后，于2006年5月申请成立的有限责任公司。注册资本人民币一亿元。截至2009年9月，华运商贸股权结构为：本公司持股49%、香江控股持股50%、南方香江持股1%。
2009年9月3日，华运公司两方股东香江控股、南方香江迫于项目后续资金压力，共同向重庆中科建设（集团）股份有限公司（下称：中科建设）出让了其所持有的合计51%的华运商贸股权，公司关于该事项的临时公告2009-006刊登于2009年9月4日《上海证券报》B8版。本次股权转让系中科建设代红星美凯龙受让持有上述华运商贸51%股权。2009年9月10日，中科建设与红星美凯龙签订了关于上述股权的转让协议，公司关于该事项的临时公告2009-007刊登于2009年9月11日《上海证券报》15版。华运商贸现已完成相关股东变更程序。至此，华运商贸股权结构为：红星美凯龙持股51%；本公司持股49%。
公司持有的华运商贸49%股权账面值为人民币4900万元，本次转让的14%股权账面值为人民币1400万元，本次转让价款为人民币14,300万元。
截止2008年12月31日和2009年6月30日，华运商贸最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 时间 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2009.12.31 （经审计） | 668,195,551.05 | 547,669,876.16 | 120,525,674.89 | 30,723,152.59 | 3,336.39 |
| 2009.6.30 （经审计） | 647,387,708.62 | 527,038,423.88 | 120,349,284.74 | 14,108,575.95 | -176,390.15 |
二、交易对方的基本情况
红星美凯龙系中外合资企业，是一家经营精品家居和建材为主的知名大型专业连锁企业集团，拥有知名的“红星美凯龙”商业品牌、专业经营团队和雄厚的资金实力，具有全国发展的战略和实施实力。自1986 年创业以来，至今已在国内31 个城市开办了50 家商场，市场总规模达483 万平方米。2008 年销售总额突破235 亿元，成为中国家居业的第一品牌。
红星美凯龙与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与本公司其他前十名股东未知有何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易协议的主要内容
1、 交易标的：华运商贸14%股权
2、 转让价款：人民币14300万元
3、 转让价款支付
第一期：2009年12月10日乙方应依本股权转让协议的约定向甲方支付100,000,000元的股权转让价款。
第二期：剩余部分的股权转让价款43,000,000元乙方应于2010年3月31日之前向甲方支付。
4、 定价标准：依据评估值协议定价
5、 股权转让后华运商贸股权结构：
红星美凯龙持股比例65%；
津劝业持股比例35%
6、 股权转让完成后，交易双方应当共同努力开发项目，按其占华运商贸的股权比例分享经营成果，分担经营风险。
7、 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
8、 交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
9、 本次股权转让协议需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
四、本次股权转让目的和对公司的影响
本次股权交易后，华运商贸仍属于本公司参股子公司，本公司仍持有华运商贸35%股权，按所持股权比例分担经营风险，分享经营成果。本次公司出让华运商贸部分股权，有利于推进华运商贸家居博览中心项目进程，有利于公司实现董事会战略委员会制定的多业态发展战略规划。
五、股东大会安排
本公司董事会决定召开2009年第一次临时股东大会。现将股东大会具体事宜公告如下：
一、会议时间：2009年12月14日（周一）上午9点30分；
二、会议地点：公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路290号）；
三、会议议题：
审议公司关于转让持有的天津市华运商贸物业有限公司部分股权的议案。此议案已经2009年11月26日公司第六届董事会2009年第二次临时会议决议通过。
四、参加会议有关事项：
1、会议出席范围：
（1）2009年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、全体高级管理人员及聘请的律师；
（3）因故不能参加会议的股东，可委托代理人出席。
2、参加会议的登记办法：
请符合上述条件的股东持身份证和股东帐户卡于2009年12月11日上午9：00—12：00，下午2：00—5：00到本公司九楼证券部办理登记手续，也可用信函或传真方式登记（信函以邮戳上的寄出日为准）。
公司地址：天津市和平区和平路290号
联系电话：022-27211111转2869
传真：022-27304989
收件人：公司董事会办公室
邮政编码：300022
来信请在信封上注明“股东登记”字样。
3、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司
董 事 会
2009年11月26日
附： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表单位（个人）出席天津劝业场（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名盖章： 居民身份证：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证：
委托日期：