北海国发海洋生物产业股份
有限公司第六届董事会第九次
会议决议公告暨召开2009年
第三次临时股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2009年12月9日通过传真表决方式召开，公司8名董事用传真方式进行了表决，谢文浩董事因公出差未参与表决。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》。
为了减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用，同意将公司盈利能力不强的农药农肥项目及在建工程以现金方式按账面净值145,742,609.68元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）。资产转让款分两期支付，其中第一期资产转让款人民币102,245,200.36元经本公司股东大会批准之日起3个工作日之内支付，以本公司应付国发集团的应付款进行抵扣；第二期资产转让款人民币43,497,409.32元在2010年4月30日前支付。
公司农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备类固定资产和在建工程）经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估[评估号为：北方亚事评报字（2009）第336号]，评估基准日为2009年9月30日，固定资产账面净值为145,742,609.68元，评估值为143,376,839.32元。
广西国发投资集团有限公司持有本公司43,488,120股股票，占本公司总股本的15.58%，国发集团能够按时支付本公司第二期资产转让款4349.7万元，本公司收回资产转让款不存在风险。
由于国发集团为本公司的第一大股东，本次交易构成关联交易。由于本次关联交易金额占本公司最近一期（2008年12月31日）经审计净资产325,426,490.98元的44.78%，且绝对金额超过3,000万元。本议案需提交股东大会审议。
关联董事潘利斌、王世全、傅永汉回避表决。
公司独立董事事前认可了此议案，对此议案进行认真审核并提出以下独立意见：1、本次转让的资产聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，交易价格公允、合理；2、此次交易转让的项目盈利能力不强，交易实施后对本公司销售收入和损益影响不大。公司转让资产取得的转让款主要用于偿还逾期贷款，有利于减少银行债务，降低公司的财务费用。3、本次关联交易已经公司董事会表决通过，表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，其他董事一致同意本次关联交易。4、本次关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。同意关联交易并提交股东大会审议。
详细内容见2009年12月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易公告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年12月26日（星期六）在公司会议室召开2009年第三次临时股东大会，现将相关情况说明如下：
（一）会议基本情况：
1、会议召集人：北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2、会议日期和时间：2009年12月26日上午9:00-12:00
3、会期：半天
4、会议地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发会议室
5、会议表决方式：现场书面投票
（二）会议审议事项：
审议《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》
（三）会议出席对象：
1、截止2009年12月18日下午15:00时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；
2、现任公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）登记方法
1、登记手续，凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：
法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发董秘办
3、登记时间：2009年12月24日、2009年12月25日（8:00-12:00,14:30-17:30）
（五）其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、联系人：李勇
联系电话：0779—3200619 传 真：0779—3200618 邮编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
同意8票，反对0票，弃权0票。
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签名： 股东身份证号码/法人代码证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限： 此委托书有效期为 天
委托日期：
股 东 登 记 表
兹登记参加北海国发海洋生物产业股份有限公司2009年第三次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月九日
股票代码：600538股票简称：北海国发 编号：临2009-44
北海国发海洋生物产业股份
有限公司关于转让农药农肥项目
及在建工程资产暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容
本公司将农药农肥项目及在建工程以2009年9月30日账面净值按现金145,742,609.68元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。
● 是否为关联交易及关联股东回避事宜
本次交易构成关联交易，本次资产转让不涉及重大资产重组。
公司董事会有三名关联董事潘利斌、王世全、傅永汉，本次董事会会议表决时，关联董事回避表决，其他参与表决的董事一致同意本次关联交易。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次关联交易实施后，有利于减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用。
需提请投资者注意的其他事项
本次关联交易已经公司2009年12月9日第六届董事会第九次会议审议通过，由于此次交易的价格占本公司最近一期（2008年12月31日）经审计净资产的44.78%，且绝对金额超过3,000万元，还需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
广西国发投资集团有限公司持有本公司股份4,348.812万股，占本公司总股本的15.58%，是本公司的第一大股东。
2009年12月9日，本公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于转让农药农肥项目及在建工程资产暨关联交易的议案》，同意本公司将农药农肥项目及在建工程以现金方式按账面净值145,742,609.68元转让给公司第一大股东广西国发投资集团有限公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会三名关联董事潘利斌、王世全、傅永汉回避表决，其他参与表决的董事一致通过该议案。
公司独立董事范福珍先生、林琳女士和冯家辉先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、广西国发投资集团有限公司 （以下简称“国发集团”）
住 所：北海市北京路9号
法定代表人：王世全
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
股东：
国发集团原股东王世全持股60%、杨宁持股40%。2009年8月25日，广西汉高盛投资有限公司受让了王世全、杨宁持有的国发集团的全部股权。受让完成后，广西国发投资集团有限公司的股东变为广西汉高盛投资有限公司，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。以上事项公司于2009年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站进行了公告。广西汉高盛投资有限公司受让王世全、杨宁持有国发集团的股权过户手续尚在办理中。
经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。
三年又一期主要财务指标：
截止2006年12月31日，国发集团总资产168,140万元，总负债98,739万元，净资产26,467万元，2006年度实现营业收入54,501万元，净利润-1,044万元。截止2007年12月31日，国发集团总资产164,929万元，总负债99,948万元，净资产26,360万元，2007年度实现营业收入79,261万元，净利润-107万元。截止2008年12月31日，国发集团总资产165,378万元，总负债104,327万元，净资产22,773万元，2008年度实现营业收入32,794万元，净利润-3,587万元。截止2009年9月30日，国发集团总资产163,127万元，总负债103,518万元，净资产20,948万元，2009年1-9月份实现营业收入18,053万元，净利润-1,825万元。
2、北海国发海洋生物产业股份有限公司
住 所：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
法定代表人：王世全
注册资本：27,921.6万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营范围：藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、生产和销售；对医药工程项目、乙醇工业生产项目、生物农药农肥项目及其他加工项目的投资；药品及珍珠系列化妆品的生产销售以及旅游酒店服务（仅供分支机构经营）；进出口贸易。
从今年年初至本次关联交易止，本公司与同一关联人广西国发投资集团有限公司关联交易的金额为145,742,609.68元，占本公司最近一期（2008年12月31日）经审计净资产的44.78%。
三、关联交易标的基本情况
1、公司农药农肥项目为年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目和新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目。年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目经广西壮族自治区经贸委桂经贸字[2001]480号文批准立项。新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目经广西壮族自治区计委桂计工业[2001]307号文批准立项。
以上两个项目为本公司2003年首次公开发行股票募集资金投资项目，从2003年开始在北海国发工业园区建设，2006年竣工后于当年12月份结转固定资产从2007年1月开始计提折旧。年产5000吨净土灵海洋生物农药技改项目账面固定资产原值6693.27万元，2009年11月30日账面净值为6246.91万元；新建年产3000吨海藻氨基酸叶面肥项目账面固定资产原值3405.18万元，2009年11月30日账面净值为3178.09万元。
以上两个项目2007年、2008年度、2009年1-9月份分别实现销售收入37.01万元、105.81万元、192.31万元，实现净利润-674.24万元、-350.83万元、-297.9万元。实现的销售收入和利润指标占本公司当年度合并报表相应指标的比重很小。
以上两个项目批准立项的时间较早，竣工建成后由于原材料和市场均发生较大变化，未能产生预期收益。因此本次转让完成后，对本公司2009年的销售收入和损益影响不大。
2、在建工程为上述农药农肥项目配套的道路管网、河堤整治、景观绿化、智能及自动化系统等基础设施。该在建工程从2003年开始建设，现账面价值为5149.26万元。由于园区配套工程部分设施及隐藏工程仍有部分未完工，所以至今未能结转。此在建工程为基础公共配套设施建设，为非盈利项目，不产生效益。
上述农药农肥项目固定资产（包括房屋建筑物、设备和在建工程）经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估[评估号为：北方亚事评报字（2009）第336号]，评估基准日2009年9月30日，固定资产净值为145,742,609.68元，评估值为143,376,839.32元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产转让协议及价格
北海国发海洋生物产业股份有限公司（协议甲方）与广西国发投资集团有限公司（协议乙方）于2009年12月8日签订了《资产转让协议》。甲方同意将农药农肥项目固定资产以人民币145,742,609.68元转让给乙方，乙方同意受让上述资产。
2、资产转让价款支付及交割
转让价款支付
1）第一次付款：资产转让协议经甲方股东大会批准之日起3个工作日之内，乙方向甲方支付标的资产转让款人民币102,245,200.36元（大写：壹亿零贰佰贰拾肆万伍仟贰佰元零叁角陆分）。第一次资产转让款按以下方式抵扣支付：
| 金额(元) | |
| 乙方代甲方偿还欠交通银行股份有限公司北海分行的债务 | 86,900,000.00 |
| 甲方欠乙方的应付款 | 9,871,294.15 |
| 甲方孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司欠乙方的应付款 | 5,473,906.21 |
| 合计 | 102,245,200.36 |
①乙方代甲方偿还欠交通银行股份有限公司北海分行的债务8,690万元形成的原因是：乙方以持有甲方的股票为甲方向交通银行股份有限公司北海分行借款提供质押担保，由于甲方未按期归还借款导致乙方被司法诉讼。乙方持有甲方的1000万股股票被司法执行，执行款代替甲方归还欠交行北海分行的7,000万元贷款本息。详见2009年11月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东1000万流通股被司法执行用于代北海国发偿还债务的公告》和《北海国发诉讼执行情况公告》。
②甲方欠乙方的应付款987.13万元，主要是甲方为归还银行贷款和利息于2009年1月份向乙方的借款。
③甲方孙公司北海世尊海洋科技开发有限公司（以下简称“北海世尊”）欠乙方的应付款547.4万元，主要是北海世尊为归还国家开发银行的贷款和利息而向乙方的借款。其中：2007年5月北海世尊向乙方借款22.4万元，2007年7月北海世尊向乙方借款150万元，2008年3月北海世尊向乙方借款375万元。
2）第二次付款：资产转让余款人民币43,497,409.32元（大写肆仟叁佰肆拾玖万柒仟肆佰零玖元叁角贰分）,乙方在2010年4月30日前付清。
转让资产的交割
甲方在收到第一笔资产转让款后，向乙方交付标的资产。
3、协议生效条件：
双方签字盖章并经甲方董事会、股东会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
此次资产转让完成后，本公司原有的人员、债务、土地租赁等情况保持不变，对本公司的销售收入和损益影响不大。本次交易聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对转让标的进行了评估，决定交易的价格以账面净值为基础，是公平合理的。
由于国发集团持有本公司流通股4,348.812万股，占本公司总股本的15.58%，是本公司的第一大股东，因此国发集团能够按时支付本公司第二期资产转让款4349.7万元，本公司收回资产转让款不存在风险。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为：此次交易有利于减少银行债务，偿还逾期贷款，降低公司财务费用。交易价格以公允价格进行，没有损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。该项交易按照《上海交易所股票上市规则》的有关规定经董事会表决通过，关联董事回避表决，程序合法。
七、备查文件目录
1、董事会决议及董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、资产转让协议
4、资产评估报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月九日