中源协和干细胞生物工程股份公司六届十七次董事会会议决议
暨关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2009年12月8日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司六届十七次董事会临时会议的通知，本次会议于2009年12月11日上午9时30分在公司会议室现场召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中孙学亮董事委托王勇董事长代为投票表决，参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，做出以下决议：
一、关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构的议案。
经双方友好协商，北京天园全会计师事务所有限公司不再为本公司提供2009年度财务审计服务。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报表审计机构，审计费用为人民币四十万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案须经公司股东大会审议通过。
二、关于重新核实公司长期坏账的应收款项并按相关程序处理的议案。
公司在历史上形成一些坏帐，为了进一步提高公司资产质量，真实地反映公司的财务状况，依据国家有关法规及公司财务制度的相关规定，公司董事会授权经营管理层重新核实公司长期坏账的应收款项并按相关程序处理：
1、重新核实公司长期坏帐的应收账款基本情况，并组织清欠小组通过采取包括但不限于诉讼等方式予以清收，将公司坏账损失降低到最低限度，切实维护公司股东利益。
2、对金额较大的坏帐要聘请中介机构提供专项审计报告和法律意见书。
3、严格履行坏帐核销的程序。
4、继续保留公司应收账款的追诉权，追究相关责任人的责任。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、关于授权经营管理层查实公司对天津黑牛城房地产开发公司3450万元债权实现情况，并就其债权问题聘请中介机构出具专项审计报告和法律意见书的议案
关于天津黑牛城房地产开发公司与公司于2004年签订3450万元抵债协议事宜，公司董事会授权经营管理层查实公司对天津黑牛城房地产开发公司3450万元债权实现情况，并就其债权问题聘请中介机构出具专项审计报告和法律意见书的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、关于召开中源协和干细胞生物工程股份公司2009年度第二次临时股东大会的议案。
公司2009年度第二次临时股东大会会议内容如下：
1、会议召开时间：2009年12月29日上午9时30分，预计会期半天。
2、会议地点：天津市和平区大理道106号公司会议室。
3、会议召开方式：现场会议。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议审议以下议题：
①关于改聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报表审计机构的议案。
②关于推举刘卫东先生为公司六届监事会监事的议案。
刘卫东简历详见上海证券交易所公司2009-041号公告。
6、会议出席对象
①截至2009年12月21日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
②本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
7、登记事项
①登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
②登记时间及登记地点：
登记时间：2009年12月24日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00。
登记地点：天津市和平区大理道106号。
③注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席会议者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
8、联系事宜
联系地址：天津市和平区大理道106号
联 系 人：马 勇
联系电话：022－23319619（传 真） 23318350－8007
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告
中源协和干细胞生物工程股份公司董事会
2009年12月12日
附件：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中源协和干细胞生物工程股份公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：