上海兴业房产股份有限公司
第七届董事会2009年第七次会议决议公告
暨召开二〇〇九年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭先生以持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门市港中房地产开发有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。
一、有关董事会决议情况
上海兴业房产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会2009年第七次会议通知于2009年12月7日以书面、传真或电子邮件送达各位董事，会议于2009年12月11日在上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼公司会议室召开。会议应出席董事9人，亲自出席会议的董事8人，独立董事白劭翔先生书面委托独立董事何少平先生出席并代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、出席人数、程序等符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和本公司章程的规定，会议合法有效。本次会议由董事长陈铁铭先生主持，会议经逐项审议，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决。
公司于2009年6月24日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产的相关议案，现对公司发行股份购买资产的具体方案进一步明确如下：
（1）发行股票类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象
本次发行对象为厦门大洲房地产集团有限公司（下称“大洲集团”）、厦门市港润房地产开发有限公司（下称“港润房地产”）和陈铁铭。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行, 大洲集团、港润房地产和陈铁铭分别以其持有的标的资产(包括大洲集团持有的滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投资100%股权, 港润房地产持有的港中房地产90%股权, 陈铁铭持有的港中房地产10%股权)认购公司向其定向发行的股份。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七董事会2009年第四次会议决议公告日, 发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价, 其计算方式为: 该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量, 即本次发行股份的价格为6.98元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为P0, 每股送股或转增股本数为N, 每股增发新股或配股数为K, 增发新股价或配股价为A, 每股派息为D, 调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入), 则:
派息: P1=P0-D
送股或转增股本: P1= P0/(1+N)
增发新股或配股: P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行: P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）拟购买资产的定价
公司发行股份拟购买的标的资产包括大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司90%和 10%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》, 拟购买资产之滨江房地产100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为617,946,676.26元, 滨江房地产100%股权作价617,946,676.26元, 拟购买资产之双润投资100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为109,526,247.23元, 据此, 双润投资100%股权作价109,526,247.23元, 拟购买资产之大洲物业100%股权在评估基准日2009年10月31日的评估值43,766,555.92 元, 大洲物业100%股权作价43,766,555.92元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第448-2号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 拟购买资产之港中房地产100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为407,765,178.63元, 港润房地产拟转让之港中房地产90%股权作价366,988,660.77元, 陈铁铭拟转让之港中房地产10%股权作价40,776,517.86元。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）发行数量
公司本次发行股份的数量共计168,911,842 股，其中向大洲集团非公开发行110,492,762股，向港润房地产非公开发行52,577,172股，向陈铁铭非公开发行5,841,908股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的6个月内完成股份发行。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）权属转移和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定, 自协议约定的生效条件全部成就的首日该协议生效, 公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭于协议生效之后立即互相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份在法定登记机构分别登记于大洲集团、港润房地产和陈铁铭名下之日后的三十个工作日内, 该三方应分别负责办理相关标的资产转让至公司名下的工商变更登记手续。任何一方违约, 应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）期间损益归属
自评估基准日(2009年10月31日)至交割日, 拟购买资产的期间盈利由本公司享有, 拟购买的资产的期间亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起12个月。
本项表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决，并且须在经中国证监会核准后，方可实施。
（二）审议通过《〈上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要(草案)〉的议案》
公司就本次重大资产重组事宜聘请的财务顾问中信证券股份有限公司出具了《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》及摘要。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案》
公司就本次重大资产重组事宜聘请的财务审计机构福建立信闽都会计师事务所有限公司出具了相关备考财务审计报告、备考盈利预测审核报告。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司就本次重大资产重组事宜聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具了相关资产评估报告书，以2009年10月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估净额合计为38,226万元，合计作价117,900.47万元。本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组完成后，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人持有本公司股份将超过本公司股份总数的30%，触发向所有股东发出要约收购的义务。为了重大资产重组的顺利实施，厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请，需提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司及其一致行动人在本次重大资产重组中免于以要约方式增持本公司股份。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》
通过《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议》。相关协议详见重组报告书。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书〉的议案》
就本次发行股份拟购买的资产，为保障公司与股东的利益，陈铁铭先生以本次重大资产重组完成为前提，对厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司2009年度、2010年度、2011年度的盈利能力做出了明确承诺和补偿安排，即承诺滨江房地产、双润投资、大洲物业、港中房地产2009年度、2010年度、2011年度共计3个年度的合计实际净利润总额合计不低于30,286.98万元。根据具有证券业务资格出具的专项审计报告，陈铁铭先生应在公司股东大会批准的公司2011年年度报告披露后的90日内就不足部分以现金或其他方式全额补偿予公司(以中国证监会认可为准)。
表决情况：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于〈上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海兴业房产股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，公司制订了《上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法》。
董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2009年12月28日召开公司2009年第二次临时股东大会, 审议第七届董事会2009年第四次会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的上述议案。本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。关于临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开临时股东大会的通知”。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议批准关于浦发银行债务的《执行和解协议》
（详见2009-057公司关于签订执行和解协议的公告）
董事表决结果：该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈铁铭先生为关联董事，回避表决；出席本次会议的8名非关联董事对此议案进行了表决。经表决，8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、召开临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：上海兴业房产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
2、会议召开时间：
(1) 现场会议召开时间：2009年12月28日下午14:30，现场会议会期半天。
(2) 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。
3、现场会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼大会议室。
4、股权登记日：2009年12月25日。
5、会议出席及列席对象
（1）2009年12月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东方有权出席本次股东大会。前述股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他有关人员。
6、会议表决方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
为方便广大股东参与投票，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7．投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
网络投票流程见本通知附件二《股东参与网络投票的操作流程》
（二）会议审议事项
会议需要审议的事项为:
1、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
2、关于公司重大资产重组构成关联交易的议案
3、关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案
(1)发行股票类型和面值
(2)发行对象
(3)发行方式和认购方式
(4)股份定价方式和价格
(5)拟购买资产的定价
(6)发行数量
(7)发行时间
(8)锁定期安排
(9)权属转移与违约责任
(10)期间损益归属
(11)本次重大资产重组决议的有效期
4、关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5、关于《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要》的议案
6、关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
7、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案
8、关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
9、关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》的议案
10、关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议》的议案
11、关于《关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案
13、关于《上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法》的议案
三、会议登记事项
1．现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。
（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号（021-63563877），并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
（4）公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
（5）公司股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行现场会议参会登记。拟参会人员提供的证件不符合上述规定的，不影响其利用交易系统直接进行网络投票。
2．现场登记时间：2009 年12月28日，上午9：00至下午14：30，逾期不予受理。
3．现场登记地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆3楼公司临时股东大会会议现场。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：021-63563309；63562446
联系传真：021-63563877
联系人：洪再春 18721526399
陈建军 18721526377
联系地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼
邮政编码：200080
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附件：
1、 授权委托书（格式）
2、 股东参加网络投票的操作流程
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司董事会
二○○九年十二月十一日
附件一 授权委托书（格式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席上海兴业房产股份有限公司2009 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权，受托人有权按照自己的意思进行表决。
股东账户号码：
持股数：
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托人签字(法人股东加盖公章)：
委托日期：2009年 月 日
附件二 股东参加网络投票的操作流程
股东参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年12月28日上午9：30至11：30，及下午13：00至15：00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
1．投票代码及简称
投票代码为738603；投票简称为兴业投票
2．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）表决方法
（i）一次性表决方法：
如对所有事项进行一次性表决的，可按以下方式申报：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对议案一至议案十三所有议案的表决 (包括议案二的各子议案) | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（ii）分项表决方法：
如对各事项进行分项表决的，可按以下方式申报：
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号：以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.01元代表议案三中的的事项一，3.02元代表议案2中的事项二，依此类推。以4.00元代表议案四，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 一 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 | 2.00元 |
| 三 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案 | 3.00元 |
| (1)发行股票类型和面值 | 3.01元 | |
| (2)发行对象 | 3.02元 | |
| (3)发行方式和认购方式 | 3.03元 | |
| (4)股份定价方式和价格 | 3.04元 | |
| (5)拟购买资产的定价 | 3.05元 | |
| (6)发行数量 | 3.06元 | |
| (7)发行时间 | 3.07元 | |
| (8)锁定期安排 | 3.08元 | |
| (9)权属转移手续办理 | 3.09元 | |
| (10)期间损益归属 | 3.10元 | |
| (11)本次重大资产重组决议的有效期 | 3.11元 | |
| 四 | 关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 4.00元 |
| 五 | 关于《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要》的议案 | 5.00元 |
| 六 | 关于提请股东大会审议厦门大洲房地产集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | 6.00元 |
| 七 | 关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案 | 7.00元 |
| 八 | 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 | 8.00元 |
| 九 | 关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》的议案 | 9.00元 |
| 十 | 关于《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭关于非公开发行股份购买资产之补充协议》的议案 | 10.00元 |
| 十一 | 关于《关于厦门滨江房地产开发有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门大洲物业经营管理有限公司及厦门市港中房地产开发有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议书》的议案 | 11.00元 |
| 十二 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 | 12.00元 |
| 十三 | 关于《上海兴业房产股份有限公司募集资金管理办法》的议案 | 13.00元 |
（3）在“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4. 投票举例
（1）一次性表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报买入“738603”，申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）分项表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）分项表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者拟对第三个议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》事项1“发行股票类型”投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 3.01元 | 1股 |
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2 股或3 股，其它内容相同。
5.注意事项
（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738603”，申报价格99.00 元进行投票。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
上海兴业房产股份有限公司
二〇〇九年十二月十一日
证券代码：600603 证券简称：ST兴业 公告编号：2009-057
上海兴业房产股份有限公司
关于签订执行和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海浦东发展银行股份有限公司（下称“甲方”）、上海兴业房产股份有限公司（下称本公司或“乙方”）、厦门大洲房地产集团有限公司（下称“大洲集团”或“丙方”）签署了执行和解协议书，在执行和解协议约定的前提条件获得满足的情况下，浦发银行将免除本公司（2003）沪高执字第3号项下除9000万元担保贷款本金外其余的责任，大洲集团作为本公司第一大股东自愿为9000万元本金还款责任提供担保。
一.三方签署的执行和解协议
2002年6月，上海市高级人民法院做出的（2001）沪高经初字第6号判决判令：被告上海纺织住宅开发总公司（以下简称纺开发）自判决生效之日起十日内向浦发银行偿付编号00088023、01028050、01048057、01048058、01058065、7025990035、7025990036合同下的借款本金共计14000万元以及相应的欠息和逾期利息；乙方对00088023、7025990035、7025990036号合同项下贷款（本金合计5000万元）中纺开发不能偿还的部分承担50%的赔偿责任，对于01028050、01048057、01048058、01058065号合同项下贷款（本金合计9000万元）承担连带清偿责任。该判决已经生效并已经进入执行程序，执行案号为（2003）沪高执字第3号。
鉴于丙方现已成为乙方第一大股东和实际控制人，丙方对乙方的经营、财务等方面情况有充分和全面的了解，并已于2009年6月26日公告了对乙方进行重大资产重组的预案，甲、乙、丙方三方经协商，于2009年12月10日达成如下协议：
1、乙方同意全额归还判决确定的承担连带清偿责任的贷款本金。
在乙方2009年6月26日公告的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中述及的定向增发及资产注入方案或其他以丙方为主导、向乙方注入优质资产使之恢复持续经营能力的方案获证券监督管理部门批准之日起，乙方分三年归还甲方的9000万元贷款本金。具体的说，在获批当年年底前归还５０００万元，第一次还款的次年年底前归还２０００万元，第一次还款的第三年年底前归还２０００万元。
乙方按上述进度归还相应贷款本金后，甲方对乙方已归还本金对应的欠息不再进行追索；在乙方按照前述时间安排全部归还９０００万元本金后，甲方不再要求乙方根据判决的内容对00088023、7025990035、7025990036号合同项下贷款中纺开发不能归还的部分承担赔偿责任。
2、丙方同意为乙方的上述还款责任提供执行担保，对上述9000万元贷款本金承担连带清偿责任，并作为被执行人加入（２００３）沪高执字第３号案件。届时，丙方如自愿按照本协议约定提前代乙方向甲方还款的，不受上述重组方案需获证券监督管理部门批准的限制，丙方代乙方还款后，将相应享有对乙方的追偿权。
3、如乙方不能按上述期限履行任何一期的还款义务，甲方有权撤销上述已经做出的全部债务减免；有权根据判决的内容向乙方追索未清偿的所有担保债权本息、费用并要求乙方承担判决规定的全部赔偿责任；可以申请上海市高级人民法院对乙方、丙方进行强制执行。
4、该协议经三方加盖公章后生效。但如至2011年12月31日，乙方上述资产重组方案仍未获得中国证监会审核通过并且甲方仍未按照协议约定收到乙方（或丙方代乙方）支付的第一笔还款5000万元，则该协议终止履行。
二.执行和解协议对本公司的影响
本公司对（2003）沪高执字第3号所涉贷款担保责任、赔偿责任以及相关利息已经全额计提了预计负债，在执行和解协议获得顺利执行的情况下，浦发银行将免除本公司（2003）沪高执字第3号项下9000万元担保贷款本金相关利息、2500万元赔偿责任及相关利息（截至2009年11月30日止，本公司已就该部分债务本息账面计提预计负债189,721487.50元），该协议顺利履行预期将为本公司增加99,721,487.50元的债务重组收益，该部分债务重组收益将根据执行和解协议约定的还款进度分期体现，到时本公司财务状况将会获得极大改善，将有利于提升公司持续经营能力。
三.风险提示
公司本次重大资产重组顺利完成还存在以下重大审批不确定性风险，请投资者关注由此导致的投资风险。一是取得公司股东大会对本次重大资产重组方案的批准存在不确定性，二是中国证监会对本次重大资产重组方案的审核通过存在不确定性。该等审批环节的不确定性风险，可能导致三方签署的执行和解协议难以实施。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十二日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2009-058
上海兴业房产股份有限公司
关于股东一致行动人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于二○○九年十二月十一日收到厦门大洲房地产集团有限公司(“大洲集团”)及一致行动人陈铁铭先生、厦门新大洲商贸发展有限公司（“大洲商贸”）、 厦门润江建筑工程有限公司（“润江建筑”） 、厦门港润房地产开发有限公司（“港润房地产”）、 郑贞福、林美珠等人于二○○九年十二月十日签署的《一致行动协议》，协议称为明确大洲集团及其一致行动人之间的关系，各方友好协商，签署了一致行动协议，各方同意在协议有效期间互为一致行动人，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。协议在各方共同签署之日起生效，有效期为十二个月。若各方协商一致，协议可提前终止或继续延长。
根据兴业股份第七届董事会第四次会议审议通过的《上海兴业房产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，兴业股份拟向大洲集团、港润房地产及陈铁铭发行股份购买资产。目前，陈铁铭持有港润房地产100%的股权。
截至2009年11月30日，大洲集团持有兴业股份8,642,596股股票，大洲商贸持有兴业股份4,285,617股股票，陈铁铭持有兴业股份2,676,425股股票，郑贞福持有2,595,100股股票，润江建筑持有兴业股份1,863,421股股票，林美珠持有兴业股份952,651股股票。
特此公告。
上海兴业房产股份有限公司董事会
二〇〇九年十二月十二日