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上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST兴业
股票代码： 600603
交易对方： 厦门大洲房地产集团有限公司
住所： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
通讯地址： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
交易对方： 厦门市港润房地产开发有限公司
住所： 福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
通讯地址: 福建省厦门市思明区湖滨南路388号33B3
交易对方： 陈铁铭
住所： 福建省厦门市美仁新村
通讯地址： 福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座
签署日期：二〇〇九年十二月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于http://www.sse.com.cn网站，文本文件存放于本公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股票购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次向特定对象发行股票购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次重大资产重组已经公司第七届董事会2009年第四次会议和第七届董事会2009年第七次会议审议通过，但还需公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。本次发行前大洲集团及其一致行动人持有公司10.80%股份，本次交易完成后大洲集团及其一致行动人增持公司股份超过30%，将触发要约收购义务，其要约收购豁免申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
二、公司的主营业务为房地产项目的开发与销售及出租物业经营。房地产业与国民经济状况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近年来，国家对包括房地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列调控措施，这可能会对公司从事的房地产主业产生影响。
三、公司对2009年及2010年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信闽都对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
四、本次交易拟注入资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权，账面净资产38,226.90万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，按照收益现值法上述资产评估结果值为117,900.47万元，增值率为208.42%。
五、根据立信闽都出具的闽信审字（2009）第A042号《盈利预测审核报告》，本次拟购买资产2009、2010年度预测净利润分别为457.62万元、9,331.57万元。根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号、第448-2号资产评估报告书，本次拟购买资产2009年11-12月、2010年度和2011年度预测净利润分别为466.17万元、9,396.45万元和20,424.36万元。2009年12月11日，本公司与本公司实际控制人陈铁铭签署了关于本次发行股份购买资产之盈利预测的《补偿协议》，陈铁铭承诺：注入资产在2009年度至2011年度实现的净利润合计不低于30,286.98万元，若2009年度至2011年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数的，陈铁铭将在补偿数额确定后的90日内以现金或证券监管机构认可的其他方式予以补偿。
六、本次交易以2009年10月31日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：不低于6.98元/股，发行数量168,911,842股。大洲集团、港润房地产及陈铁铭以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。
特别风险提示
一、审批风险
本次发行股份购买资产暨关联交易事项须经公司股东大会批准，并须取得中国证监会的核准；此外，大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购ST兴业的申请尚须取得ST兴业股东大会非关联股东批准并取得中国证监会的核准。
由于公司第一大股东即大洲集团及其一致行动人属关联股东，必须回避表决，有关事项存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时大洲集团及其一致行动人关于豁免要约收购申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。
因此，本次交易获得相关有权机关的批准或核准，存在一定的不确定性。
二、盈利预测风险
本公司管理层对2009年11-12月、2010年的盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测报告并经立信闽都审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
三、本次交易过户完成日的不确定风险
目前本次交易尚需通过本公司股东大会以特别决议表决方式审议通过、同时尚须中国证监会核准本次交易和本次交易完成后产生的全面要约收购义务后方能履行交易资产的交割等程序。只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时取得上述批准尚有不确定性，本次交易过户日也因此具有一定不确定性。
四、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、房地产业务风险
本公司从事房地产开发业务，所需资金来自自有资金、预售收回的款项、银行借款等渠道。如国家经济环境发生重大变化，产业政策导向发生转变、或其他导致企业经营环境恶化的情况出现，公司将有可能面临项目周期拉长、资金成本上升等风险，从而影响预期的销售和盈利。本次重组注入的资产中，滨江房地产开发的“厦门第一广场”和港中房地产开发的“丽晶花园”都是在建项目，仍需要一定的资金投入，如果未来无法筹集到正常的开发、营运资金，可能会对项目的进度产生影响。
本次交易完成后，本公司的房产项目集中在福建省厦门市，市场比较集中；房地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动会直接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。
六、“丽晶花园”项目的开发风险
公司拟购买港中房地产100%股权，港中房地产的主要资产为“丽晶花园”在建项目，港中房地产已经支付了“丽晶花园”项目所有的土地出让金价款。由于“丽晶花园”项目二期拆迁工作尚未完成，厦门市国土资源与房产管理局于2009年12月1日与港中房地产签署《(2004)厦地合字(协)036号出让合同书之补充合同3》，同意修改《建设用地规划许可证》，项目分两期开发。第一期建设用地面积41,373.583平方米，土地使用权证尚在办理当中；第二期建设用地面积19,865.518平方米（含划拨安置房3,675.998平方米）。目前港中房地产已支付完毕土地出让金及配套费，根据厦门市国土资源与房产管理局于2009年11月20日的说明，“丽晶花园”一期土地证正在办理中。
但合同同时约定：如港中房地产在办理项目分期用地相关手续两年后无法完成该项目二期用地拆迁工作，港中房地产应同意由厦门市政府无偿收回该项目二期用地，厦门市政府可以对该项目二期用地收回用地进行规划调整并重新挂牌出让。对此陈铁铭先生也已出具书面承诺，若未来因丽晶花园二期拆迁工作未能完成导致港中房地产遭受损失，包括但不限于项目二期用地被收回、一期工程项目不予以规划条件核实、业主与港中房地产发生纠纷等情形，陈铁铭先生均将以现金方式全额补偿港中房地产所遭受的实际损失。
七、“厦门第一广场”部分资产产权被冻结的风险
本次重大资产重组拟购买滨江房地产100%股权，该公司的主要资产为“厦门第一广场”在建项目，项目占地面积5,810平方米，总建筑面积71,834平方米。前述“厦门第一广场”项目在建工程中有6,432.4平方米被法院查封、冻结，其主要情况如下：
2000年7月26日，湖南省长沙市雨花区人民法院就厦门华信地产与湖南国信（后更名为“湖南国立”）之间的借款合同纠纷一案作出（2000）雨经初字第201号和（2000）雨经初字第202号《民事调解书》（以下合称“民事调解书”），确认厦门华信地产向湖南国信偿还借款本金200万美元及相应利息。2003年5月20日，接受执行委托的福建省厦门市中级人民法院根据各当事人自愿达成的协议作出民事裁定，厦门华信地产以9,576万元的价格变卖其开发的“厦门第一广场”项目与大洲集团，并由大洲集团代厦门华信地产偿还其所欠的债务，其中包括前述厦门华信地产所欠湖南国信200万美元本金及相应利息的债务（即华信公司已将此笔债务转让给大洲集团）。后厦门华信地产对上述已生效的民事调解书不服向有关法院提出申诉，接受上级法院指令再审此案的湖南省长沙市雨花区人民法院作出再审判决后，厦门华信地产仍旧不服并向湖南省长沙市中级人民法院提起了上诉，湖南省长沙市中级人民法院于2008年2月19日分别作出（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》，上述民事调解书被撤销。基于民事调解书被撤销的事实，厦门华信地产向湖南省长沙市雨花区人民法院提出了执行回转申请，被指定执行的湖南省长沙市开福区人民法院（以下简称“开福区人民法院”）于2008年5月26日作出（2008）开执监字第1002号和（2008）开执监字第1003号《民事裁定书》，裁定追加滨江房地产和大洲公司为被执行人，并限滨江房地产向厦门华信地产返还“厦门第一广场”项目中相对应的土地使用权与在建工程面积；开福区人民法院并于2008年5月28日作出（2008）开执字第1002号和（2008）开执字第1003号《民事裁定书》，裁定查封、冻结了滨江房地产名下“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.4平方米。
滨江房地产和大洲公司对上述执行裁定均不服并向开福区人民法院申请复议，异议被开福区人民法院驳回后两公司仍不服，并向湖南省长沙市中级人民法院申请复议。复议过程中，湖南省人民检察院对湖南省长沙市中级人民法院作出的（2007）长中民再终字第0197号和（2007）长中民再终字第0198号《民事判决书》（以下合称“民事判决书”）提出了抗诉，上述借款合同纠纷案进入再审程序，原判决的执行相应中止，据此湖南省中级人民法院裁定对滨江房地产和大洲公司不服开福区人民法院执行裁定的复议中止审理。就湖南省人民检察院对民事判决书提出的抗诉，湖南省长沙市中级人民法院已于2009年5月5日作出（2008）长中民再再终字第0249号和（2008）长中民再再终字第0250号《民事判决书》，维持关于撤销民事调解书的判决, 并对厦门华信地产所欠湖南国立的借款本金和利息数额进行了改判。后续执行程序尚待法院作出最终裁定。目前滨江房地产已向长沙市中级人民法院提出了解除“厦门第一广场”项目在建工程面积6,432.40平方米冻结的申请。
针对该部分产权的被查封、冻结情况，陈铁铭先生已出具《承诺函》，承诺如该部分产权法院最终判决不为滨江房地产所有，陈铁铭先生将按照天兴评报字(2009)第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》所载的该部分在建工程的评估值, 以现金方式给予滨江房地产全额补偿。
八、公司债务的风险
公司董事会于2009年6月16日公告了《关于提请债权人向公司申报债权的提示公告》，债权申报时间为2009年6月16日至2009年6月19日。截至2009年10月31日，ST兴业尚有预计负债2.44亿元（未经审计），如果上述预计负债不能得到有效解决，或仍有新的债权人向公司申报新的债权，将有可能影响公司重大重组的进程，同时有可能对公司重大重组方案的实施带来较大的不确定性。
公司及大股东大洲集团目前正与债权人积极沟通，确定具体债务重组方案，提请广大投资者关注债务重组事项的进程。
九、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险
截至2009年10月31日，ST兴业未分配利润为-859,383,806.71元（未经审计），未弥补亏损金额巨大，上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
十、本次重大资产重组的账务处理与实际交易价格差异较大
本次重大资产重组前后，公司的实际控制人均为陈铁铭先生，因此本次发行股份购买资产属于同一控制下的企业合并。根据企业会计准则的规定，同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面净值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积。在本次重组中，上市公司购买的资产账面净值约为3.82亿元，实际的交易价格是按照评估值11.79亿元，在账务处理和实际交易的价格存在较大的差异，请投资者注意。
十一、公司实际控制人控股地位不稳定的风险
截至重大资产重组报告书签署之日，大洲集团及其一致行动人共持有公司10.80%的股权。陈铁铭先生为公司的实际控制人。由于公司的现有股权结构相对分散，第一大股东的持股比例低，容易引发股权之争，从而导致公司实际控制人及其管理层有可能发生变化，对公司的日常经营造成影响。公司拟通过本次向大股东发行股份购买资产来提高大股东控股比例，增强大股东对上市公司的控制力，来保持实际控制人和管理层的稳定。
但是如果本报告无法获得股东大会的审议通过或者中国证监会的核准，公司仍将面临实际控制人及管理层的不稳定所带来的风险。
十二、治理结构变化的风险
公司现有股权结构较为分散，本次向大洲集团及其一致行动人发行股份后，大洲集团及其一致行动人持有股份占发行完成后的股权比例将超过50%，处于绝对控股地位，公司的治理结构因此会发生重大变化，请投资者注意风险。
释 义
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本公司于1992年1月13日在上海证券交易所上市。由于为原大股东纺开发的贷款提供担保，2000年纺开发经营状况恶化无法还款，本公司承担连带责任，导致公司的财务状况逐步恶化，2001年计提了3.5亿元坏账准备，出现了亏损，上海证券交易所于2002年3月26日起对本公司的股票实行特别处理，公司股票简称由“兴业房产”变更为“ST兴业”。
随着其余债权人提出还款要求或提起诉讼，2002年公司又计提了6.5亿元坏账准备，截至2002年12月31日，纺开发占用公司资金6.82亿元，公司为纺开发及其关联方担保9.47亿元。上海证券交易所于2003年5月12日起对本公司的股票实行退市风险警示，公司股票简称由“ST兴业”变更为“*ST兴业”。2004年4月30日，公司解除退市风险警示，股票简称由“*ST兴业”变更为“ST兴业”。
因巨额亏损、资金链断裂，公司无力偿还债务，且大部分有效资产已被抵押、查封或者冻结，公司陷入严重的财务危机。近几年，公司一直致力于化解巨额债务，主营业务几乎处于停滞状态，2006年至2008年公司主营业务收入分别为1,153.48万元、662.48万元和521.60万元，2006年至2008年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-1,180.71万元、-9,463.62万元和-1,803.60万元。
2008年11月大洲集团及其一致行动人开始通过二级市场购买ST兴业股份，至2008年12月23日，持有股份974.64万股，占上市公司总股份5.01%，成为第一大股东。而后继续增持，至2009年1月16日，共持有股份1,946.42万股，占上市公司总股份的10%。公司于4月26日举行临时股东大会，进行董、监事会换届选举，大洲集团及其一致行动人提名的4名候选人顺利当选，新一届董事会上大洲集团的实际控制人陈铁铭当选为公司董事长，后又于5月8日进行了股东大会，并通过了大洲集团及其一致行动人提名增补1名董事和1名监事的决议。
截至重大资产重组报告书签署日，大洲集团及其一致行动人持有上市公司股份合计2,101.58万股，占上市公司总股本10.80%，为上市公司第一大股东。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组完成后，实际控制人陈铁铭将其直接或者间接持有的优质资产和业务注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力。本次交易完成后，公司将成为一家初具规模、具备较强竞争力的区域性房地产上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。
二、本次交易的基本原则
1、有利于改善ST兴业的经营业绩，增强持续发展能力，维护ST兴业全体股东合法权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则；
6、本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则；
7、遵守相关法律法规和规章的原则。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2009年5月27日，ST兴业发布重大资产重组事项暨停牌公告，公司股票于2009年5月27日起开始停牌。
2、2009年6月24日，ST兴业召开第七届董事会2009年第四次会议，审议通过了本次ST兴业发行股份购买资产暨关联交易议案及相关事宜，并于6月26日公告；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST兴业签署了本次非公开发行股份购买资产协议。
3、2009年12月11日，ST兴业召开第七届董事会2009年第七次会议，在第七届董事会2009年第四次会议的基础上，根据相关审计及评估报告，审议通过了《补充协议》；同日，陈铁铭、大洲集团及港润房地产与ST兴业签署了《补充协议》。
4、大洲集团分别于2009年6月24日和2009年12月9日召开股东会，审议并通过了关于以合法持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权认购ST兴业向其定向发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
5、港润房地产股东于2009年6月24日作出股东会决议同意签署《非公开发行股份购买资产协议》，此后港润房地产的股权结构发生变更，港润房地产的唯一股东陈铁铭于2009年12月9日作出股东决定，港润房地产同意以其持有的港中房地产90%股权，认购ST兴业按照其第七届董事会2009年第七次会议审议通过的发行股份购买资产方案发行的股份，同意签署和执行发行股份购买资产补充协议，并且同意按照相关法律、法规及规范性文件以及ST兴业发行股份购买资产方案的要求对所持ST兴业出具股份锁定承诺。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次交易构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
1、中国证监会核准本次重大资产重组；
2、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
根据本公司、大洲集团、港润房地产、陈铁铭四方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易总体方案内容如下：
本公司向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权以及港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的港中房地产90%和10%股权。
本次交易的总体方案如下图所示：
重组前的股权架构图：
■
注： ■为此次资产重组拟注入资产
重组完成后的股权架构图：
■
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为大洲集团、港润房地产及陈铁铭。
交易对方的基本情况详见本摘要之“第三节 交易对方的基本情况”。
五、本次交易的标的及评估情况
（一）本次交易标的基本情况
本次发行股份购买资产的标的为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权。
交易标的的基本情况详见本摘要之“第四节 交易标的情况”。
（二）评估及增值情况
根据天健评估出具的天兴评报字（2009）第448-1号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资产项目资产评估报告书》、天兴评报字（2009）第448-2号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》，截至2009年10月31日，本次交易拟注入资产的账面价值为38,226.90万元，评估后资产净值为117,900.47万元。经各方协商，拟注入资产交易作价为117,900.47万元。
（三）股份发行价格
本次股份发行价格为本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即6.98元/股。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对象为本公司第一大股东大洲集团及其一致行动人，本次交易前，大洲集团及其一致行动人合计持有本公司10.80%股权，本次交易完成后，大洲集团及其一致行动人将合计持有本公司52.24%的股权。根据《重组办法》、《上市规则》及相关法律法规，本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开股东大会对于本次重组事项进行决议时，大洲集团及其一致行动人将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为滨江房地产100%股权、港中房地产100%股权、双润投资100%股权及大洲物业100%股权；截至2009年10月31日，拟购买资产的账面资产总额为87,643万元，占本公司2008年12月31日经审计合并财务报表期末资产总额的比例为5498.04%，上述注入资产总额超过本公司最近会计年度资产总额的70%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定，本次交易构成重大资产重组行为，同时由于涉及非公开发行股份收购资产，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、董事会表决情况
2009年6月24日，本公司召开第七届董事会2009年第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案及事宜。
2009年12月11日，本公司召开第七届董事会2009年第七次会议，审议通过了本次交易的《补充协议》、重大资产重组报告书及摘要和其他与本次交易相关的议案。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称：上海兴业房产股份有限公司
英文名称：Shanghai Xingye Housing Co.,Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600603
股票简称：ST兴业
曾用简称：*ST兴业、兴业房产
设立日期：1988年8月27日
股票上市日期：1992年1月13日
注册资本：194,641,920元
法定代表人：陈铁铭
注册地址：上海市中山南路1088号18楼
办公地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼
邮政编码：200080
公司电话：021-63567603；63563309
公司传真：021-63563400；63563877
电子信箱：600603@xingye.sina.net
主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。
二、历史沿革及股本变更情况
公司是全国第一家房地产股份制企业、上海市第一批股份制试点企业、全国第一家房地产上市公司。
经上海市经济体制改革办公室沪体改（88）16号文《关于同意建立上海兴业房产股份有限公司的批复》批准，公司于1988年8月27日成立，由中华企业股份有限公司、上海纺织住宅开发总公司、交通银行上海分行、上海久事公司、徐汇区城市建设开发总公司、上海房地产经营（集团）有限公司等六家单位募集组建，注册资本697万元。
1992年1月13日在上海证券交易所挂牌上市，总股本200万股，每股面额10元，其中流通股200万股。自1992年12月10日起，公司的股票拆细，即由原来每股面额10元拆细为每股面额1元。
公司分别于1993年、1994年两次实施配股，并从1992年到1999年共7次派送红股，至1999年12月31日，总股本为16,220.16万股。
2000年6月30日，上海兴业房产股份有限公司召开1999年度股东大会，会议审议通过1999年度利润分配方案：以1999年末总股本16,220.16万股为基数，按10：1的比例派送红股；另按10：1的比例用资本公积转增股本。2000年7月7日新增股份上市，公司的股本总额增至目前的19,464.192万股。
三、最近三年控股权变动情况
根据年报披露，公司2006年至2008年无控股股东及实际控制人。
2008年底至2009年4月间，大洲集团及其一致行动人以通过二级市场增持的方式获得了公司10%的股权，为公司第一大股东。2009年4月26日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议选举产生陈铁铭、彭胜利等七人为第七届董事会董事，其中大洲集团及其一致行动人提名的董事4名；该次临时股东大会并选举大洲集团及其一致行动人提名的谢抒为第六届监事会监事，陈铁铭当选为公司董事长。2009年5月8日，公司召开2008年度股东大会，经大洲集团及其一致行动人提名，增补罗云贵为第七届董事会董事，杨贤平为第六届监事会监事。至此，陈铁铭成为公司的实际控制人。截至2009年10月31日，大洲集团及其一致行动人持有公司2,101.58万股，占公司总股本10.80%，陈铁铭为大洲集团实际控制人。
四、股本及前十大股东情况
公司自2006年以来的股本情况如下表所示：
单位：万股
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截至2009年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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其中，陈铁铭、郑贞福、厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司及厦门新大洲商贸发展有限公司系一致行动人。
2009年11月18日，双润投资将其所持有的上市公司全部244.52万股通过上海证券交易所大宗交易系统转让于厦门新大洲商贸发展有限公司，截至本报告签署日，厦门新大洲商贸发展有限公司共持有上市公司股份428.56万股。
另根据陈铁铭及其夫人谢抒、汤森河及厦门新大洲商贸发展有限公司于2009年11月23日签署的协议书，厦门新大洲商贸发展有限公司以其持有公司的428.56万股股份设定质押，为其向汤森河的借款提供质押担保，陈铁铭及其夫人谢抒为厦门新大洲商贸发展有限公司该项义务及该项借款提供连带责任保证。
除以上情况外，大洲集团及其一致行动人所持有的公司股份不存在其他质押的情形。
五、近三年主营业务发展状况
公司经营范围为房地产开发、经营，系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)，建筑工程管理, 室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。自2006年开始，公司主要进行债务清偿工作，主营业务处于停滞状态。截至2008年12月31日公司主营业务情况见下表：
单位：元
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由于受到缺乏资金的影响，且债务重大，公司近三年以来未能进行正常经营。主要原因有：公司采用法律诉讼解决原大股东纺开发占用公司资金问题，诉讼成本较高；公司存在数额巨大的或有负债，对外巨额担保影响了本公司正常经营。（下转21版）
| ST兴业、上市公司、本公司，公司 | 指 | 上海兴业房产股份有限公司 |
| 公司实际控制人 | 指 | 陈铁铭先生 |
| 大洲集团、大洲房地产 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司，原名为厦门大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲集团及其一致行动人 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司、厦门双润投资管理有限公司、厦门润江建筑工程有限公司、厦门新大洲商贸发展有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭、郑贞福、林美珠 |
| 交易对方 | 指 | 厦门大洲房地产集团有限公司、厦门港润房地产开发有限公司及陈铁铭 |
| 港润房地产 | 指 | 厦门市港润房地产开发有限公司 |
| 港中房地产 | 指 | 厦门市港中房地产开发有限公司 |
| 滨江房地产 | 指 | 厦门滨江房地产开发有限公司 |
| 大洲物业 | 指 | 厦门大洲物业经营管理有限公司，原名为厦门龙门世家物业经营管理有限公司 |
| 双润投资 | 指 | 厦门双润投资管理有限公司 |
| 润江建筑 | 指 | 厦门润江建筑工程有限公司 |
| 大洲商贸 | 指 | 厦门新大洲商贸发展有限公司 |
| 润洲国际 | 指 | 润洲国际有限公司 |
| 大洲国际 | 指 | 大洲国际投资有限公司 |
| 漳州大洲 | 指 | 漳州大洲房地产开发有限公司 |
| 大洲股份 | 指 | 厦门大洲股份有限公司 |
| 鹭铭地产 | 指 | 厦门市鹭铭地产投资咨询有限公司 |
| 大洲装饰 | 指 | 厦门大洲现代家庭装饰有限公司 |
| 港尾山旅游 | 指 | 福建港尾山海旅游有限公司 |
| 富璟地产 | 指 | 厦门富璟房地产开发有限公司 |
| 启祥发展 | 指 | 启祥发展有限公司 |
| 中祥地产 | 指 | 厦门中祥房地产有限公司 |
| 鑫信担保 | 指 | 厦门市鑫信担保有限公司 |
| 纺开发 | 指 | 上海纺织住宅开发总公司，ST兴业前大股东 |
| 宁波森邦 | 指 | 宁波森邦国际经贸有限公司 |
| 上海方寸 | 指 | 上海方寸投资管理有限公司 |
| 上海诚业 | 指 | 上海诚业投资管理有限公司 |
| 上海新业 | 指 | 上海新业国际贸易有限公司 |
| 丽晶花园 | 指 | 港中房地产开发之房产项目 |
| 厦门第一广场 | 指 | 滨江房地产开发之商业地产项目 |
| 厦门华信地产 | 指 | 厦门华信地产投资建设有限公司 |
| 湖南国立 | 指 | 湖南省国立投资（控股）有限公司 |
| 立信闽都 | 指 | 福建立信闽都会计师事务所有限公司 |
| 天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 通力律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的滨江房地产100%股权、双润投资100%股权、大洲物业100%股权，港润房地产和陈铁铭分别持有的港中房地产90%和10%股权 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 交易基准日 | 指 | 2009年10月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 《非公开发行股份购买资产协议》生效后，协议各方共同以书面方式确定的注入资产进行交割的日期 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 《上海兴业房产股份有限公司与厦门大洲房地产集团有限公司、厦门市港润房地产开发有限公司及陈铁铭之非公开发行股份购买资产补充协议》 |
| 《补偿协议》 | 指 | 《盈利预测与净利润差额补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 2009-9-30 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | |
| 总股本 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
| 流通A股 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
| 实际流通A股 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 | 19,464.19 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 厦门大洲房地产集团有限公司 | 8,642,596 | 4.44% | 流通A股 |
| 上海北孚（集团）有限公司 | 8,131,386 | 4.18% | 流通A股 |
| 陈铁铭 | 2,676,425 | 1.38% | 流通A股 |
| 郑贞福 | 2,595,100 | 1.33% | 流通A股 |
| 厦门双润投资管理有限公司 | 2,445,277 | 1.26% | 流通A股 |
| 郑辉 | 2,050,307 | 1.05% | 流通A股 |
| 厦门润江建筑工程有限公司 | 1,863,421 | 0.96% | 流通A股 |
| 厦门新大洲商贸发展有限公司 | 1,840,340 | 0.95% | 流通A股 |
| 郭月珠 | 1,762,000 | 0.91% | 流通A股 |
| 秦少秋 | 1,600,860 | 0.82% | 流通A股 |
| 2008年度 | 比上年 | 2007年度 | 比上年 | 2006年度 | |
| 分行业 | |||||
| 房地产业 | 0.00 | -100% | 4,436,280.00 | -8.63% | 4,855,393.00 |
| 商业 | 0.00 | -100% | 1,959,755.47 | -70.44% | 6,629,363.76 |
| 分地区 | |||||
| 上海 | 0.00 | -100% | 6,396,035.47 | -44.31% | 11,484,756.76 |
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