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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向社会公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该报告书全文已于2009年9月30日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 山煤国际、上市公司、本公司、公司 | 指 | 山煤国际能源集团股份有限公司，即原“中油吉林化建工程股份有限公司” |
| 吉化集团 | 指 | 吉化集团公司 |
| 山煤集团 | 指 | 山西煤炭进出口集团有限公司 |
| 中石油集团 | 指 | 中国石油天然气集团公司 |
| 经坊煤业 | 指 | 山西省长治经坊煤业有限公司 |
| 大平煤业 | 指 | 山西大平煤业有限公司 |
| 霍尔辛赫煤业 | 指 | 山西霍尔辛赫煤业有限责任公司 |
| 铺龙湾煤业 | 指 | 山西铺龙湾煤业有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 包含资产置换、发行股份购买资产两项不可分割的内容，其互为前提、互为条件、同步实施 |
| 置出资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中拟置出的上市公司原有全部资产和负债 |
| 置入资产 | 指 | 吉化集团在国有股转让过程中从山煤集团受让和过户至吉化集团名下，并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权 |
| 注入资产 | 指 | 在本次重大资产重组过程中由上市公司以发行股份购买资产的方式向山煤集团购买的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 吉化集团、山煤集团与上市公司于 2009年6月9日签署的《吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议》 |
| 《资产置换协议之补充协议》 | 指 | 吉化集团、山煤集团与上市公司于 2009年7月9日签署的《关于<吉化集团公司、山西煤炭进出口集团有限公司与中油吉林化建工程股份有限公司之资产置换协议>之补充协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与山煤集团于2009年6月9日签署的《中油吉林化建工程股份有限公司与山西煤炭进出口集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重大资产重组概况
（一）本次重大资产重组方案
根据本公司与山煤集团、吉化集团签署的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易由两项不可分割的内容组成：资产置换和发行股份购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，方案内容概述如下：
1、资产置换
本公司以原有全部资产和负债作为置出资产，吉化集团以在国有股转让完成后从山煤集团过户至其名下且同时托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权作为置入资产，两者进行置换。以中和评估出具的评估值为基础，各方确定置出资产作价67,220.77万元，置入资产作价62,020.10万元，置入资产与置出资产价值的差额部分5,200.67万元，由吉化集团在交割日当天以现金方式向本公司补足。
自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。
2、发行股份购买资产
本公司以发行股份购买资产方式，向山煤集团购买其持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。以中和评估出具的评估值为基础，各方确定注入资产作价311,955.90万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2008年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价5.94元，发行数量为4.5亿股。注入资产的购买总价款与依据发行价格所确定的新增股份总价之间的差额44,655.90万元，作为本公司对山煤集团的负债。
自评估基准日至交割日，注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。
（二）本次重大资产重组的决策、核准程序
2008年12月19日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<中油吉林化建工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等议案。同日，本公司与山煤集团、吉化集团签署了附生效条件的《重组框架协议》。
2009年6月5日，山煤集团召开董事会会议，同意山煤集团关于收购本公司股份暨资产置换、以资产认购本公司非公开发行股份方案，同意山煤集团与吉化集团、本公司就前述资产置换交易、以资产认购非公开发行股份交易事项签署《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》、《关于盈利补偿的协议书》等相关协议及《业绩承诺函》等相关承诺函。
2009年6月8日，吉化集团召开经理办公会议，同意与本公司、山煤集团签订《资产置换协议》。
2009年6月9日，本公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。同日，本公司与吉化集团、山煤集团签订《资产置换协议》，与山煤集团签订《发行股份购买资产协议》。
2009年6月15日，中石油集团出具《关于吉化集团公司以协议转让所持中油化建股份所获对价资产与中油化建进行资产置换有关事宜的批复》（中油资[2009]274号），要求吉化集团根据本公司资产重组方案，以在转让所持本公司股份过程中，作为吉化集团所转让的本公司股份转让对价，从山煤集团受让并过户至吉化集团名下（仍由山煤集团托管）的7家煤炭贸易公司100%股权，与本公司原有全部资产和负债进行置换。资产置换的交易价格根据评估基准日的净资产评估值确定，差额部分以现金补足。
2009年6月22日，山西省国资委出具《关于中油吉林化建工程股份有限公司资产置换、非公开发行股份的批复》（晋国资产权函[2009]232号），同意本公司以全部资产和负债与吉化集团所持7家煤炭贸易公司全部股权资产进行资产置换；同意本公司以向山煤集团非公开发行股份购买资产的方式购买山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债，发行价格5.94元/股，发行股份数量不超过4.5亿股。
2009年6月25日，本公司召开2009年度第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。
2009年7月9日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整置出资产交易价格的议案》等议案。同日，本公司与吉化集团、山煤集团签署了《资产置换协议之补充协议》。
2009年9月7日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2009年9月27日，中国证监会出具《关于核准中油吉林化建工程股份有限公司重大资产重组及向山西煤炭进出口集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1018号），核准本公司本次重大资产重组及向山煤集团发行450,000,000股股份购买相关资产；同日，中国证监会以《关于核准豁免山西煤炭进出口集团有限公司要约收购中油吉林化建工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1019号）核准豁免山煤集团因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
二、本次重大资产重组实施情况
（一）置出资产交接情况
根据《资产置换协议》，置出资产为本公司原有全部资产和负债。经友好协商，本公司和吉化集团就置出资产的交割日确定为2009年11月19日，交割审计基准日确定为2009年9月30日。天健光华对置出资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了天健光华审（2009）GF字第020162号审计报告。
2009年11月19日，本公司与吉化集团签署了《关于置出资产交割的确认书》，双方确认，自交割日起，本公司对交付置出资产的义务视为履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产已由吉化集团实际控制。具体实施情况如下：
1、资产交接情况
（1）流动资产
截至2009年9月30日，本公司母公司流动资产为1,340,263,089.30元。
根据《关于置出资产交割的确认书》，上述流动资产所有权已由本公司转移至吉化集团。
（2）非流动资产
截至2009年9月30日，本公司母公司非流动资产为344,588,537.92元。
①长期股权投资
截至2009年9月30日，本公司母公司长期股权投资为83,261,185.52元，公司下属的投资企业名单如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 吉林化建安装工程有限责任公司 | 100% | 3,000 |
| 2 | 吉林化建电气工程有限公司 | 100% | 1,500 |
| 3 | 吉林化建建筑安装有限公司 | 100% | 650 |
| 4 | 吉林化建空调防腐保温工程有限责任公司 | 100% | 500 |
| 5 | 吉林化建自动化工程有限责任公司 | 100% | 1,000 |
| 6 | 吉林石化工程设计有限公司 | 100% | 800 |
| 7 | 吉林亚新工程检测有限责任公司 | 100% | 500 |
根据《关于置出资产交割的确认书》，本公司和吉化集团已在交割日对上述公司股权进行了交割，该等股权的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在实质性法律障碍。
②投资性房地产
截至2009年9月30日，本公司母公司投资性房地产为10,486,504.10元。
根据《关于置出资产交割的确认书》，本公司已在交割日将上述投资性房地产移交给吉化集团，该等投资性房地产涉及的房屋建筑物、土地使用权过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在实质性法律障碍。
③固定资产
截至2009年9月30日，本公司母公司固定资产为185,425,323.79元。
房屋建筑物等固定资产已经在交割日交割，房屋建筑物的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在实质性法律障碍；其他固定资产已由本公司根据《关于置出资产交割的确认书》转移至吉化集团。
④无形资产
截至2009年9月30日，本公司母公司无形资产为35,155,093.89元。
土地使用权等无形资产已经在交割日交割，土地使用权的过户登记手续正在办理中，该等手续办理不存在实质性法律障碍；其他无形资产已由本公司根据《关于置出资产交割的确认书》转移至吉化集团。
⑤其他非流动资产
其他非流动资产包括在建工程、长期待摊费用和递延所得税资产，根据《关于置出资产交割的确认书》，本公司已向吉化集团移交了上述资产。
2、负债交接情况
截至2009年9月30日，本公司母公司负债总额为1,050,270,344.48元。
根据《关于置出资产交割的确认书》，本公司已向吉化集团移交了全部债务及相关文件。
3、置换差价的支付
《资产置换协议之补充协议》约定的置入资产与置出资产的差额部分即5,200.67万元，已由吉化集团以现金转账方式汇入本公司指定的银行账户。
4、过渡期损益的履行情况
根据《资产置换协议》，自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益均由吉化集团享有或承担。
5、员工安置情况
2009年11月19日，本公司与吉化集团签订了《关于置出资产相关人员的接收确认书》，双方同意并确认，与置出资产相关的本公司员工共计1986人，均由吉化集团接收，并由吉化集团的全资子公司中油吉林化建工程有限公司（以工商局最终核准的名称为准）按现行管理方式继续负责妥善安置：包括但不限于重新签订劳动合同，为职工依法购买各项保险以及应当为员工提供的其他福利等。
（二）置入资产交接情况
根据《资产置换协议》，置入资产为吉化集团在国有股转让过程中从山煤集团受让和过户至吉化集团名下、并托管给山煤集团的7家煤炭贸易公司股权。经友好协商，本公司、吉化集团和山煤集团就置入资产的交割日确定为2009年11月19日，交割审计基准日确定为2009年9月30日。中瑞岳华对置入资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了中瑞岳华审字[2009]第05723号审计报告。
2009年11月19日，本公司与吉化集团、山煤集团签署了《关于7家煤炭贸易公司股权交割的确认书》，各方同意并确认，交割日之后，本公司全权行使7家煤炭贸易公司的股东权利、承担该等公司的经营风险和损益，7家煤炭贸易公司由原来的山煤集团实际控制变为本公司实际控制。具体实施情况如下：
1、7家煤炭贸易公司股权交接情况
置入资产涉及的7家煤炭贸易公司名单如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 山西煤炭进出口集团大同有限公司 | 100% | 11,092.74 |
| 2 | 山西中泰煤业有限公司 | 100% | 2,800.00 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团朔州有限公司 | 100% | 500.00 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团吕梁有限公司 | 100% | 5,135.50 |
| 5 | 山西煤炭进出口集团晋城有限公司 | 100% | 2,148.60 |
| 6 | 山西煤炭进出口集团临汾有限公司 | 100% | 3,700.00 |
| 7 | 山西煤炭进出口集团阳泉有限公司 | 100% | 1,130.00 |
截至2009年12月18日，上述7家煤炭贸易公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
2、过渡期损益的履行情况
根据《资产置换协议》，自评估基准日至交割日，置入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。根据中瑞岳华审字[2009]第05723号专项审计报告，置入资产自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因增加的合并归属于母公司的净资产2,093.78万元，于交割日当天，自动归本公司所有。
3、员工安置情况
根据《资产置换协议》，上述7家煤炭贸易公司的员工维持其人事劳动关系不变。
（三）注入资产交接情况
根据《发行股份购买资产协议》，注入资产为山煤集团持有的3家煤炭开采公司、18家煤炭贸易公司的股权及其本部涉及煤炭销售业务的资产和负债。经友好协商，本公司和山煤集团就注入资产的交割日确定为2009年11月19日，交割审计基准日确定为2009年9月30日。中瑞岳华对注入资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计并出具了中瑞岳华审字[2009]第05722号审计报告。
2009年11月19日，本公司与山煤集团签署了《关于认购股份资产交割的确认书》，双方确认，自交割日起，山煤集团对交付注入资产的义务视为履行完毕（而不论届时注入资产是否已实际完成交付或产权过户登记），注入资产已由本公司实际控制。具体实施情况如下：
1、3家煤炭开采公司股权交接情况
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本(万元） |
| 1 | 山西省长治经坊煤业有限公司 | 75% | 22,162.62 |
| 2 | 山西凌志达煤业有限公司 | 62.99% | 11,400.72 |
| 3 | 山西大平煤业有限公司 | 35% | 10,000.00 |
截至2009年12月18日，上述3家煤炭开采公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
2、18家煤炭贸易公司股权交接情况
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 山西煤炭进出口集团大同经营有限公司 | 100% | 797.00 |
| 2 | 山西煤炭进出口集团忻州有限公司 | 100% | 500.00 |
| 3 | 山西煤炭进出口集团长治有限公司 | 100% | 5,395.00 |
| 4 | 山西煤炭进出口集团通海煤焦有限责任公司 | 100% | 1,749.00 |
| 5 | 山西煤炭进出口集团晋城晋鲁煤炭经营有限公司 | 100% | 500.00 |
| 6 | 山西山煤能源进出口有限责任公司 | 100% | 557.90 |
| 7 | 山煤煤炭进出口有限公司 | 100% | 10,000.00 |
| 8 | 山西金石达国际贸易有限公司 | 100% | 2,000.00 |
| 9 | 山西煤炭进出口集团辰天国贸有限公司 | 100% | 2,000.00 |
| 10 | 山西鸿光除杂有限责任公司 | 100% | 500.00 |
| 11 | 山西鸿光煤炭设备有限公司 | 100% | 500.00 |
| 12 | 天津晋堃煤焦储运有限责任公司 | 100% | 6,808.20 |
| 13 | 山煤集团秦皇岛有限责任公司 | 100% | 1,202.10 |
| 14 | 山煤集团（天津）有限公司 | 100% | 1,427.00 |
| 15 | 山西煤炭进出口集团青岛有限公司 | 100% | 500.00 |
| 16 | 山西煤炭进出口集团日照有限公司 | 100% | 1,141.90 |
| 17 | 山西煤炭进出口集团唐山京唐有限公司 | 100% | 1,250.00 |
| 18 | 山西煤炭进出口集团连云港有限公司 | 100% | 500.00 |
截至2009年12月18日，上述18家煤炭贸易公司股权变更登记至本公司名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
3、山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产和负债交接情况
（1）资产交接情况
截至2009年9月30日，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的资产合计为4,358,665,254.16元，该等资产不涉及长期股权投资、房屋建筑物及土地使用权等需要办理产权过户和工商变更登记等法律手续的资产。
根据《关于认购股份资产交割的确认书》，山煤集团已将上述资产所有权转移至本公司。
（2）负债交接情况
截至2009年9月30日，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的负债合计为4,394,594,970.03元。
根据《关于认购股份资产交割的确认书》，山煤集团已向本公司移交了上述债务及相关文件。
4、过渡期损益的履行情况
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日，注入资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有；如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由山煤集团在交割日以现金方式向本公司全额补足。根据中瑞岳华审字[2009]第05722号专项审计报告，注入资产自评估基准日至交割日因实现盈利或其他原因增加的合并归属于母公司的净资产59,565.57万元，于交割日当天，自动归本公司所有。
5、员工安置情况
2009年11月19日，本公司与山煤集团签订了《关于集团本部人员的接收确认书》，双方同意并确认，山煤集团本部涉及煤炭销售业务的人员共计137人，全体进入本公司，由本公司进行接收：包括但不限于重新签订劳动合同，为职工依法购买各项保险以及应当为员工提供的其他福利等。
（四）新增股份登记情况
2009年11月30日，中瑞岳华就山煤集团以上述资产认购本公司非公开发行股份事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第247号《验资报告》。
2009年12月23日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，完成了本次向山煤集团发行450,000,000股股份的过户登记手续。
（五）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本公司审慎核查，本次重大资产重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异。
（六）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2009年10月28日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员辞职的议案》和《关于董事会改选的议案》。鉴于公司重大资产重组事宜已经获得中国证监会核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化，根据相关交易协议的约定，公司董事长范喜哲，副董事长陶树森（兼总经理），董事郭毅伟、贾宝（兼常务副总经理）、邵金声（兼副总经理）、夏秀娣，独立董事鲁志强、秦玉文、王伟、王和春，财务总监王涛（兼副总经理），董事会秘书赵铭，总工程师关一卓（兼副总经理），副总经理郑光伟、李彦海、安文豪、吴东、文春明向公司董事会提出辞呈。同时，公司董事会同意提名杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如等7人为第四届董事会非独立董事候选人，张继武、张宏久、李玉敏、李志强等4人为第四届董事会独立董事候选人。
2009年10月28日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司监事辞职的议案》和《关于监事会改选的议案》。鉴于公司重大资产重组事宜已经获得中国证监会核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化，根据相关交易协议的约定，公司监事会主席盖文国，监事田世宝、张志刚、袁晓静、张少彬、于金华、徐峰向公司监事会提出辞呈。同时，提名郭永兴、乔春光、李苏龙、王松涛等4人为第四届监事会非职工监事候选人。
2009年11月13日，本公司召开2009年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事辞职的议案》、《关于董事会改选的议案》、《关于公司监事辞职的议案》和《关于监事会改选的议案》。
2009年11月19日，本公司召开职工代表大会，经民主选举，推选出温齐峻、王显光、王明星等3名职工监事与公司2009年第二次临时股东大会选举产生的4名非职工监事共同组成公司第四届监事会。
2009年11月19日，本公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举杜建华为公司董事长，选举马进为公司副董事长；审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，聘任高成春为公司总经理，聘任李荣强为公司董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提名，聘任葛海涛、王靖春、靳旭亮、王军惠、王瑞增为公司副总经理。
2009年11月19日，本公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举郭永兴为公司监事会主席。
新当选的公司董事、监事和高级管理人员于公司重大资产重组交割日（2009年11月19日）正式就任。
（七）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形
经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
（八）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
本次重大资产重组的相关协议包括《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》、《关于盈利补偿的协议书》等。
（1）相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，本公司、吉化集团和山煤集团的有权机构均已通过了该协议，批准本次重大重组事宜；山西省国资委和中石油集团已批复同意本次重大资产重组方案；中国证监会已核准本次重大资产重组方案。因此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
（2）相关协议履行情况
2009年11月19日，本公司与吉化集团、山煤集团签署了《关于置出资产交割的确认书》、《关于7家煤炭贸易公司股权交割的确认书》和《关于认购股份资产交割的确认书》。截至本报告书签署日，注入资产和置入资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；置出资产已交付给吉化集团，实现了相关资产控制权的转移。
综上，交易各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议，无违反约定的行为。
2、相关承诺及其履行情况
本次重大资产重组中，山煤集团作出如下承诺：
（1）关于重大资产重组涉及标的资产的业绩承诺函
山煤集团承诺，标的资产2009年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于60,251.77万元（以中瑞岳华于2009年5月20日出具的中瑞岳华专审字[2009]第1607号《拟注入资产盈利预测审核报告》为准），标的资产2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于75,000万元，标的资产2011度年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于90,000万元。
如标的资产2009年、2010年和2011年经审计的实际净利润数未达到上述标准，山煤集团将以现金向本公司补足差额部分
（2）关于保证本公司独立性的承诺函
作为本公司第一大暨控股股东，山煤集团承诺，保证本公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（3）关于本公司重组所负债务偿还的承诺函
因本次重大资产重组导致本公司形成对山煤集团44,655.90万元的负债，就此事项，山煤集团承诺，上述44,655.90万元负债本公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向本公司收取利息。如本公司因归还上述债务对其正常生产经营产生重大不利影响，则山煤集团将采取减免利息、减少每期归还数额、顺延还款期限等方式支持本公司。
（4）关于本部债权转移事项的承诺函
就注入本公司的山煤集团本部债权，山煤集团承诺，本次重大资产重组交割日确定后2个工作日内，山煤集团将再次向相关债务人及时发出债权转移的书面通知，通知相关债务人山煤集团在交割日前的相关债权均由本公司承继并享有，自交割日起相关债务人应直接向本公司清偿。自交割日起，山煤集团不会单独要求或接受相关债务人的清偿，本公司有权直接要求相关债务人履行义务或要求山煤集团采取一切合法行动配合、协助其实现债权。
山煤集团已在交割日后再次向相关债务人发出了债权转移的书面通知，通知相关债务人山煤集团在交割日前的相关债权均由本公司承继并享有，自交割日起相关债务人应直接向本公司清偿。
（5）关于煤炭开采核定产能事项的承诺函
山煤集团承诺，如因大平煤业及经坊煤业在交割日前实际产量超过核定产能问题对本公司本次重大资产重组构成障碍，给本公司造成损失的，山煤集团愿意按照在大平煤业及经坊煤业的持股比例赔偿本公司的相应损失。山煤集团将督促并保障下属企业守法经营，严格按照核定产能进行生产，在交割日前不再发生实际产能超过核定产能的情形。
山煤集团严格履行了上述承诺，交割日前未发生因实际产量超过核定产能而损害本公司利益的行为。
（6）关于避免同业竞争的承诺函
作为本公司控股股东，山煤集团承诺及保证山煤集团及其下属企业，不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司超过5%股票）直接或间接参与、经营、从事或协助从事与本公司直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动。
（7）关于铺龙湾煤矿采矿权价款的承诺函
山煤集团承诺，本次重大资产重组完成后，如铺龙湾煤业为铺龙湾煤矿实际缴纳的采矿权缴纳标准超过1.5元/吨，山煤集团同意对本公司因超过该缴纳标准而额外缴纳的采矿权价款予以全额补偿。
（8）关于利用订货指标和铁路计划的承诺函
山煤集团承诺，在本次重大资产重组完成后，尽快将订货指标及铁路计划的权利人变更为本公司。在订货指标及铁路计划的权利人变更为本公司前，山煤集团允许本公司使用订货指标及铁路计划，并对此不收取任何费用。
（9）关于5家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函
山煤集团承诺，在托管年限内的任一会计年度，若本公司按照山煤集团所持有的吕梁晋煜仓储有限公司等5家托管企业股权比例所享有的损益合计在扣除前述5家托管企业资源占用成本总额后仍为负数，则该差额由山煤集团向本公司予以补偿。
（九）相关后续事项的合规性及风险
本公司已于交割日按照约定履行了相关资产和负债的交接手续。本次资产重组所涉及的资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自交割日起转移至其承接方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移。就上述事项，各相关方均已作出上述承诺，不存在不能履行交接的风险。
本公司承诺在合理期限内尽其最大合理努力办理完毕上述资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产重组，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。
三、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问—银河证券认为：山煤国际本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施。山煤国际资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形，办理过户手续不存在实质性障碍。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
经核查，本次交易的法律顾问—金杜律师认为：本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，本次交易项下的置出资产置出、置入资产置入、置换差价补偿、非公开发行股份购买资产等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施的重大不利事项。
山煤国际能源集团股份有限公司
2009年 12月28日