延边公路建设股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告

2010年01月26日来源：上海证券报作者：

股票简称：S延边路证券代码000776 公告编号：2010—009

延边公路建设股份有限公司

2010年度第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示:

1.本次会议无否决或修改提案的情况。

2.本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开的情况

1.召开时间：2010年1月25日下午14时30分

本次临时股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年1月25日9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年1月24日15：00至1月25日15：00。

2.召开地点：吉林省延吉市本公司六楼会议室

3.召集人：本公司董事会

4.召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

5.出席对象：

（1）凡2010年1月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）本公司邀请的律师。

6．现场会议主持人：董事长郭仁堂先生

7．本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、会议出席情况

参加本次股东大会及相关股东会议表决的股东或股东授权代表共计3292人,代表股份134,888,567股,占公司股份总数的73.26%。

（一）非流通股股东出席情况

参加表决的非流通股股东及授权代表3人,代表股份89,995,427股,占公司非流通股股份总数的98.97%，占公司股份总数的48.88%。

（二）流通股股东出席情况

参加表决的流通股股东及授权代表3289人,代表股份44,893,140股,占公司流通股股份总数的48.17%，占公司股份总数的24.38%。其中，现场出席会议的流通股股东及授权代表8人,代表股份63,786股,占公司流通股股份总数的0.06%；通过网络投票的流通股股东3281人,代表股份44,829,354股,占公司流通股股份总数的48.10%。

公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、保荐机构相关人员、公司聘请的律师列席了本次会议。

四、提案的审议和表决情况

本次股东大会及相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》

1、议案内容

公司拟以截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）持有的本公司84,977,833股非流通股股份（占公司总股本的46.15%）。

定向回购完成后，公司股份总额减少84,977,833股，公司的现有业务随同全部资产及负债一并转移给吉林敖东，现有员工（含离退休人员）由吉林敖东接收安置。

公司2006年6月30日至资产交割日的期间损益由定向回购及换股吸收合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

公司本次定向回购股份与换股吸收合并广发证券相结合，且互为前提条件。

定向回购吉林敖东所持公司非流通股股份方案经公司和吉林敖东股东大会审议通过后，还需提交中国证监会批准后方可实施。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,830,606 23,500 34,461 99.96
流通股股东 44,893,140 44,835,179 23,500 34,461 99.87

（2）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。

（3）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》

1、议案内容

（1）虽然三年来交易各方的情况发生了变化，但由于定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案已作为延边公路股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为此，本次交易各方经友好协商，决定维持原换股比例1：0.83不变，即每0.83 股广发证券股份换1 股公司股份。

（2）广发证券在2006年6月30日至资产交割日的期间损益除支付给吉林敖东4,000万元补偿款外由合并完成后存续公司的全体股东共同享有或承担。

（3）为充分保护公司中小股东的利益，本次吸收合并将由第三方（中山中汇投资集团有限公司）向本公司的异议流通股股东提供现金选择权。行使现金选择权的公司流通股股东可以以持有的公司股票按5.43元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在现金选择权方案实施时由第三方在实施日向行使现金选择权的公司流通股股东支付现金对价，并受让公司股份。

（4）本次换股吸收合并完成后，广发证券将其全部资产、债权债务移至本公司，广发证券现有业务由本公司承继，广发证券全部员工由本公司接收。

（5）公司本次换股吸收合并广发证券与定向回购股份相结合，且互为前提条件。

（6）本次吸收合并方案经公司和广发证券股东大会审议通过后，还需提交中国证监会批准后方可实施。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,337,610 91,342 459,615 99.59
流通股股东 44,893,140 44,342,183 91,342 459,615 98.77

（2）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。

（三）审议并通过了《关于通过<延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书>的议案》

1、议案内容

内容详见本公司于2010年1月9日于巨潮资讯网上刊载的《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,321,760 26,500 540,307 99.58
流通股股东 44,893,140 44,326,333 26,500 540,307 98.74

（2）表决结果：表决通过。根据表决结果，本议案已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（四）审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议案》

1、议案内容

内容详见本公司于2010年1月9日于巨潮资讯网上刊载的《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》、《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》、《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司企业名称转让协议之补充协议》

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,317,510 23,500 547,557 99.58
流通股股东 44,893,140 44,322,083 23,500 547,557 98.73

（2）回避表决情况：吉林敖东作为关联股东，依法回避表决（包括流通股和非流通股）。

（五）审议并通过了《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》

1、议案内容

在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，本公司名称拟由“延边公路建设股份有限公司”变更为“广发证券股份有限公司”，英文名称拟由“YAN BIAN ROAD CONSTRUCTION CO.,LTD. ”变更为“GF SECURITIES CO., LTD.”。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,333,010 21,500 534,057 99.59
流通股股东 44,893,140 44,337,583 21,500 534,057 98.76

（六）审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》

1、议案内容

在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册地址拟由“吉林省延吉市长白山东路1440号”变更为“广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼”。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,333,010 23,600 549,457 99.59
流通股股东 44,893,140 44,337,583 23,600 549,457 98.76

（七）审议并通过了《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案》

1、议案内容

在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，经中国证监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围拟由“公路建设，金属材料，纺织品，建筑材料，机械设备，物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁（以上各项凭许可证经营）” 变更为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。”

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,317,610 21,500 549,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,322,183 21,500 549,857 98.73

（八）审议并通过了《关于变更延边公路建设股份有限公司注册资本的议案》

1、议案内容

在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后，公司注册资本将由人民币184,10万元变更为人民币250,704.5732万元。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,317,210 21,500 549,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,321,783 21,500 549,857 98.73

（九）审议并通过了《关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案》

1、议案内容

鉴于公司的名称、注册地址、经营范围、注册资本等要素拟进行相关变更，为此，公司对公司现有章程进行了修订，该章程（修正案）将在公司本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事项经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准后正式生效。

内容详见本公司于2010年1月9日于巨潮资讯网上刊载的《延边公路建设股份有限公司章程修正案》。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,315,610 21,500 551,457 99.58
流通股股东 44,893,140 44,320,183 21,500 551,457 98.72

（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》

1、议案内容

股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况办理与本公司回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份相关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

（2）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；

（3）授权公司董事会办理本次交易申报事项；

（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；

（5）授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；

（6）授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；

（7）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；

（8）以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,320,210 21,500 546,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,324,783 21,500 546,857 98.73

（十一）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案》

1、议案内容

股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况办理与本公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；

（2）授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；

（3）授权公司董事会办理本次交易申报事项；

（4）授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；

（5）授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；

（6）授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；

（7）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；

（8）以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

2、表决情况

（1）投票表决情况：

代表股份赞成股份反对股份弃权股份赞成率
全体股东 134,888,567 134,319,171 21,800 547,596 99.58
流通股股东 44,893,140 44,323,744 21,800 547,596 98.73

五、律师见证情况

1．律师事务所名称：上海市邦信阳律师事务所北京分所

2．律师姓名：罗小洋韩文龙

3．结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1．经与会董事签署的《延边公路建设股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议》

2．《上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延边公路建设股份有限公司2010年度第一次临时股东大会之法律意见书》

3．《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》

4．《关于延边公路建设股份有限公司回购吉林敖东药业集团股份有限公司非流通股份协议书之补充协议》

5．《关于延边公路建设股份有限公司吸收合并广发证券股份有限公司协议书之补充协议》

6．《延边公路建设股份有限公司与广发证券股份有限公司企业名称转让协议之补充协议》

7．《延边公路建设股份有限公司章程修正案》

延边公路建设股份有限公司

二〇一〇年一月二十五日

上海市邦信阳律师事务所北京分所

关于延边公路建设股份有限公司

2010年度第一次临时股东大会

之法律意见书

致：延边公路建设股份有限公司

受延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和韩文龙律师出席了公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规和规范性文件及《延边公路建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．经本所律师审查，公司第六届董事会于2010年1月6日召开第六次会议，决定召集本次股东大会，并将有关事项提呈本次股东大会审议。2010年1月9日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《延边公路建设股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》及《延边公路建设股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

2．公司分别于2010年1月19日、22日、25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上刊登了《延边公路建设股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

3．本次股东大会于2010年1月25日在公司会议室召开，召开的实际时间、地点及议题与公司公告通知的内容一致。

4．本次股东大会由公司董事长郭仁堂先生主持，完成了全部会议议程。董事会秘书负责股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。

本所律师经审查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1．根据对现场出席本次股东大会的法人股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的个人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托书等的验证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11人，上述股东及股东授权代表合计代表公司股份91,170,229股，占公司股份总数的49.43%。

经核查，上述股东均为2010年1月18日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；部分非流通股股东委托授权代表投票的授权委托书真实、合法、有效。

2．公司向流通股股东提供网络投票平台，供公司流通股股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年1月25日9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2010年1月24日15：00至1月25日15：00。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3,282人，代表公司股份44,830,254股，占公司股份总数的24.3497%。

经本所律师核查，共1人存在重复投票的情形，去除该投票后，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3,281人，代表公司股份44,829,354股，占公司股份总数的24.34%

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

3．经本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会。

4．本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。

本所律师认为，本次股东大会的出席人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决方式和表决程序

1．本次股东大会对会议通知中列明的如下11项议案进行了审议，并由全体参加表决的股东通过现场投票或网络投票的方式进行了逐项表决：

（1）《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》；

（2）《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》；

（3）《关于通过<延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书>的议案》；

（4）《关于延边公路建设股份有限公司分别与广发证券股份有限公司和吉林敖东药业集团股份有限公司签署附生效条件补充协议的议案》；

（5）《关于延边公路建设股份有限公司更名为广发证券股份有限公司的议案》；

（6）《关于延边公路建设股份有限公司迁址的议案》；

（7）《关于变更延边公路建设股份有限公司经营范围的议案》；

（8）《关于变更延边公路建设股份有限公司注册资本的议案》；

（9）《关于修改延边公路建设股份有限公司章程的议案》；

（10）《关于提请股东大会授权董事会办理回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》；

（11）《关于提请股东大会授权董事会办理延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司相关事宜的议案》。

2．经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。

3．出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

公司两名股东代表和一名监事进行了计票和监票，根据本所律师的核查，上述11项议案的表决情况为：

议案股东代表股份赞成股份反对股份弃权股份通过率
议案一全体股东 134,888,567 134,830,606 23,500 34,461 99.96
流通股股东 44,893,140 44,835,179 23,500 34,461 99.87
议案二全体股东 134,888,567 134,337,610 91,342 459,615 99.59
流通股股东 44,893,140 44,342,183 91,342 459,615 98.77
议案三全体股东 134,888,567 134,321,760 26,500 540,307 99.58
流通股股东 44,893,140 44,326,333 26,500 540,307 98.74
议案四全体股东 134,888,567 134,317,510 23,500 547,557 99.58
流通股股东 44,893,140 44,322,083 23,500 547,557 98.73
议案五全体股东 134,888,567 134,333,010 21,500 534,057 99.59
流通股股东 44,893,140 44,337,583 21,500 534,057 98.76
议案六全体股东 134,888,567 134,333,010 23,600 549,457 99.59
流通股股东 44,893,140 44,337,583 23,600 549,457 98.76
议案七全体股东 134,888,567 134,317,610 21,500 549,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,322,183 21,500 549,857 98.73
议案八全体股东 134,888,567 134,317,210 21,500 549,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,321,783 21,500 549,857 98.73
议案九全体股东 134,888,567 134,315,610 21,500 551,457 99.58
流通股股东 44,893,140 44,320,183 21,500 551,457 98.72
议案十全体股东 134,888,567 134,320,210 21,500 546,857 99.58
流通股股东 44,893,140 44,324,783 21,500 546,857 98.73
议案
十一
全体股东 134,888,567 134,319,171 21,800 547,596 99.58
流通股股东 44,893,140 44,323,744 21,800 547,596 98.73

注：“全体股东”和“流通股股东”均为每项议案下参加表决的股东，议案一、二、四中不包括吉林敖东所持股份。

经本所律师经核查，吉林敖东持有公司86,088,849股股份（含1,111,016股流通股份），为公司的控股股东，其持有的非流通股股份和流通股股份均依法履行了回避表决的义务。上述各项议案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，由见证律师签署并加盖本所公章后生效。

上海市邦信阳律师事务所北京分所

负责人：________________ 见证律师：________________

李庆民罗小洋

见证律师：________________

韩文龙

二〇一〇年一月二十五日

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