甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告暨
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2010年1月28日在公司办公楼四层会议室召开，应到董事15名，实到董事13名。独立董事包国宪、董事周育先因出差未能参加本次会议，分别委托独立董事薄立新、董事林海平行使表决权。公司监事和高级管理人列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于新增关联方的议案》
由于2009年6月，中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）认购了本公司非公开发行股票5500万股，目前为公司第二大股东。2009年12月27日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员、中材股份与甘肃祁连山建材控股有限公司三方签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中材股份通过增资扩股和股权受让的方式获得祁连山控股公司51%的股权。协议生效后，本公司实际控制人将变更为中材股份。按照《上海海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，中材股份的控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）及其控制的其他企业将成为本公司的关联方。
经公司核查，2009年12月28日至31日，本公司未与上述新增关联方发生关联交易。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于参股拟上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司的议案》。
决定受让拟上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司1710万股，占总股本的6%。转让价格为每股2.468元，为甘肃省产权交易所进场交易价格，本公司受让价款共42,202,865元。
兰州兰石重型装备股份有限公司是全国炼油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，是甘肃省国资委重点培育的拟上市公司。截止2009年10月30日，总资产126,445.65万元；总负债81,669.97万元；净资产44,775.68万元。1-10月实现净利润7,180.11万元。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
根据2009年公司在各银行金融机构授信实际情况以及2010年公司生产经营计划和建设发展规划，2010年决定向相关银行金融机构申请总额为26.75亿元的综合授信（详见下表）。在授信额度内的借款，应及时提交董事会审议。
| 银行 | 授信额度(万元) | 种类 |
| 工商银行永登支行 | 53,000.00 | 综合授信 |
| 建设银行永登支行 | 48,500.00 | 综合授信 |
| 农业银行永登支行 | 27,000.00 | 综合授信 |
| 中国银行七里河支行 | 30,000.00 | 综合授信 |
| 招商银行兰州分行 | 20,000.00 | 综合授信 |
| 交通银行甘肃分行 | 8,000.00 | 综合授信 |
| 兰州银行银隆支行 | 25,000.00 | 综合授信 |
| 浦发银行兰州分行 | 6,000.00 | 综合授信 |
| 中信银行兰州分行 | 30,000.00 | 综合授信 |
| 深圳发展银行上海分行 | 20,000.00 | 综合授信 |
| 合 计 | 267,500.00 |
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于核销永登公司报废设备资产的议案》
2008年，经公司董事会第五届第五次会议批准，已对永登祁连山水泥有限公司釉面砖生产线的机器设备（原值1069.79万元,已提折旧505.16万元）全额计提了固定资产减值准备5,64.63万元。目前，该生产线设备已全部报废，决定予以核销。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
以上四项议案均需提交股东大会批准。
五、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2010年3月24日（星期三）上午9：00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《关于新增关联方的议案》
2、审议《关于参股拟上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司的议案》
3、审议《关于申请综合授信额度的议案》
4、审议《关于核销永登公司报废设备资产的议案》
（四）股权登记日和出席对象
1、2010年3月18日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2010年3月19日至3月23日（节假日除外）
上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
（七）登记地点：本公司董事会办公室
（八）其他事项：
会务联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一O年元月二十八日
附件：股东大会授权委托书
（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2010-006
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2010年1月28日在公司办公楼四层会议室召开，应到监事6名，实到监事6名。会议由监事会主席魏士渊先生主持。会议表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于新增关联方的议案》
根据相关规定，中材股份的控股股东中国中材集团有限公司及其控制的其他企业将成为本公司的关联方。经核查，2009年12月28日至31日，本公司未与上述新增关联方发生关联交易。
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于核销永登公司报废设备资产的议案》
同意对永登祁连山水泥有限公司釉面砖生产线的机器设备（原值1069.79万元，已提折旧505.16万元，已全额计提了固定资产减值准备5,64.63万元）予以核销。
该议案6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二O一O年元月二十八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2010-007
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、公司决定受让拟上市公司兰州兰石重型装备股份有限公司1710万股，占总股本的6%。转让价格为每股2.468元，为甘肃省产权交易所进场交易价格，本公司受让价款共42,202,865元。
2、本次对外投资事项不涉及关联交易。
3、本次对外投资事项已于2010年1月28日提交本公司董事会五届十七次会议审议通过。
4、该事项将提交股东大会审议批准。
二、兰州兰石重型装备股份有限公司基本情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”）前身为兰州兰石机械设备有限责任公司，始建于1955年。目前，控股股东为兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”），持有55%的股权。注册资本28500万元，经营范围主要包括：成套炼油、石油化工、煤化工和核电装置用各种高压容器设备的设计、制造、安装等。该公司是全国炼油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，是甘肃省重点培育的拟上市公司。
三、投资目的、存在的风险和对公司的影响
兰石重装是全国炼油化工行业提供核心装备的国家骨干企业，是甘肃省重点培育的拟上市公司。该公司有较强的盈利能力和良好的发展前景，有望获得较好的投资收益，能够进一步优化对外投资结构，培育新的效益增长点。
该事项已经2010年1月28日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过，将提交2010年第一次临时股东大会审议批准。
该项目存在的风险因素：该公司可能面临市场竞争风险，亦有不能上市或者上市进度慢、困难多等风险。
四、备查文件
1、第五届十七次董事会决议；
2、兰石重装上市可行性研究及上市规划。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2010年1月28日