按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。

２、最近三年实际股利分配情况

２００７年１月３０日，股东会审议通过２００６年度利润分配方案，向股东分派现金股利为３，６７６，４６５．７２元（含税）。

２００８年２月１８日，２００７年度股东大会决议审议通过了公司２００７年的利润分配方案：为每股分配现金股利０．２６元（含税），合计派发现金股利１３，２６０，０００ 元。

２００９年２月１８日，２００８年度股东大会决议审议通过了公司２００８年的利润分配方案为不分配。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２００７年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（Ａ股）成功发行后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新老股东共享。截至２００９年１２月３１日，公司的未分配利润（母公司）为７６，６９９，７４１．２９ 元。

４、本次发行后的股利分配政策

本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策与发行前保持一致，并增加以下内容：

１、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式；可以进行中期现金分红。

３、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）控股子公司基本情况

本公司报告期内有控股子公司三家，分别是南京科远控制工程有限公司、南京英维思自动化设备有限公司、南京科远软件技术有限公司，其基本情况如下：

１、南京科远控制工程有限公司

成立时间：１９９３年６月１８日

注册资本：２４，７１９，８０４．１４元

实收资本：２４，７１９，８０４．１４元

注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号

股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有１００％股权

经济性质：有限公司（法人独资）

经营范围：电力自动化和信息化产品的设计、开发、生产、销售、调试；自产产品和技术服务及相关技术咨询；自营和代理各类商品和技术进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为７５，０５０，２２０．８９元，净资产为６４，８８６，６４３．３７元，２００９年实现净利润为２，２５０，７３１．２０元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。

２、南京英维思自动化设备有限公司

成立时间：２００６年１月１８日

注册资本：２０７．４１５万元

实收资本：２０７．４１５万元

注册地： 南京市江宁滨江开发区

股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有１００％股权。

经济性质：有限公司（法人独资）

经营范围：工业自动化设备及仪器仪表的制造，销售自产产品；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为３，５０３，８２４．３９元，净资产为３，０４７，０３２．１２元，２００９年实现净利润为１３４，４４６．００元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。

３、南京科远软件技术有限公司

成立时间：２００６年４月７日

注册资本：５００万元人民币

实收资本：５００万元人民币

注册地：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７ 号

股东构成：南京科远自动化集团股份有限公司持有７４％股权，程传良、王烨、黄锋、余培军、赵永均、文丰、袁锋亮、解宇翔、赵成玮、胡空兵等１０位自然人持有２６％股权。

经济性质：有限责任公司

经营范围：软件及系统集成产品的开发、设计、销售、技术服务、咨询。

财务数据：截至２００９年１２月３１日，总资产为１０，０６５，３２１．０７元，净资产为９，５８８，４０６．７８元，２００９年实现净利润为９６５，９９６．８７元（以上数据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计）。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

本次发行募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：

单位：万元

项目名称	投资 总额	募集资金投入金额	募集资金投入金额
			第一年（２００８年）	第二年	第三年	第四年
节能减排领域控制系统的研究与产业化项目	８，０００	７，０５０	２，１５６	３，８６０	１，５３４	４５０
电厂管控一体化信息系统项目	４，０００	４，０００	１２０	１，９００	１，７４０	２４０
火力发电厂辅助车间集中控制项目	４，０００	４，０００	８８３	２，２００	７２７	１９０
合计	１６，０００	１５，０５０	３，１５９	７，９６０	４，００１	８８０

注：１、节能减排领域控制系统的研究与产业化项目总投资８０００万，根据２００７年１２月，发行人与江苏省科技厅签订《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》，政府无偿拨款资助９５０万；

２、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。

上述项目预计投资总额为１６，０００万元，其中固定资产投资１０，４２８万元，研发投入３，３９６万元，流动资金投资２，１７６万元。本项目计划使用募集资金投资１５，０５０万元，政府资金资助投资９５０万元。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将多余的募集资金用于补充公司流动资金。

本次募集资金到位前，公司将利用银行贷款和自有资金先行实施部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。

二、募集资金投资项目市场前景分析

（一）节能减排领域控制系统的研究与产业化项目

发行人节能减排领域控制系统是指应用在节能减排发电领域的控制系统。节能减排发电领域非常广泛，发行人在对所有节能减排领域控制系统的控制要求进行归类分析的基础上，结合发行人现有产品和技术基础，将有共性控制要求的九类作为本项目的应用范围，许多节能减排的发电领域并没有列入，例如核电、水电、太阳能发电等。

本项目的市场需求主要来自于节能减排领域，生物质能发电、风力发电、建材行业水泥窑低温余热发电、煤矸石发电、干法熄焦装置、垃圾焚烧发电、燃煤电厂二氧化硫、氮氧化物治理、冶金行业的高炉煤气综合利用、大型循环流化床锅炉发电机组等领域。根据以上九项统计，市场总容量约为４４．３亿元，市场前景良好。另外，２００９年５月１２日，国家能源局新能源和可再生能源司新能源处领导在“再生能源金融论坛”上透露：到２０２０年，可再生能源总投资将超过３万亿元人民币。这预示着，节能减排发电领域将持续有着较大的市场前景。

（二）电厂管控一体化信息系统项目

发行人的电厂管控一体化信息系统属于电厂信息化行业的软件及服务领域，２００９年这一领域的市场容量约为２１．５６亿元（根据计世资讯（ＣＣＷ Ｒｅｓｅａｒｃｈ）的研究结果统计），完全采用管控一体化思想设计的信息系统在电厂信息化建设过程中所占比例为３０％左右，即２００７年市场容量为６．４７亿元左右，同时我国电力信息化市场年复合增长率将为１４．９％。所以电厂管控一体化信息系统的整体市场前景良好。

（三）火力发电厂辅助车间集中控制项目

本项目的市场需求主要来自于火电厂、天然气发电厂的新建和技改项目。其中，新建项目市场与新建发电机组数量及容量相关，技改项目市场与现有发电机组的存量相关。

“十一五”期间我国电力建设将维持较高的增长速度。截止到２００８年底，我国电力行业总装机容量将达到７．９２亿千瓦，２００９年起未来３年预计新增电力装机容量２．５３亿千瓦，假定７０％是火电机组，则火电机组平均每年新增装机容量约为５，９００万千瓦。如按每个电厂平均装机容量为１２０万千瓦计，折合为４９个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按１，０００万元计，新建火电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年约为４．９亿元；２００６－２０１０年，平均每年新增天然气发电２７３万千瓦容量，如按平均每个电厂装机容量３０万千瓦计，折合为１０个电厂，每个电厂辅助车间控制系统的平均投资按 ６００ 万元计，新建天然气发电厂项目每年所需辅助车间集中控制系统年市场容量新增约０．６亿元。上述领域新建机组电厂辅助车间集中控制系统合计年市场容量约５．５亿元。技改项目的市场由于尚无权威统计资料暂未计算。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）技术风险

１、新技术综合开发和应用的风险

公司所服务的电力行业是国民经济和社会发展的支柱和基础行业，热工自动化和电厂信息化技术不断更新，市场需求不断变化。公司主营产品涉及计算机技术、热能动力工程技术、自动控制技术、网络通信技术等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，需要公司不断掌握新技术并能够综合开发和应用，尤其在热工自动化领域，随着我国电力“十一五”规划的推行，新技术的开发和应用进入到新的阶段。在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。

２、技术失密和核心技术人员流失的风险

公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项新产品和新技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，构成公司主营产品的核心竞争力。目前专职研发人员已达到９７人，占公司总人数的２４．４３％。公司与核心技术人员已签订了《保密协议》，加强核心技术保密工作；通过企业文化、激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续技术创新能力。

（二）市场风险

公司主要客户为火电厂，由于前一轮电厂建设高峰的机组容量主要为３００ＭＷ等级及以下容量机组，公司２００７年之前主要客户为３００ＭＷ等级以下机组的电厂。根据２００７年１月《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组若干意见的通知》的内容，今后电厂建设主要是３００ＭＷ等级以上机组。虽然公司开发了大型电厂辅助车间集中控制系统，并在部分３００ＭＷ等级以上机组得到应用，但与跨国公司相比，市场占有率较低。

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，未来新能源和节能减排减排领域的市场会快速增长，公司在新能源和节能减排领域的控制系统方面具有一定的技术优势，但是竞争也十分激烈。

本公司产品主要面临根据电力市场变化向３００ＭＷ等级以上机组控制系统、新能源和节能减排领域控制系统发展的需求。如果公司不能加强技术和市场开发，可能会导致公司盈利能力的减弱。

（三）业务运营风险

１、产品质量风险

公司主营产品所服务的电力行业，非常注重产品的质量。如果公司产品在开发生产或安装调试过程中，质量性能不稳定或不达标，将给用户造成损失，并直接影响公司的收入实现和销售回款，对公司的经济效益产生不利影响。如果由于公司产品质量原因给客户造成严重事故，可能对公司信誉造成较大损害，进而影响本公司产品的市场推广。

２、售后服务不到位的风险

公司销售范围的扩大以及电力用户对产品安全性和快速响应方面的要求，决定了快速及时的售后服务是目前公司业务运营的重要环节。目前公司共有１４３ 名工程技术人员，并由相关的研发、销售人员进行配合，为用户提供售后服务。随着公司业务的进一步开拓，售后服务有可能因服务能力不足从而存在服务不到位的风险。

（四）净资产收益率下降风险

公司２００７年、２００８年、２００９年的全面摊薄扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的净资产收益率分别为２５．６３％、２５．９９％、２２．６０％。本次发行成功后，将导致公司净资产值大幅增长，而本次募集资金投资的新项目从研发到投产需要一段时间，因此本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

二、重要合同

本公司现行有效、正在执行的重要商务合同如下：销售合同４份、贷款合同５份、保证合同５份、抵押合同２份、科技成果转化专项资金项目相关合同３份、其他合同１份。

三、重大诉讼或仲裁事项

本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

本公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章无重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无重大诉讼或仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话／传真	联系人
发行人	南京科远自动化集团股份有限公司	南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号	０２５－６８５９８９２１／０２５－６８５９８９４８	徐长旭
保荐人 （主承销商）	广发证券股份有限公司	广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼	０２０－８７５５３５８２／ ０２０－８７５５７５６６	聂韶华
律师事务所	江苏永衡昭辉律师事务所	中国南京珠江路２２２号长发科技大厦１３楼	０２５－８３１９３３２２／０２５－８３１９１０２２	景忠 郑哲兰
会计事务所	江苏公证天业会计师事务所有限公司	无锡市新区开发区旺庄路生活区	０５１０－８５８８８９８８／０５１０－８５８８５２７５	张彩斌 朱佑敏
股票登记机构
收款银行
拟上市交易所	深圳证券交易所	深圳市深南路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３／ ０７５５－８２０２３１９０	－

二、本次发行上市的重要日期

事 项	时间
询价推介时间	2010年3月15日 2010年3月16日
定价公告刊登日期	2010年3月18日
申购日期和缴款日期	2010年3月19日
预计上市日期

第七节 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅时间：上午：９：００—１１：３０ 下午：１３：００—１６：３０

二、查阅地点：

（１）发 行 人：南京科远自动化集团股份有限公司

地 址：南京市江宁经济技术开发区西门子路２７号

电 话：０２５－６８５９８９２１

传 真：０２５－６８５９８９４８

联 系 人： 徐长旭、冒同甲

（２）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

住 所：广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼

电 话：０２０—８７５５５８８８

传 真：０２０—８７５５７５６６

联 系 人：聂韶华

三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。