证券代码：600525    股票简称：长园集团  编号：2010007

长园集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议

暨召开2009年年度股东大会

通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十四次会议召开通知于2010年3月10日以书面形式向各位董事发出，公司定期于3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：

一、审议通过了《2009年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2009年年度报告和年报摘要》； （见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2009年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2009年度利润分配预案》；

经北京兴华会计师事务所审计：2009年度，母公司实现净利润27,721,791.61元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金2,772,179.16元，加上以前年度未分配利润104,269,214.25元，减本年度已分配股利16,658,642.00元，本次实际可供股东分配的利润为112,560,184.70元。公司拟以2009年末总股本215,877,528股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利21587752.80元，剩余部分90,972,431.90元转入2010年未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2009年度资本公积金转增预案》；

经北京兴华会计师事务所审计：截止2009年12月31日，资本公积金余额为675,625,624.55元，公司拟以2009年末总股本215,877,528股计算，向全体股东每10股转增10股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为215,877,528.00元。转增后，尚余资本公积金459,748,096.55元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2010年度财务预算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》，2009度审计费用为120万元人民币，同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2010年度审计机构，年审计费用基数为120万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

银行	综合授信额度	占2009年末经审计的 净资产额的比例
中国农业银行深圳华侨城支行	2.5亿元人民币	15％
招商银行深圳深南中路支行	3亿元人民币	18％
中国建设银行深圳市分行科苑支行	2.5亿元人民币	15%
中国交通银行深圳华强支行	2.5亿元人民币	15%
兴业银行深圳分行上步支行	1亿元人民币	6%
深圳发展银行高新区支行	6000万元人民币	3.6%
中国工商银行深圳南山支行	5000万元人民币	3%
总 计	12.6亿元人民币	75．58%

以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（单笔贷款金额超过1亿元人民币，需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于2010年度为控股子公司贷款进行担保的议案》，预计2010年控股子公司贷款总额为20,000万元人民币，分别如下：

公司名称	贷款金额
深圳长园电子材料有限公司	5000万元
深圳市长园电力技术有限公司	5000万元
珠海共创电力安全技术股份有限公司	3000万元
上海长园维安电子线路保护股份有限公司	3000万元
深圳市长园长通热缩材料有限公司	2000万元
深圳市长园特发科技有限公司	2000万元

以上公司基本情况如下：

被担保公司名称	注册资本（人民币）	持股比例	净资产 （人民币）	担保额占公司2009年末经审计的 净资产额的比例
深圳长园电子材料有限公司	1.2亿	100％	1.8亿	3％
深圳市长园电力技术有限公司	2000万	100％	7205万	3％
珠海共创电力安全技术股份 有限公司	6000万	87.45％	2.09亿	1.8％
上海长园维安电子线路保护 股份有限公司	3960万	60.83％	1.49亿	1.8％
深圳市长园长通热缩材料 有限公司	1052.0832万	100％	2375万	1.2％
深圳市长园特发科技有限公司	1200万	100％	2314万	1.2％
总计	－	－	－	12％

注:经第四届董事会第十三次会议审议通过了公司收购深圳市长园特发科技有限公司40%股权,收购完成后公司将持有深圳市长园特发科技有限公司100％股权，相关工商变更手续正在办理之中。同时深圳市长园特发科技有限公司持有深圳市长园长通热缩材料有限公司100％股权，因此收购完成后公司亦将持有深圳市长园长通热缩材料有限公司100％股权。

以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保，董事长根据董事会的授权，签署相关协议；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于2010年度为参股子公司奈电软性（珠海）有限公司贷款进行担保的议案》，公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。

独立董事发表了独立意见：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避表决；公司为珠海奈电提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供2500万元担保，占公司2009年末经审计的净资产额的1.50%。

十三、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《2009年度社会责任报告》（见上交所网站http://www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》，同意公司将董事会战略决策委员会名称变更为董事会战略委员会，同时撤消其审批决策权限的职能；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于聘任执行董事的议案》，同意聘请副董事长彭日斌先生担任公司的执行董事，主要负责公司战略发展规划、投资及境内外并购事宜；

十八、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》（详见附件一）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于修订对外担保制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（见上交所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于对2009年度日常关联交易补充确认的议案》，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生回避表决；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生回避表决；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的情况，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于设立四川中昊长园高铁轨道板有限公司的议案》，同意公司与参股子公司北京中昊创业工程材料有限公司共同出资设立四川中昊长园高铁轨道板有限公司，注册资本为4000万元人民币，其中公司出资3200万元人民币，占80％的股份，主要设计和生产高铁专用轨道板等产品；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案二、四、五、六、七、九、十、十五、十六、十八、十九均需提交2009年年度股东大会审议通过实施。

二十四、审议通过了公司《关于召开2009年年度股东大会的议案》，同意于2010年4月12日召开2009年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2009年年度股东大会通知如下：

一、会议时间：2010年4月12日（星期一）上午10:00

二、会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋5楼会议室

三、会议议题：

1、《2009年年度报告和年报摘要》；

2、《2009年度利润分配方案》；

3、《2009年度资本公积金转增方案》；

4、《2009年度董事会工作报告》；

5、《2009年度独立董事述职报告》；

6、《2009年度监事会工作报告》；

7、《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》；

8、《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》；

9、《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》；

10、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》；

11、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》；

12、《关于修订对外担保制度的议案》；

13、《关于修订关联交易制度的议案》；

14、《关于变更监事的议案》

（根据公司第四届董事会第十四次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、会议参加人员：

A、截止2010年4月6日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

C、公司董事、监事及高级管理人员。

D、公司聘请的律师。

（5）、登记事项：

A、登记时间：2010年4月8日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2010年4月8日），公司接受股东大会现场登记。

B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2010年4月8日）

D、委托代理人应于2010年4月8日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

（6）、与会人员食宿费、交通费自理。

（7）会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26718868－8476、7828

传 真：0755－26739900

特此公告。

附件一：董事、监事、高管人员薪酬认定

附件二：授权委托书

附件三：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

长园集团股份有限公司

董事会

二O一O年三月二十日

附件一：董事、监事及高管人员薪酬认定

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2010年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1.2万元/月，独立董事谌光德先生担任公司董事会审计委员会主任,主持监督公司内控和内审工作，拟给予津贴为人民币1.5万元/月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜,每月领取津贴2.5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事,根据其在公司的任职岗位领取相应报酬,不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2)总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

附件二： 授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二OO九年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名(盖章)： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《2009年年度报告和年报摘要》 (同意□ 反对□ 弃权□)

2、《2009年度利润分配方案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

3、《2009年度资本公积金转增方案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

4、《2009年度董事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

5、《2009年度独立董事述职报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

6、《2008年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

7、《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》

(同意□ 反对□ 弃权□)

8、《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

9、《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

10、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

11、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

12、《关于修订对外担保制度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

13、《关于修订关联交易制度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

14、《关于变更监事的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

附件四： 回 执

截止2010年4月6日，我单位(个人)持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年年度股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：

日期：2010年 月 日

证券代码：600525     股票简称：长园集团  编号：2010008

长园集团股份有限公司

关于2010年度向参股公司

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“珠海奈电”）为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有珠海奈电5％的股份。珠海奈电为实现2010年度经营目标，计划向银行申请贷款，公司拟在珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保的前提下，在1000万元人民币的额度内对珠海奈电提供连带责任担保，并提交2009年年度股东大会审议。

由于公司派驻公司董事任珠海奈电董事职务，根据上市规则的规定，公司对珠海奈电提供的担保属于关联担保。

二、被担保人的基本情况

奈电软性科技电子（珠海）有限公司

法定代表人：刘惠民

注册资本：31,084,275港币

注册地址：珠海市金湾区安基路217号

经营范围：生产和销售自产的柔性电路，手机进料加工。

截止2009年12月31日，珠海奈电总资产32,412万元，净资产17,384万元，负债15,028万元，资产负债率46.37％。

三、关联关系说明

本公司持有珠海奈电5％的股份，由于本公司董事鲁尔兵先生被委派至奈电担任董事职务，根据《上市规则》，该公司为关联法人。

四、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

1、公司通过向珠海奈电派驻董事，能及时掌握其资金与财务信息，能保障本公司整体资金的安全运行。

2、风险分担。公司按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保，可以有效分散由公司单独担保的风险。

五、审议程序

1、公司第四届董事会第十四次会议表决通过了上述关联担保事项。董事会认为：为支持下属公司的业务发展，本次以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保作为前提由公司提供担保，且公司向珠海奈电委派董事，能充分了解珠海奈电的经营情况，控制好风险。

公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。提交董事会审核通过，董事会授权董事长许晓文先生签署上述担保相关文件。

2、公司第四届监事会第五次会议表决通过了上述关联担保事项，公司监事会认为，董事会关于向参股公司珠海奈电提供担保的决议程序合法、依据充分，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

3、公司独立董事于2010年3月12日出具了相关事前认可函，同意将上述关联担保事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保作为前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对提供关联担保事项发表的事前认可函；

4、独立董事对提供关联担保事项发表的独立意见。

长园集团股份有限公司

董事会

二O一O年三月二十日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2010009

长园集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年3月20日在本公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，会议有效表决票数为2票，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，会议审议通过了以下几个议案：

1、 审议通过了《2009年度监事会工作报告》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

2、审议通过了《2009年年度报告和年报摘要》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

3、审议通过了《2009年度财务决算报告》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

4、审议通过了《2009年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所审计：2009年度，母公司实现净利润27,721,791.61元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金2,772,179.16元，加上以前年度未分配利润104,269,214.25元，减本年度已分配股利16,658,642.00元，本次实际可供股东分配的利润为112,560,184.70元。公司拟以2009年末总股本215,877,528股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利21587752.80元，剩余部分90,972,431.90元转入2010年未分配利润；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

5、审议通过了《2009年度资本公积金转增预案》，经北京兴华会计师事务所审计：截止2009年12月31日，资本公积金余额为675,625,624.55元，公司拟以2009年末总股本215,877,528股计算，向全体股东每10股转增10股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为215,877,528.00元。转增后，尚余资本公积金459,748,096.55元；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

6、审议通过了《内部控制自我评估报告》；

监事会经过对公司2009年内部控制自我评估进行了审阅，特发表如下意见：1、公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要；2、公司的内部控制管理贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够为公司经营业务活动的政党进行提供保证，能够在企业管理的相关环节发挥控制与防范作用；3、公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

7、审议通过了《2009年度社会责任报告》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

8、审议通过了《关于为参股子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》，同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10%股权提供反担保。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

9、审议通过了《2009年度募集资金存放与实际使用情况专项情况》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

10、审议通过了《关于对2009年度日常关联交易补充确认的议案》；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

11、审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》。

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

特此公告！

长园集团股份有限公司

监 事 会

二O一O年三月二十日