股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2010-002

关于云南白药集团股份有限公司控股股东国有股权无偿划转得到

中国证券监督管理委员会豁免

要约收购批复的公告

本公司于2010年4月8日接到云南白药控股有限公司转来的中国证监会证监许可[2010]392号《关于核准云南白药控股有限公司公告云南白药集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。现将批复主要内容公告如下：

一、我会对你公司公告云南白药集团股份有限公司收购报告书无异议；

二、核准豁免你公司因国有资产行政划转而持有云南白药集团股份有限公司221,757,229股股份，约占该公司总股本的41.52%而应履行的要约收购义务。

此前，本公司上述国有股权的无偿划转事宜已获得云南省人民政府及国务院国有资产监督管理委员会的批准，公司分别于2009 年11月7 日和2010年1月5日公告了国有股权无偿划转的进展情况。

本次国有股权无偿划转完成后，本公司的总股本不发生变化，云南云药有限公司将不再持有本公司股份，云南白药控股有限公司将持有本公司221,757,229股股份，占公司总股本的41.52%，为本公司的控股股东。本公司的实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会。

本公司将协助本次股权划转双方向有关机构申请办理有关股份过户登记手续，并及时履行相关的信息披露义务。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2010年4月8日

云南白药集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司的名称：云南白药集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：云南白药

股票代码：000538

收购人的名称：云南白药控股有限公司

收购人住所：云南省昆明市北京路547号

收购报告书签署日期：二〇一〇年一月十五日

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南白药集团股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南白药集团股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次股份划转已获得云南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准；由于本次股份划转已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人产权及控制关系

收购人系经《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》（云政复[2009]35号）批准，在原云南医药集团有限公司的基础上更名成立，为国有独资公司，实际控制人是云南省国资委。

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人的主要业务

收购人经营范围为：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

收购人白药控股目前除持有云南云药100%的股权外，不进行实体性经营业务。

（二）收购人最近三年财务状况的简要说明

收购人最近三年的主要财务数据（合并财务报表口径，三年财务数据均已审计）如下：

单位：元

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四、收购人最近五年受到行政、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁情况

白药控股最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）介绍

2009年12月，根据云南省委、省政府及云南省国资委作出的相关任职决定（通知），任命情况如下：

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以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人全资子公司云南云药有限公司持有云南白药41.52%的股权。根据云南省人民政府签发的云政复[2009]98号《关于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复》文件，及国务院国有资产监督管理委员会签发的国资产权[2009]1420号《关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件同意，云南云药持有的云南白药全部41.52%的股权将划转给白药控股持有。上述股份尚需履行报告、公告义务后才可划转。

除上述情形外，收购人及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次无偿划转的目的

（一）本次无偿划转的实施背景

2007年3月9日，云南省人民政府签发云政复[2007]19号《关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复》；2007年3月16日，云南省国资委签发云国资规划[2007]79号《关于印发云南医药集团有限公司深化改革实施方案的通知》文件，同意《云南医药集团有限公司深化改革实施方案》。根据该实施方案，对医药集团下属的全资子公司、控股公司、参股企业、拟改制剥离的全资子公司的资产（股权）处置如下：

1、云南白药收购云健制药、兴中制药、金殿制药的全部股权

2007年12月21日，云南省国资委出具云国资产权[2007]408号《关于昆明云健制药有限公司及昆明兴中制药有限公司股权转让有关事宜的批复》，同意医药集团将昆明云健制药有限公司及昆明兴中制药有限公司100%的股权以协议方式转让给云南白药。本次股权转让后，上述两家公司成为云南白药的全资子公司。

2008年5月15日，云南省国资委出具云国资产权[2008]142号《云南省国资委关于昆明金殿制药有限公司股权转让有关事宜的批复》，同意医药集团将所持昆明金殿制药有限公司100%的股权以协议方式转让给云南白药。本次股权转让后，该公司成为云南白药的全资子公司。

2、云南白药托管云南省药物研究所

根据云南省人民政府云政复[2007]19号《关于云南医药集团有限公司深化改革有关事宜的批复》及国资委有关文件会议的精神，云南省药物研究所于2007年3月由云南白药托管。

3、云南国有资产经营有限责任公司收购管理咨询公司全部股权

根据云南省国资委签发的云国资产权[2008]23号《关于云南云药企业管理咨询服务有限公司国有股权转让有关事宜的批复》，医药集团将其所持有的管理咨询公司100%的股权以协议方式转让给云南国有资产经营有限责任公司。

4、云南白药收购紫云生物的股权

2006年9月29日，云南省国资委向医药集团签发云国资产权[2006]362号《云南省国资委关于云南医药集团转让云南紫云生物科技有限公司股权有关事宜的批复》，同意医药集团向云南白药协议转让其所持有的云南紫云生物科技有限公司35%的股权。本次股权转让目前已办理完毕。

5、对中科云药实施清算注销

2007年3月20日，医药集团通过《关于对云南中科云药有限公司终止清算的决议》，决定重新成立清算组，清算基准日确定为2007年3月31日。2007年4月6日，云南中科云药有限公司在《云南日报》刊登清算公告。2008年3月21日，该公司被主管工商行政管理局核准注销。

6、无偿划转6家参股企业至云南国有资产经营有限责任公司

2007年3月26日，云南国有资产经营有限责任公司与医药集团签订《交接协议》，云南省国资委作为监交方。根据该协议，医药集团将所持有的云南医药工业股份有限公司、云南药品有限公司、云南双鹤医药有限公司、云南药材有限公司、昆明福林堂药业有限公司、云南新世界医药投资有限公司的股权无偿划转至云南国有资产经营有限责任公司。上述六家参股公司的股权目前均已划转完毕。

7、无偿划转改制剥离的3家全资子公司至云南国有资产经营有限责任公司

根据云政复[2007]19号、云国资规划[2007]79号文件中批准的实施方案，将改制剥离的3家全资子公司云南省药材公司、昆明市药材公司、昆明市医药公司划转至云南国有资产经营有限责任公司管理。2007年8月21日，医药集团、云南国有资产经营有限责任公司与云南省国资委三方签署《剥离资产、人员移交协议书》，目前相关产权变更及转让手续已办理完毕。

经过前述深化改革，医药集团目前只拥有云南云药一家全资子公司。2009年4月，经《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》（云政复[2009]35号）批准，云南医药集团有限公司正式更名为云南白药控股有限公司。

目前，白药控股主要产权控制关系图如下：

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（二）本次无偿划转的目的

目前，云南云药除持有云南白药41.52%的股权外，已无其他经营活动。为最终圆满完成云南省国资委对医药集团实施深化改革的任务，达到理顺管理关系、减少管理层级、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源的目的，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等相关法规规定，决定通过无偿划转的方式，将云南云药持有的云南白药221,757,229股股份（占该公司总股本的41.52%），全部划转至云南白药控股有限公司。本次划转实施完毕后，将采取吸收合并的方式注销云南云药有限公司的企业法人资格。

二、本次无偿划转的决定

2009年7月2日，白药控股作出《关于无偿划入股份的决定》。2009年7月2日，云南云药的全资股东白药控股作出《关于无偿划出股份的决定》。同日，白药控股与云南云药签订《上市公司股份无偿划转协议》。

2009年11月30日，云南省人民政府签发云政复[2009]98号《关于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复》文件，同意将云南云药持有的云南白药41.52%的国有股份（221,757,229股）无偿划转至白药控股。

2009年12月21日，国务院国有资产监督管理委员会签发国资产权[2009]1420号《关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意将云南云药持有的云南白药41.52%的国有股份（221,757,229股）无偿划转至白药控股。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

截至本报告签署日，白药控股通过其全资子公司云南云药间接持有云南白药221,757,229股股份，占云南白药总股本的41.52%，股份性质为国有法人股。白药控股未直接持有云南白药的股份。

二、收购方式

白药控股通过无偿划入其全资子公司云南云药持有的云南白药全部221,757,229股股份，实现本次收购。

三、股权划转的具体内容

（一）股权划出方：云南云药有限公司

（二）股权划入方：云南白药控股有限公司

（三）划入股权数量：云南白药集团股份有限公司221,757,229股股份

（四）划入股权比例：占云南白药集团股份有限公司总股本的41.52%

（五）本次划转股份的性质：国有法人股

（六）批准划转情况：

1、2009年11月30日，云南省人民政府签发云政复[2009]98号《关于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复》文件，同意将云南云药有限公司持有的云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股份（221,757,229股）无偿划转至云南白药控股有限公司。

2、2009年12月21日，国务院国有资产监督管理委员会签发国资产权[2009]1420号《关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》文件，同意将云南云药有限公司所持股份公司221,757,229股（占总股本的41.52%）股份无偿划转给云南白药控股有限公司。

3、本次股权划转的股份比例为41.52%，将超过云南白药总股本的30%，收购人需获得中国证监会豁免本次要约收购义务。

四、本次划转股份的权利限制情况

白药控股2008年6月30日与中国银行昆明市西山支行签订《人民币借款合同（短期）》，向该行借款3亿元，期限一年。云南云药同时与该行签订《质押合同》，将其持有的本次无偿划转的标的股份中的3200万股股份抵押给该行，并于2008年8月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记。2009年6月29日，该行出具《还款证明》表明，该笔贷款本息已全部还清，并承诺将立即办理解除质押登记手续。目前该3200万股股份的质押登记已解除。

截至本报告书签署日，本次划转涉及的221,757,229股股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

截至本报告签署之日，本报告已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告的内容产生误解应披露而未披露的信息。

云南白药控股有限公司

年 月 日

本次无偿划转、本次划转、本次收购	指	将云南云药有限公司持有的云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股权无偿划转至云南白药控股有限公司的行为
申请人、划入方、白药控股	指	云南白药控股有限公司
划出方、云南云药	指	云南云药有限公司
上市公司、云南白药	指	云南白药集团股份有限公司
医药集团	指	云南医药集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币

收购人的名称	云南白药控股有限公司
注册地	云南省昆明市北京路547号
法定代表人	王明辉
注册资本	1,500,000,000元人民币
企业法人营业执照注册号码	530000000020796
企业法人组织机构代码	21654704-8
企业类型	有限责任公司
经济性质	国有独资
经营范围	植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
经营期限	长期
税务登记证号码	云地税字530103216547048、云国税字530103216547048
股东名称	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	云南省昆明市二环西路222号
联系人	潘以文 邱宗元
联系电话	0871-3134326 0871-3184618
传真	0871-8324169
邮政编码	650118

财务指标	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	6,278,920,227.56	4,345,319,833.16	3,732,705,155.44
净资产（不含少数股东权益）	2,270,753,088.06	1,651,725,033.83	1,541,030,964.04
资产负债率	33.87%	43.43%	41.02%
	2008年度	2007年度	2006年度
主营业务收入	5,765,062,401.97	4,290,120,578.13	3,366,657,161.11
净利润	350,886,840.23	254,840,505.25	162,061,575.23
净资产收益率（摊薄）	8.45%	10.37%	7.36%

姓名	职务	国籍	身份号码	长期居留地	是否取得其他国家或者地区的居留权
王明辉	总裁、党委书记	中国	530102196204140718	昆明	否
杨昌红	副总裁	中国	530102196307080754	昆明	否
戚太云	党委副书记	中国	530102195208012719	昆明	否
朱亚玲	监事会主席	中国	532524196105230023	昆明	否
陈国启	监事	中国	532228197204191019	昆明	否
江邵雪	监事	中国	533422198404090923	昆明	否