董事会决议公告及召开2009年度
股东大会通知
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-004
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会决议公告及召开2009年度
股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会于2010年4月6日在公司综合楼会议室召开了第五次会议，会议由李秋喜董事长主持，应到董事十名，实到董事九名，席金龙董事因公未出席会议，三名监事会成员及全体经理层人员列席了本次会议。会议审议通过如下议案：
一、审议通过公司2009年度董事会工作报告；
二、审议通过公司2009年度财务决算报告；
三、审议通过公司2009年度利润分配预案；
经立信会计师事务所审计确认，公司2009年度实现净利润390547740.46元。董事会决定：按10%的比例提取法定盈余公积金39054774.05元，加年初未分配利润429915936.16元，减去已付的2008年现金股利173169653.20元，2009年末未分配利润为608239249.37元。以2009末股本总数432924133股为基数，向全体股东按每股派发现金股利0.50元(含税)，共计派发现金股利216462066.50元，结余391777182.87元作为未分配利润，留转以后年度分配。本年度不实行送股，也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；
会议审议同意支付立信会计师事务所2009年度审计费用35万元。鉴于双方长期诚信合作，同意续聘立信会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。
五、审议通过公司2009年年度报告及其摘要；
六、审议通过《公司2010年度日常关联交易计划》；（详见公司临2010--006公告）
七、审议批准《关于2009年度日常关联交易金额超出预计范围的议案》；（详见公司临2010--007公告）
八、审议批准公司扩大产能技改项目--《大型包装物料库、成品库项目》及《酿酒车间工程项目》投资概算及初步设计方案；
其中：大型包装物料库、成品库项目投资概算总金额为9878.68万元；酿酒车间工程项目投资概算总金额为14337.90万元。（具体详见公司临2010--008公告）
九、同意郭志宏同志辞去公司董事会秘书职务的申请，在聘任新的董事会秘书之前，由李秋喜董事长代为履行董事会秘书职责；（详见公司临2010--009公告）
十、审议通过《汾酒高粱基地建设方案》；
十一、审议同意公司35Kv专线安全隐患整改报告。本次整改工程合计费用为123.72万元；
十二、审议通过关于申请流动资金贷款授信额度的议案；
为保证正常生产经营资金需求，公司拟向中国工商银行山西省分行和中国建设银行山西省分行分别申请3亿元的信用贷款授信额度。
十三、审议通过公司《内幕信息知情人管理制度》；
十四、审议通过公司《外部信息使用人报送和使用管理制度》；
十五、决定于2010年5月18日召开公司2009年度股东大会。
上述一、二、三、四、五、六项须提交公司2009年度股东大会审议，公司召开2009年度股东大会有关事项通知如下：
1、会议时间：2010年5月18日上午9：00
2、会议地点：公司酒都宾馆三楼会议室
3、会议期限：半天
4、会议召开方式：现场表决
5、会议召集人：山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
6、会议审议内容：
（1）审议公司2009年度董事会工作报告；
（2）审议公司2009年度监事会工作报告；
（3）审议公司2009年度财务决算报告；
（4）审议公司2009年度利润分配方案报告；
（5）审议公司2009年年度报告；
（6）审议公司2010年度日常关联交易计划；
（7）审议公司续聘会计师事务所议案。
以上相关议案和董（监）事会决议公告内容详见2010年4月9日《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站。
7、参加会议办法：
1）出席股东大会对象：
Ａ.2010年5月14日（星期五）下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席者，可委托授权代表参加会议；
Ｂ.本公司董事、监事、高级管理人员；
Ｃ.本公司聘请的律师。
2）会议登记办法：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股票帐户；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户；法人股股东代表持本人身份证、法人股票账户、法人授权委托书及营业执照复印件于5月17日到本公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记，登记时间以信函或传真到达的时间为准。
公司地址：山西省汾阳市杏花村本公司董事会秘书处(请注明股权登记)
联系电话：0358─7220255、7329321
传 真：0358─7220394
邮 编：032205
3）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月八日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席山西杏花村汾酒厂股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数： 委托人股票帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期： 委托人签名（盖章）：
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
五届监事会第二次会议决议公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届监事会于2010年4月6日上午在综合楼四楼会议室召开了第二次会议，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席高润珍同志主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过公司2009年度监事会工作报告；
二、审议通过公司2009年度利润分配预案；
三、审议通过公司2009年年度报告及摘要；
监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009 年度的经营管理和财务状况等事项；在编制年度报告过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过公司关于续聘会计师事务所议案；
五、审议通过公司2010年度日常关联交易计划。
上述第一项议案须提交公司2009年度股东大会审议。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
监 事 会
二○一○年四月八日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2010—006
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
日常关联交易计划公告
一、预计2010年度日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）山西杏花村汾酒集团有限责任公司（简称汾酒集团）
法定代表人：李秋喜；注册资本：人民币41492.40万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：主营生产销售汾酒、竹叶青酒、白玉酒、玫瑰酒及其他酒、饮料，兼营生产销售酿酒设备、包装配套产品，新产品的开发试制及技术信息咨询服务。
（2）山西杏花村汾酒大厦有限公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币4650万元；住所：山西省太原市；主营业务：服装销售、宾馆餐饮。
（3）汾酒集团太原办事处
法定代表人：杨冬梅；注册资本：人民币368万元；住所：山西省太原市；主营业务：住宿餐饮。
（4）山西杏花村国际贸易公司
法定代表人：李卫平；注册资本：人民币2000万元；住所：山西省太原市；主营业务：经营本企业产品的出口及生产所需设备、原辅材料的进出口业务。
（5）北京杏花村汾酒销售有限责任公司
法定代表人：马晓东；注册资本：人民币200万元；住所：北京市；主营业务：购销食品、酒、包装材料。
（6）杏花村金安商贸有限责任公司
法定代表人：李志龙；注册资本：人民币300万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：酒类、包装材料销售。
（7）晋泉涌贸易公司
法定代表人：李一中；注册资本：人民币3521.99万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：批发本厂商品，零售百货、仪器、纺织品、五金交电、信托日杂。
（8）义泉涌酒业股份有限公司
法定代表人：李志龙；注册资本：人民币4375万元；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：优质白酒、普通白酒的生产销售。
(9) 山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂
法定代表人：郑开源；注册资本：人民币1952万元；住所：山西省孝义市；主营业务：白酒生产销售。
（10）山西杏花村汾酒集团有限责任公司酒都宾馆
负责人：冯钟海；住所：山西省汾阳市杏花村；主营业务：中餐、住宿、五金、干洗、汽车出租。
（11）吕梁汾玉商贸有限公司
法定代表人：郭建明；注册资本：人民币200万元；住所：白玉酒厂院内；主营业务：预包装食品（杏花村系列酒）、烟、五金日杂、小百货零售。
（12）大连杏花村酒业有限公司
法定代表人：侯学斌；注册资本：人民币100万元；住所：大连市甘井子区玉潭街1号；主营业务：名优白酒销售。
2、关联方与公司的关联关系
汾酒集团有限责任公司系公司控股股东,其他关联方均系汾酒集团公司下属公司。
3、履约能力分析
公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。
4、与上述关联人进行的各类日常关联交易总额（万元）
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三、定价政策及定价依据
根据公司《关联交易管理办法》，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
1、采购业务采取市场价；
2、销售价格的确定依据：本公司销售给关联公司的产品，按照“充分考虑市场情况，以公司利益至上”原则确定采用总经销协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司销售给关联方商品，主要是充分利用其营销资源，保持双方营销网络的优势互补；公司向关联方的采购以及提供、接受劳务，一方面可以降低采购成本、减少原材料库存量及资金占用量，确保公司整体经济效益的稳步提升，另一方面是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成。因此，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
公司于2010年4月6日召开了第五届五次董事会会议，经非关联董事表决，全部同意，审议通过了公司《2010年度日常关联交易计划》，五名关联董事回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规定，《2010年度日常关联交易计划》应提交2009年度股东大会审议。
2、独立董事发表的独立意见情况
独立董事李志强、王建中、崔民选、余春宏先生于董事会召开前对公司2010年可能发生的日常关联交易情况进行了认真审核，同意公司制订的2010年度日常关联交易计划。在董事会对该议案做出决议后，他们认为上述关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原则，不会损害中小股东利益，也未对公司利润发生不利的影响。
3、该日常关联交易需提交股东大会审议。关联股东如无特殊情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
六、协议签署情况
向关联公司的采购，由公司采供物流中心与相关关联公司签订购销合同，合同中规定了供货产品及价格、交货时间、结算方式；向关联公司销售产品，由公司或汾酒销售有限责任公司与关联公司签订产品供销合同书，合同中规定产品名称、规格、数量、价格、供货时间及产品质量、运输方式、结算方式和售后服务；与关联公司的劳务往来，由公司根据实际需要与相关单位签订劳务合同，规定双方提供劳务的内容、费用支付方式等。因上述关联交易涉及种类较多，公司备置相关合同供股东查阅。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、关联交易相关的合同原件；
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月八日
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-007
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于2009年度实际关联交易
金额超出预计范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2009 年度日常关联交易金额超出预计的事项及原因
2009 年4 月6 日，经公司第四届董事会第三十一次会议审议，公司对2009年度日常关联交易进行了预计，并提请2009 年6月29日召开的2008 年度股东大会通过。截至报告期末，部分关联交易金额超过预计上限，所涉关联交易内容为：
原预计公司2009 年向山西杏花村国际贸易公司销售及提供劳务发生的日常关联交易预计不超过8000万元，实际发生10905万元，超出预计金额2905万元。主要由于公司向其销售商品实际金额超出预计金额。
二、超出预计发生的关联交易金额的定价政策和定价依据
上述超过预计发生的关联交易主要是销售商品发生的日常关联交易，均为遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
三、超出预计发生的关联交易的审议程序
2010年4月6日，本公司召开第五届董事会第五次会议审议通过2009年超出预计范围发生的关联交易，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。
四、独立董事对2009 年超出预计发生的关联交易的意见
经认真核查，公司2009年超出预计范围的日常关联交易事项属于公司正常的业务购销活动，定价政策和定价依据未发生变更，不存在损害公司和股东利益的情形，关联交易金额超出预计的议案已经公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事回避后表决通过，董事会表决程序及做出的决议合法、合规。
五、备查文件目录
1、山西杏花村汾酒厂股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月八日
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-008
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
扩大产能技改项目投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第五届董事会五次会议审议通过，公司决定实施扩大产能技改项目《大型包装物料库、成品库项目》和《新建酿酒车间工程项目》，现将项目有关情况说明如下：
一、扩大产能技改项目---大型包装物料库、成品库项目
1、项目概述
根据公司发展战略要求，为改变因库存不足和物流不畅对公司产能扩张的制约，实现可持续发展的战略目标，公司决定投资实施大型包装物料库、成品库技改项目。该项目投资总额估算9878.68万元，所需资金拟由公司自筹解决。
2、项目主要内容
本项目针对公司生产及仓储现状，进行全厂物流系统设计。大型包装物流库、成品库由两个库组成：成品库和包装物料库；其中成品库存储成品酒，库存能力设计1559吨，类型有48°新产品青花瓷、53°新产品青花瓷、45°新特汾、53°玻汾、53°特汾五类。包装物料库主要存放空酒瓶、包装盒、中药材、商标、瓶盖等。包装物料库存放货物采用原地码垛方式，主要存放空酒瓶、包装盒、中药材、商标、瓶盖等。
本项目建设用地位于公司厂区内部，主要包括成品库、包装物料库、办公楼以及泵房、消防水池等建筑物。总建筑占地15344.49㎡，建筑面积为36178.08 ㎡（成品库7859.15㎡，包装物料库23958.33㎡，办公楼4360.6㎡）。
本项目建设工期在1年左右。
3、项目实施对公司发展的影响
（1）该项目实施后，将极大改善公司物流系统，打破库存不足及物流不畅对公司扩大产能的制约；
（2）该项目实施后，可以有效整合产成品和包装材料仓库，盘活存量固定资产，有利于节约化合理的利用土地资源；通过绿化景观设计，改善厂区环境，通过优化技术方案、设备方案和工程方案实现节水、节能、环保的可持续发展的战略目标；
（3）项目实施后，将从整体上提高公司原料供应、成品销售环节物流运行效率，有助于汾酒现代物流体系的建设，增强企业市场竞争力。
二、扩大产能技改项目---酿酒车间工程项目
1、项目概述
为适应公司战略发展需要，壮大汾酒生产规模，公司决定于2010年投资实施3800吨/年原酒技改项目，该项目投资总额估算为 14337.9万元，其中固定资产投资13685.4万元，项目投产铺底流动资金652.5万元。所需资金拟由公司自筹解决。
2、项目主要内容
本项目在公司生产区内建设，共四个酿酒车间，总占地面积为35136 ㎡，设计年生产能力为3800吨。建设内容包括楂场、发酵室、附房及办公楼等的建筑、结构、水、暖、电、工艺、自控、通风、消防、网络通讯等配套工程，建筑面积共计43649.18㎡，建设工期在1年左右。
3、项目实施对公司发展的影响
本项目是公司实现跨越式发展的需要，项目投产后可以稳步扩大汾酒生产能力，保障质量安全，更好地满足消费者需求，实施品牌带动，扩大市场占有，对促进公司科学、高速发展将起到积极作用。
根据汾酒目前生产成本、销售价格等因素预测，本项目投产后，可年增65度原酒生产能力3825吨，年销售收入19125万元，上缴税金7678万元，年利润5161.2万元，投资回收期为4.37年,盈利能力强,具有良好的经济效益。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
二○一○年四月八日
证券简称：山西汾酒 证券代码：600809 编号：临2010-009
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会秘书辞职公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2010年4月6日收到公司董事会秘书郭志宏同志的书面辞职申请。郭志宏同志因工作变动原因申请辞去所担任的公司董事会秘书职务。根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，上述辞职报告自2010年4月6日送达公司董事会时生效。
公司对郭志宏同志担任董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
在聘任新的董事会秘书之前，由李秋喜董事长代为履行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会
二○一○年四月八日