证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201056

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2010年5月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知》。2010年5月20日，公司第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在深圳总部、北京、上海、西安、武汉召开，应到会董事14名，实到董事9名，委托他人出席的董事5名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事李劲先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司第一期股权激励计划管理办法》

表决情况：同意11 票 反对0票 弃权0票

副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生及董联波先生作为第一期股权激励计划的受益人，对上述议案进行表决时均回避了表决。

二、审议通过了《关于第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁的议案》。

表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票

副董事长谢伟良先生、董事张俊超先生及董联波先生作为第一期股权激励计划的受益人，对上述议案进行表决时均回避了表决。

（一）确认公司参与第一次授予的3,239名激励对象满足《第一期股权激励计划》第二次标的股票解锁条件，同意办理第一期股权激励计划第二次标的股票解锁

根据公司第一期股权激励计划，自2007年3月13 日公司2007年第一次临时股东大会批准第一期股权激励计划实施及第一次授予之日起2 年为禁售期。截至2009年3月13 日，公司第一次授予的标的股票禁售期已满。经公司第四届董事会第二十六次会议审议，公司第一次授予的标的股票第一次解锁已于2009年7月完成。

经公司第五届董事会第四次会议审议，公司第一次授予的标的股票第二次解锁的条件已经成就，第一次授予对象中的3,239名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁条件，拟解锁数量共计为26,452,094股（具体数量由深圳证券交易所确认）,占公司总股本的1.38%。第二次解锁条件达成情况具体如下：

1、公司情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准；

（4）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议。

（5）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。

2、激励对象情况

申请本次解锁的激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

（5）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失；

（6）董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、业绩考核条件

公司2008年的扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.36%和11.52%，均不低于10%。

4、绩效考核条件

按照中兴通讯《绩效考核制度》对激励对象2008年考核的结果，3,239名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中7名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半，即解锁数量为其获授标的股票额度的17.5%。

5、激励对象已经支付了标的股票认购款

激励对象获得第一次授予标的股票的价格为首次审议中兴通讯第一期股权激励计划的董事会召开之日前一个交易日，中兴通讯A股股票在证券交易所的收市价格。公司授予激励对象标的股票时，激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款，其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得，1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。

申请本次标的股票解锁的激励对象已经按照上述价格和所获授标的股票额度支付了认购款，上述认购款的支付情况已经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《关于对中兴通讯股份有限公司实施股权激励所募集资金总额的验资报告》（华德专审字[2009]268号）。

6、本次可解锁激励对象情况

公司本次申请解锁的3,239名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第二次解锁的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及公司《第一期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止解锁的情形。

（二）确认第二次解锁的激励对象名单以及可解锁股票额度

1、第二次解锁总体情况

参与第一次授予的3274名激励对象中，

(1)33名激励对象因离职原因、2名激励对象因个人2008年度绩效考核不合格,本次共326,653股标的股票不予解锁。上述激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票额度将作废。

(2)3,239名激励对象符合解锁的绩效考核条件，但其中7名激励对象依据《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划管理办法》可解锁的股票数量应减半，共计18,505股标的股票不予解锁，上述7名激励对象不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁，该等标的股票额度将作废。第二次解锁拟解锁的数量为26,452,094股(标的股票解锁时可能出现零碎股份需按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规则处理，激励对象实际解锁的标的股票数量可能会略有差异)。

(3)在第一次解锁时已经去世的3名员工，其所获授并在本次予以解锁的标的股票将继续由其4名继承人继承，解锁股票登记于其继承人名下。

解锁人员名单请见与本公告同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《公司<第一期股权激励计划>第一次授予标的股票第二次解锁激励对象名单》。

2、公司董事、高级管理人员所获授标的股票解锁情况

（1）公司现任的17名董事和高级管理人员等激励对象本次可解锁的标的股票额度为1,165,328股，不超过可解锁标的股票额度总数的5%；

（2）依据《公司第一期股权激励管理办法》的规定“在本股权激励计划有效期内，董事在业绩考核期满后因公司董事会换届选举或股东有其他安排不再担任公司董事的，其获授股票仍按照变更前本股权激励计划规定的程序和时间进行，其个人考核结果均视为满足解锁条件”，因董事会换届已于2010年3月离任的2名董事王宗银先生、李居平先生本次可解锁的标的股票额度共计12,740股。

（3）上述高级管理人员董事及具体可解锁的标的股票额度情况如下：

姓名	职务	获授标的 股票数量	已解锁数量	本次拟解锁数量	待解锁数量
公司现任董事及高级管理人员
谢伟良	副董事长	18,200	3,640	6,370	8,190
张俊超	董事	18,200	3,640	6,370	8,190
董联波	董事	18,200	3,640	6,370	8,190
谢大雄	执行副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
田文果	执行副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
邱未召	执行副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
樊庆峰	执行副总裁	273,000	54,600	95,550	122,850
陈杰	高级副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
叶为民	高级副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
倪勤	高级副总裁	182,000	36,400	63,700	81,900
赵先明	高级副总裁	327,600	65,520	114,660	147,420
徐慧俊	高级副总裁	327,600	65,520	114,660	147,420
庞胜清	高级副总裁	273,000	54,600	95,550	122,850
曾学忠	高级副总裁	273,000	54,600	95,550	122,850
武增奇	高级副总裁	273,000	54,600	95,550	122,850
朱进云	高级副总裁	253,708	50,742	88,798	114,168
冯健雄	董事会秘书	182,000	36,400	63,700	81,900
小计	------	3,329,508	665,902	1,165,328	1,498,278
公司离任董事
王宗银	离任董事	18,200	3,640	6,370	8,190
李居平	离任董事	18,200	3,640	6,370	8,190
小计	------	36,400	7,280	12,740	16,380

注：上述股数已经按照公司实施的2007年、2008年利润分配方案（2007年：以资本公积转增股本方式每10股转增4股；2008年：以资本公积转增股本方式每10股转增3股）进行调整。

（三）标的股票解锁时间及工作安排

本次股票解锁的时间为董事会审议通过本次解锁事项后的第一个交易日，标的股票的上市时间授权公司薪酬与考核委员会或薪酬与考核委员会授权的其他人士依据深圳证券交易所的规则确定并提出申请，具体时间以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的时间为准。

本次实施的股权激励计划与公司于2007年2月14日公告的《第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》不存在差异。

本公司薪酬与考核委员会、独立董事、监事会对激励对象名单进行了核实，并分别发表了核实意见

本公司薪酬与考核委员会对激励对象的任职情况和2008年度的业绩考核进行了核查，确认公司有3,239名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次授予的标的股票的第二次解锁的条件，该等激励对象第二次可解锁的标的股票数量为26,452,094股。

本公司独立董事李劲先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生及谈振辉先生在审核本公司申请本次解锁的股票激励对象名单后认为：经对公司第一期股权激励计划公布的解锁条件以及公司2008年度的绩效考核情况的核查，薪酬与考核委员会提交董事会审核的3,239名激励对象符合申请第一期股权激励计划规定的第一次授予的标的股票第二次解锁的条件，该等激励对象第二次可解锁标的股票数量为26,452,094股。

本公司监事会对董事会审议通过的可以进行第二次解锁的激励对象名单进行了核实，认为该3,239名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁的条件。

本公司法律顾问君合律师事务所对本次标的股票解锁出具了法律意见，认为：

本次股票解锁申请解锁的激励对象主体资格、解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）以及中兴通讯《第一期股权激励计划》的规定，并已经履行了《管理办法》、《试行办法》以及《第一期股权激励计划》所要求的相关程序。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2010年5月21日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201057

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2010年5月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知》。2010年5月20日，公司第五届监事会第四次会议在深圳总部以现场方式召开。应到会监事5名，实际出席会议监事5名。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司关于第一期股权激励计划第一次授予标的股票第二次解锁的议案》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司关于核实〈第一期股权激励计划〉第一次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单的议案》。

公司监事会通过对公司《第一期股权激励计划》第一次授予的标的股票的第二次解锁激励对象名单进行核查后，发表如下意见：本次解锁的3239名激励对象在公司任职情况真实并且符合申请第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第二次解锁的条件，本次申请解锁的激励对象名单合法、有效。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2010年5月21日