证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-15

华电国际电力股份有限公司

变更2009年度股东大会地址公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《华电国际电力股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。由于会议安排方面的原因，本公司拟于2010年6月8日召开的2009年度股东大会会议地点发生变更。会议地点由北京市宣武区菜园街1号北京中环假日酒店变更为北京市海淀区香山公园内香山饭店。2009年度股东大会的召开时间、股权登记日、会议登记日及会议审议的议案等不变，敬请拟参加公司年度股东大会的股东注意。

特此公告

华电国际电力股份有限公司

2010年5月20日

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2010-16

华电国际电力股份有限公司

收购坪石电厂股权的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

本公司于2010年5月20日海粤电力投资有限公司（以下简称“海粤电力”）及乐昌市进达电力有限公司（以下简称“进达电力”）签订关于韶关市坪石发电厂有限公司（B厂）（以下简称“坪石电厂”）的《股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。按照香港联合交易所上市规则的有关规定，此项交易构成本公司须予披露的交易。按照上海证券交易所上市规则的有关规定，不需要披露。按照境内外两地上市公司信息披露从严披露的要求，现将按照香港联合交易所上市规则要求编制的本公司与海粤电力及进达电力订立的转让协议之须予披露交易的全文转载如下：

华电国际电力股份有限公司

（在中国注册成立之中外合资股份有限公司）

（股份代码﹕1071）

须予披露交易--收购坪石发电的100％股权

董事会欣然宣布，本公司已于二零一零年五月二十日与海粤电力及进达电力订立坪石发电股权转让协议。据此，按照坪石发电股权转让协议的条款且在其条件的规限下，海粤电力及进达电力将出售（及本公司将购买）坪石发电的100%股权（海粤电力及进达电力分别拥有其中75%及25%股权），总代价为人民币9亿元。

由于一项相关百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）超逾5%但低于25%，故坪石发电股权转让协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14.34条至第14.38条有关通知及刊登公告的规定。

I.绪言

董事会欣然宣布，本公司已于二零一零年五月二十日与海粤电力及进达电力订立坪石发电股权转让协议。据此，按照坪石发电股权转让协议的条款且在其条件的规限下，海粤电力及进达电力将出售（及本公司将购买）坪石发电的100%股权（海粤电力及进达电力分别拥有其中75%及25%股权），总代价为人民币9亿元。

II.坪石发电股权转让协议

1.签署日期及生效日期

签署日期：二零一零年五月二十日。

生效日期

坪石发电股权转让协议所载若干条文将于协议签署日期起即时生效。

在上文所述规限下，坪石发电股权转让协议的生效日期将为以下所有条件均达致当日：

（i） 坪石发电股权转让协议已由双方正式签署；

（ii） 海粤电力及进达电力已就收购取得所有必要的内部批准或授权；

（iii） 本公司已按照适用上市规则，就收购取得所有内部批准；

（iv）坪石发电股权转让协议已获相关中国政府机关批准，包括但不限于商务部门的批文；

（v）本公司已将收购的资产评估值结果完成备案手续；

（vi）本公司进行收购一事符合上市公司股权收购程序的规定；及

（vii）坪石发电就授予七家企业的银行贷款提供担保的处置方案已获中国农业银行总行（或其广东分行）接纳，并由海粤电力、进达电力及本公司的书面确认。

2.订约方

（i）本公司；及

（ii）海粤电力及进达电力。

经作出所有合理查询后，据董事所知、所悉及所信，海粤电力及进达电力以及彼等各自的最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。

3. 拟收购的股权

本公司已同意按照坪石发电股权转让协议的条款及条件收购坪石发电的100%股权。完成收购后，坪石发电将成为本公司的全资附属公司，而其业绩亦将于本集团帐目内合并入帐。

4.代价

（i）代价

代价为人民币9亿元（约等于10.2亿港元），惟须作出下文第5 段所述之调整。

本公司将以下列方式支付总代价：(i)在符合中国法例及规例的前提下，其中75%是以美元存入海粤电力指定的海外银行帐户，作为就坪石发电的75%股权向海粤电力支付的代价；及(ii)其中25%是以人民币存入进达电力指定的本地银行帐户，作为就坪石发电的25%股权向进达电力支付的代价。

（ii）厘定代价的基准

代价由订约双方考虑广东地区有利的电力市场环境，通常有较高的上网电价、用电需求、机组利用率等情况，以及坪石电厂良好的经营状况和所处的优越地理位置等因素等，经公平磋商后厘定。

（iii）支付代价

本公司应按下列方式向海粤电力及进达电力支付代价：

按金：	本公司须于坪石发电股权转让协议签署日期起计15个工作日内，向卖方指定的进达电力银行帐户支付人民币30百万元（约等于34.08百万港元）。
首笔付款：	本公司须于坪石发电股权转让协议生效日期起计30日内向进达电力指定的中国境内银行帐户支付人民币180百万元（约等于204百万港元）(包括按金)，即总代价的20%，条件是进达电力须将其所占坪石发电的25%股权质押予本公司，且该质押须于工商局妥为登记。
第二笔付款：	在本公司已悉数支付首笔付款后，本公司须于坪石发电第III期项目试运行168小时完成后30日内及于符合坪石发电股权转让协议所载若干具体条件翌日向海粤电力及进达电力支付人民币360百万元（约等于408百万港元），即总代价的40%。
第三笔付款：	在本公司悉数支付第二笔付款后，本公司须于坪石发电第III期项目试运行168小时完成后6个月内，且符合坪石发电股权转让协议所载若干具体条件向海粤电力及进达电力支付人民币225百万元（约等于254百万港元），即总代价的25%。
第四笔付款：	在本公司悉数支付第三笔付款后，本公司须于坪石发电第III期项目试运行168小时完成后365日内向海粤电力及进达电力支付人民币135百万元（约等于153百万港元），即总代价的15%，且符合坪石发电股权转让协议所载若干具体条件的10个工作日内支付。

5.调整代价

订约双方同意委聘有资质的会计师就二零零九年六月三十日至股权交割日期间的坪石发电资产、负债及资产净值的增减变化进行审计。坪石发电股权转让协议项下的总代价须按审计结果及双方磋商协定的原则作出调整。

于坪石发电股权转让协议签署日期前坪石发电应付的所有债务，均须于坪石发电（截至二零零九年六月三十日）的财务报告中反映出来。未反映在该财务报告帐目中的或有债务，由卖方承担。

卖方须承担交割日前产生但未包含在估值内的第三期项目的机器设备购置款和新增工程款等款项。

III.有关坪石发电的资料

坪石发电是于广东省注册成立的有限责任公司，注册资本达140.04百万美元。收购前，海粤电力及进达电力分别持有坪石发电的75%及25%股权。坪石发电于二零零八年扣除非经常性损益和坏账损失（此两项费用由卖方承担）的税前及税后净利润均为人民币-73.71百万元及，而于二零零九年扣除非经常性损益和坏账损失（此两项费用由卖方承担）的税前及税后净利润均为人民币-99.15百万元。亏损的原因是由于坪石电厂一期机组已经关停，而两台300兆瓦机组处于建设过程中，导致当期的营业收入较低。坪石发电于二零零九年六月三十日录得的经审计资产净值约为人民币-497百万元（约等于-565百万港元），这主要是因为坪石电厂调整非经常性损益和坏账损失及按照国家“上大压小”政策关停一期机组而计提减值准备所致。

坪石发电位于广东省韶关市。二零零九年六月第I期两台60兆瓦机组停产后，坪石发电目前拥有三台机组，装机容量共计725兆瓦。第II期一台125兆瓦机组于二零零三年十二月投产及第III期两台300兆瓦机组已于近期投产及试运行。

IV.进行收购的理由及预期为本公司带来的益处

广东地区机组的上网电价及机组利用小时数相对高于中国其他地区，盈利能力亦较强。由于坪石发电毗邻湖南省郴州的产煤地区，将可确保煤炭供应稳定。收购的完成标志着本公司成功进入发展及运营前景较好的广东省电力市场，对公司的发展具有重要的战略意义，为公司未来在广东地区进一步发展电源项目创造了良好的条件。

收购如能顺利完成，预期将提高本公司的整体盈利能力及改善本公司于广东地区的经营业绩，从而为本公司股东带来更佳回报。

董事（包括独立非执行董事）认为，坪石发电股权转让协议及其项下拟进行的交易乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。

V.有关海粤电力及进达电力及本公司的资料

(i)海粤电力及进达电力

海粤电力是于香港注册成立的公司，主要从事能源行业的投资等方面。

进达电力是于广东省成立的有限责任公司，主要从事能源行业的投资及综合开发利用等方面。

(ii)本公司

本公司及其附属公司主要从事发电厂的建设、经营及有关发电的其他业务。

VI.香港上市规则涵义

由于一项相关百分比率（定义见香港上市规则第4.07 条）超逾5%但低于25%，故坪石发电股权转让协议项下拟进行的交易构成香港上市规则第14章项下的须予披露交易，须遵守香港上市规则第14.34条至第14.38条有关通知及刊登公告的规定。

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「收购」	指	根据坪石发电股权转让协议的条款及条件收购坪石发电的100%股权；
「工商局」	指	相关的中国工商行政管理局；
「董事会」	指	本公司董事会；
「交割日」	指	坪石发电于股权转让完成后取得新营业执照（显示本公司为唯一发起人）日期后翌日；
「股权交割」	指	就收购坪石发电100%股权而言，修订股东登记册及公司章程以及于工商局完成办理股权转让登记手续后；
「本公司」	指	华电国际电力股份有限公司, 一间于中国注册成立之中外合资股份有限公司，本公司之H 股及A 股份别于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市；
「关连人士」	指	具有上市规则所赋予该词语的涵义；
「董事」	指	本公司董事；
「财务报告」	指	由卖方提供有关坪石发电于二零零九年六月三十日，已经由本公司委聘的会计师审计的财务报告；
「本集团」	指	本公司及其附属公司；
「海粤电力」	指	海粤电力投资有限公司，一间在香港成立的公司；
「港元」	指	港元，香港的法定货币；
「香港」	指	中国香港特别行政区；
「香港上市规则」	指	香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「进达电力」	指	乐昌市进达电力有限公司，一间在中国成立的有限责任公司；
「商务部」	指	中国商务部；
「第III期项目」	指	坪石发电兴建的两台300兆瓦机组；
「坪石发电」	指	韶关市坪石发电厂有限公司（B厂），一间在中国成立的有限责任公司；
「坪石发电股权转让协议」	指	由海粤电力及进达电力及本公司于二零一零年五月二十日就本公司收购坪石发电的100%股权而订立的坪石发电股权转让协议；
「中国」	指	中华人民共和国；
「人民币」	指	人民币，中国法定货币；
「卖方」	指	海粤电力及进达电力，根据坪石发电股权转让协议共同承担本公司的权利及义务并负连带责任；及
「美元」	指	美利坚合众国法定货币。

承董事会命

华电国际电力股份有限公司

周连青

公司秘书

于本公告日期，董事会组成如下：

云公民（董事长，非执行董事）、陈飞虎（副董事长，非执行董事）、陈殿禄（副董事长，非执行董事）、陈建华（执行董事）、王映黎（非执行董事）、陈斌（非执行董事）、钟统林（执行董事）、褚玉（非执行董事）、王跃生（独立非执行董事）、郝书辰（独立非执行董事）、宁继鸣（独立非执行董事）及杨金观（独立非执行董事）。

中国●北京

二零一零年五月二十日

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