股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-028

  陕西建设机械股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  暨召开2010年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第三届董事会第十五次会议，会议通知于2010年6月17日发出，会议于2010年6月21日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名。董事江琳女士因工作原因未能出席会议，书面委托董事黄明先生代为出席并表决。公司监事列席了会议。会议由董事长高峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、同意《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款的议案》

  公司在西安市商业银行城东支行申请的综合授信人民币10，000万元已到期，在重新办理借款业务的过程中，银行审贷会按照新贷款管理办法的要求，提出若干贷款附属条件：包括利率上浮、先全部归还贷款，再办理新增贷款等事项。故经与陕西煤业化工集团有限责任公司协商并研究决定，为降低财务费用，将银行贷款转为向陕西煤业化工集团有限责任公司借款10，000万元整，期限一年，利率参照同期银行贷款基准利率。

  关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生回避表决。

  公司3名独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见。独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于解缓公司资金压力；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

  具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》（公告编号2010-029）

  二、同意《关于董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度的议案》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  三、同意《关于加强内幕信息管理的议案》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  四、同意《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  上述第一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  董事会决定于2010年7月9日召开2010年第二次临时股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：

  （一）会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

  （二）会议时间：2010年7月9日上午9：30

  （三）会议地点：本公司一楼会议室（西安市金花北路418号）

  （四）会议方式：现场表决

  （五）会议审议事项：

  1、《关于公司向陕西煤业化工集团有限责任公司借款的议案》

  （六）会议出席对象：

  1、截至2010年7月2日（星期五）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  （七）参加会议登记办法：

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

  3、因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。

  4、出席会议股东请于2010年7月5日、7月6日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券处办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

  （八）其它事项：

  会期半天。

  出席会议者交通及住宿自理。

  联系地址：陕西省西安市金花北路418号

  联系电话：029-82535610 传真：029-82522830

  联系人：白海红 石澜

  邮政编码：710032

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一Ｏ年六月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。

  受托人姓名： 身份证号码：

  委托日期： 受托人签名：

  委托人姓名（名称）： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户：

  法人委托人(盖章)：

  法定代表人（签字）：

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2010-029

  陕西建设机械股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  为改善公司资金面紧张的状况，减少贷款风险，公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司借款10,000万元，期限一年，利率参照同期银行贷款基准利率。

  ●关联人回避事宜：关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生回避了上述事项的表决。

  ●上述交易将改善公司资金面紧张的状况。

  一、关联交易概述

  公司在西安市商业银行城东支行申请的综合授信人民币10,000万元已到期，在重新办理借款业务的过程中，银行审贷会按照新贷款管理办法的要求，提出若干贷款附属条件：包括利率上浮、先全部归还贷款，再办理新增贷款等事项。故经与陕西煤业化工集团有限责任公司协商，为降低财务费用，将银行贷款转为向陕西煤业化工集团有限责任公司借款10,000万元整，期限一年，利率参照同期银行贷款基准利率。

  鉴于上述交易对方为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  关联董事高峰先生、孟昭彬先生、杨宏军先生回避表决。

  同意票6票，反对票0票，弃权票0票；

  上述关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

  上述关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司隶属于省国资委的国有独资公司，注册资本355,000万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市太乙路182号。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司借款合计10,000万元，期限一年，利率为同期银行贷款基准利率。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本公司向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司借款，有助于改善公司资金面紧张的状况。

  五、独立董事的意见

  本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：

  1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力；

  2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；

  3、上述关联交易协议确定的价格是公允的；

  4、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

  5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  六、备查文件目录

  1、第三届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  陕西建设机械股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一Ｏ年六月二十一日