附件一

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过。

2、本次非公开发行为向特定投资者发行股份，发行对象为上海同盛投资（集团）有限公司。同盛集团承诺其所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

3、认购方式：同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%的股权认购本次非公开发行的股票。

4、目标资产的定价方式：目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100605171号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ100604171号《资产评估报告》，以2010年9月30日为基准日，洋西公司的净资产评估值为5,565,256,080.39元，洋东公司的净资产评估值为2,356,807,953.26元；上述评估结果已经上海市国资委核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和7,922,064,033.65元。

5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即2010年10月29日；本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票的交易均价，即4.49元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生分红、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量：本次发行的股票数量根据目标资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，为1,764,379,518股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

7、本次非公开发行尚需经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。此外，本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。

释义

在本非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、发行人、上港集团	指	上海国际港务（集团）股份有限公司
发行对象、同盛集团	指	上海同盛投资（集团）有限公司
交易双方	指	上港集团与同盛集团
洋西公司	指	上海同盛洋西港口资产管理有限公司
洋东公司	指	上海同盛洋东港口资产管理有限公司
盛东公司	指	上海盛东国际集装箱码头有限公司
冠东公司	指	上海冠东国际集装箱码头有限公司
洋山港区、洋山深水港	指	位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港
洋山一期	指	洋山深水港区一期工程
洋山二期	指	洋山深水港区二期工程
洋山三期	指	洋山深水港区三期工程
目标资产、目标股权资产、标的资产、拟购买资产	指	洋西公司100%股权和洋东公司100%股权
目标公司	指	洋西公司和洋东公司
审计基准日/评估基准日	指	目标公司的审计基准日/评估基准日，即2010年9月30日
定价基准日	指	上港集团审议本次交易的第一届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2010年10月29日
交割日	指	上港集团与同盛集团完成目标公司股权的股东变更登记之日
过渡期	指	评估基准日起至交割日止的期间
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的上港集团人民币普通股
本次非公开发行、本次发行、本次交易	指	本公司通过向同盛集团非公开发行A股股票购买由其持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权的行为
《股份认购协议》	指	本公司和同盛集团于2010年10月27日签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》
公司章程	指	不时修改或修订的上海国际港务（集团）股份有限公司章程
董事会	指	上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上证所	指	上海证券交易所
监管机构	指	包括中国证监会及与上港集团本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国政府机构、机构或部门的全部或部分，视情况而定
立信会计师	指	立信会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
本预案、本非公开发行股票预案	指	上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案
标准箱/TEU	指	标准集装箱，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

洋山港区是位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港，是上海港的重要组成部分。洋山保税港区是中国大陆的首个保税港区。

上海作为长江三角洲地区的经济龙头，自20世纪90年代以来，对外贸易规模及集装箱吞吐量保持了持续增长的态势，上海港集装箱码头吞吐能力日趋饱和。同时，随着现代国际海运船舶的大型化对港口航道的水深条件等要求日益提高，尤其是第五代、第六代集装箱船舶自由进出要求港口必须拥有水深15米以上的航道，上海港原有深水码头已无法满足国际航运发展的需要。为提高上海港的国际竞争力，解决港口集装箱吞吐能力的瓶颈，就必须开辟新港址，而洋山港区正具备得天独厚的建设大型集装箱码头的良好水深环境。

在此背景下，20世纪90年代，根据党的十四大关于将上海建成“一个龙头、三个中心”的重大战略，上海市提出了在洋山建设深水港的战略构想。经中央领导决策及国务院同意，洋山深水港工程于2002年正式开工建设，建设主体为同盛集团。洋山深水港建设一次规划、分期实施，主体工程共分三期，截至2009年末，洋山深水港区一期、二期、三期主体工程全面建成，共拥有集装箱泊位16个、岸线全长5.6公里、设计年吞吐能力930万TEU，洋山深水港港区环境渐趋成熟。

洋山港区具备了-15米以上的水深条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一。洋山港区对进一步提高上海港对超大型集装箱船尤其是载箱量达到12,500TEU集装箱船的装卸能力，增强上海国际集装箱枢纽港的地位和竞争力有着十分重要的现实意义，是上海加快国际航运中心建设的核心载体与重要基础。

洋山一期、二期、三期码头自建成开港以来，均已由公司下属全资子公司盛东公司、冠东公司运营管理，其中洋山二期、三期码头分别由盛东公司、冠东公司受托经营管理。但该受托经营管理安排仅为洋山港区试运营期间的暂时性状态，无法长期持续。若该受托经营管理关系被中止，且公司无法完成对洋山二期、三期码头的收购，公司及公司下属子公司继续参与洋山二期、三期码头的运营将可能受到限制，将对公司的集装箱吞吐量增长及业务发展产生重大不利影响，并可能导致公司失去持续发展的重要基础。

因此，公司通过本次交易完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置，通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高洋山港区的运营效率与经营效益，从而充分发挥洋山港区的深水港、枢纽港效应，为上海加快国际航运中心建设夯实基础。同时，公司完成对洋山二期、三期码头的收购，将消除公司未来发展中可能存在的不确定因素，确保公司能够分享洋山港区快速发展的巨大潜力，为公司的持续发展提供重要基础，也将有助于公司享受上海国际航运中心建设的配套政策，进一步巩固行业龙头地位及提升国际竞争力，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为同盛集团。

截至本预案签署之日，同盛集团持有本公司16.81%股份。按本次发行1,764,379,518股测算，本次交易完成后，同盛集团将持有本公司23.26%股份。

发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

三、发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即2010年10月29日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.49元/股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

四、目标资产和交易价格

本次非公开发行拟购买的目标资产包括：

（1）洋西公司100%的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；

（2）洋东公司100%的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。

目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100605171号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ100604171号《资产评估报告》，以2010年9月30日为基准日，洋西公司的净资产评估值为5,565,256,080.39元，洋东公司的净资产评估值为2,356,807,953.26元；上述评估结果已经上海市国资委核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和7,922,064,033.65元。

五、发行数量

本次发行的股票数根据目标资产的交易价格及本次发行的发行价格确定，为1,764,379,518股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

六、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、募集资金投向

公司本次非公开发行A股股票用于购买目标资产，不涉及募集现金。拟购买的目标资产为由同盛集团所持洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权。拟购买目标资产的基本情况详见本预案“第三节、目标股权资产的基本情况”。

八、本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

九、过渡期损益归属

目标资产在评估基准日与交割日之间的净资产变化由同盛集团享有或承担。在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。

十、本次发行是否构成关联交易

截至2010年9月30日，同盛集团持有公司16.81%股份，公司拟采用非公开发行A股股票的方式购买同盛集团所持洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权，因此本次发行构成关联交易。

十一、本次发行是否导致公司控制权发生变化

(下转B15版)