第一届董事会第四十一次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会通知
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-016
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第四十一次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于2010年10月22日、27日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开。会议应出席表决董事9名，实际出席表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议由陆海祜董事长主持。
会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票 弃权：0票 反对：0票
二、通过关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的具体方案。由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由5名非关联董事进行逐项表决：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
3、发行数量
本次发行的股票数量为1,764,379,518股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为或经交易双方同意对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）。
同盛集团将以其所持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权、上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易的均价，即4.49元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
6、目标资产和交易价格
本次非公开发行拟购买的目标资产包括：
（1）洋西公司100%的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；
（2）洋东公司100%的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。
目标资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的目标公司资产评估报告载明的评估结果为定价依据确定。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字第DZ100605171号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ100604171号《资产评估报告》，以2010年9月30日为基准日，洋西公司的净资产评估值为5,565,256,080.39元，洋东公司的净资产评估值为2,356,807,953.26元；上述评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）核准。在此基础上，交易双方确认目标资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和7,922,064,033.65元。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
7、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行A股股票将全部用于购买目标资产，不涉及募集现金。拟购买的目标资产为由同盛集团持有的洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
8、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
9、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
10、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
11、过渡期损益归属
目标资产在评估基准日与交割日之间的净资产变化由同盛集团享有或承担。在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
12、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。
三、关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
同意公司向同盛集团非公开发行1,764,379,518股A股股票，购买同盛集团所持洋西公司100%的股权和洋东公司100%的股权。本次发行不涉及募集现金。
本议案内容详见附件四《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
四、关于前次募集资金使用情况报告的议案
董事会认为，公司已按《上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本议案内容详见附件五《上海国际港务（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告及专项鉴证报告》（全文公布于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票 弃权：0票 反对：0票
五、关于非公开发行股票预案的议案
本议案内容详见附件一《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
六、关于签署股份认购协议的议案
同意与同盛集团签署《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。该协议的内容摘要参见附件一《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
七、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
公司拟向同盛集团非公开发行股票购买同盛集团所持洋西公司100%的股权和洋东公司100%的股权。由于同盛集团为公司的股东，持有公司16.81%的股份，且目标资产的交易价格7,922,064,033.65元高于公司最近经审计净资产值的5%，故本次交易行为构成重大关联交易。
《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行涉及的关联交易事宜予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。
独立董事对上述关联交易审核后发表了同意的独立意见，认为：上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向同盛集团发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述关联交易的交易价格按经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定，资产定价具有合理性。东洲评估具备为本次交易出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨关联交易的独立意见》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
八、关于提请股东大会批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案
同盛集团现持有公司股份352,810.68万股，占公司总股本的16.81%，其控股股东、实际控制人上海市国资委现直接和间接合计持有公司股份1,329,828.81万股，占公司总股本的63.35%。同盛集团认购公司本次非公开发行的股票将触发同盛集团及其一致行动人履行要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，同盛集团及其一致行动人符合向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东审议批准同盛集团及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案。同盛集团将代表其一致行动人向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股票方案方可实施。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
九、关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在授权范围内处理本次非公开发行A股股票的相关事宜。
具体授权内容包括：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案；
2、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格及目标资产的交易价格等）进行调整；
3、提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；
4、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
5、提请股东大会授权董事会，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
6、提请股东大会授权董事会，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意上述授权提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票 弃权：0票 反对：0票
十、关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案
同意同盛集团将洋山二期码头委托经营关系及6亿元履约保证金负债转移至其全资子公司洋西公司，将洋山三期码头委托经营关系及80亿元履约保证金负债转移至其全资子公司洋东公司。同时，洋山二期码头资产占用费的支付对象相应由同盛集团转移至洋西公司。
同意公司与同盛集团及洋西公司、洋东公司签署《洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议》。
同意提交公司股东大会审议。
由于本议案涉及关联交易，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华回避该议案的表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意：5票 弃权：0票 反对：0票
十一、关于采用债务融资工具筹集资金的议案
为有效拓宽公司融资渠道、降低融资成本，保持公司资金筹措、管理及运用的灵活性，同意公司视实际需要采用债务融资工具筹集资金不超过152亿元，其中中长期债务融资工具（包括中期票据等）的注册及发行额度不超过91亿元，短期债务融资工具（包括短期融资券等）的注册及发行额度不超过61亿元。并授权公司总裁在所获得的上述有效发行额度内，按公司实际需要实施债务融资具体事宜。
同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：9票 弃权：0票 反对：0票
十二、关于提请召开二〇一〇年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2010年11月15日（星期一）召开上海国际港务（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意：9票 弃权：0票 反对：0票。
会议有关事项如下：
（一）会议议题
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
3、审议关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案
4、审议关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、审议关于签署股份认购协议的议案
6、审议关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
7、审议关于批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案
8、审议关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案
9、审议关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案
10、审议关于采用债务融资工具筹集资金的议案
（二）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件三）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（三）会议时间
1、现场会议召开时间：2010年11月15日（星期一）下午13时30分
2、网络投票时间：2010年11月15日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。
（四）现场会议地点：上海国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
（五）会议出席对象
1、截至2010年11月9日（星期二）下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2010年第一次临时股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人（委托书见附件二）。
3、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（六）出席会议登记办法及其他事宜
1、符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2010年11月15日下午13:30分前到上海市东大名路358号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2、会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式
电话：021－35308525
传真：021－35308688
联系人：杨蕾 李玥真
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日
附件二：
授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席上海国际港务（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：
附件三：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“上港集团”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的《本次发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案二中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部12个子项，对议案二中各子项议案的表决申报优先于对议案组二的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十九日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-017
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第四十一次会议审议批准公司向公司股东上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行A股股票购买同盛集团所持上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权的事宜。2010年10月27日，公司与同盛集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。由于同盛集团持有公司16.81%股份，且目标资产的交易价格79.22亿元高于公司最近经审计净资产值的5%，本次交易构成重大关联交易。
●关联董事回避事宜：本次交易已经公司第一届董事会第四十一次会议审议通过，在对与该关联交易相关的议案进行表决时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事审议并一致通过了关联交易的相关议案。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
●交易的审核：本次非公开发行股票尚需取得上海市国资委（或其他有权的政府部门）、中国证监会等监管机构的核准。同时公司本次非公开发行事宜将使同盛集团及其一致行动人负有要约收购义务，尚需获得中国证监会就要约收购的豁免。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
释义
在本关联交易公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
一、关联交易概述
根据公司董事会会议通过的有关决议，公司拟向公司股东同盛集团非公开发行1,764,379,518股A股股票，购买同盛集团所持洋西公司100%的股权和洋东公司100%的股权。目标资产的交易定价以经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定。
2010年10月27日，公司与同盛集团签署了附条件生效的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。
截至本公告日，同盛集团持有本公司16.81%股份，为公司第三大股东，且目标资产的交易价格79.22亿元高于公司最近经审计净资产值的5%，因此本次交易构成重大关联交易。
公司第一届董事会第四十一次会议在对与该关联交易相关的议案进行表决时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余5位有表决权的非关联董事审议并一致通过了关联交易的相关议案。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立意见。
本次交易需在获得上海市国资委（或其他有权的政府部门）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方介绍
1、同盛集团的基本情况
■
2、公司与关联方之间的产权及控制关系
截至2010年9月30日，公司与同盛集团的产权及控制关系方框图如下：
■
3、关联方历史沿革及主营业务情况
同盛集团为洋山深水港区开发建设的主体，主要承担洋山深水港区项目及配套设施的投资、建设。
2009年同盛集团实现营业收入24,556.85万元，其中主营业务收入22,138.97万元，主要是控股子公司的供电、房产租赁、供水等收入。
同盛集团负责建设的洋山深水港区码头工程于2002年正式开工建设，截至2009年末，主体的一、二、三期工程以及东海大桥、芦潮辅助配套已全部建成完工并通过国家竣工验收。
（1）洋山港区工程
目前，同盛集团已完成洋山深水港区一、二、三期工程的投资建设，共建设码头深水泊位16个，可接纳目前世界上最大的集装箱船舶靠泊作业。
（2）港口配套工程
在积极推进港区工程建设的同时，同盛集团还根据洋山港整体发展需要，开展区域内部分配套基础设施建设，包括东海大桥、芦潮港辅助作业物流园区等。
（3）内河航道建设
为了配合上海国际航运中心的建设，同盛集团同时承担上海市内河航道建设工作，实现海运、河运一体化发展。
4、关联方最近1年的简要财务状况
同盛集团2009年财务报告按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006）规定编制，已经上海上会会计师事务所审计。
同盛集团2009年主要财务数据如下表所示（合并报表）：
■
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为同盛集团所持洋西公司100%的股份和洋东公司100%的股权。
1、洋西公司概况
■
根据上海立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第25274号《审计报告》，截至2010年9月30日，洋西公司资产总额为61.78亿元，负债总额为6亿元，净资产额为55.78亿元。同盛集团持有其100%股权。
2、洋东公司概况
■
根据上海立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第25275号《审计报告》，截至2010年9月30日，洋东公司资产总额为188.40亿元，负债总额为180亿元，净资产额为8.40亿元。同盛集团持有其100%股权。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同主体和签订时间
发行人：上港集团
认购方：同盛集团
公司与同盛集团于2010年10月27日签署了《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》。
2、标的资产、交易价格及定价依据
本次非公开发行拟购买的资产包括：
（1）洋西公司100%的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；
（2）洋东公司100%的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的专业评估机构出具的标的资产的《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据确定。标的资产的交易价格为洋西公司与洋东公司净资产评估值之和7,922,064,033.65元。
本次发行定价基准日为公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日（即2010年10月29日）。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上港集团A股股票交易均价，即4.49元/股。
3、认购方式、支付方式及限售期
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行采取向同盛集团非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。
发行对象同盛集团将以其持有的洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权认购公司本次发行的股票。
同盛集团承诺，其根据股份认购协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让，之后的转让行为按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
4、标的资产在过渡期内的损益归属
本次发行自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。
目标资产在评估基准日与交割日期间的净资产（洋西公司、洋东公司的净资产合计数）变化均由同盛集团享有或承担。即在评估基准日至交割日期间，若目标资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归同盛集团所有，由上港集团以现金支付；若净资产值有所减少，则减少的净资产值由同盛集团以现金予以补足。
5、合同的生效条件和生效时间
股份认购协议在以下条件全部满足后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；
（2）本协议经同盛集团的股东会审议通过；
（3）本协议经上港集团的董事会和股东大会审议通过；
（4）国有资产监督管理部门（或有权部门）批准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产；
（5）中国证监会核准本次上港集团向同盛集团非公开发行股份购买资产的申请，并豁免同盛集团及其一致行动人以要约方式增持上港集团股份的义务。
6、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或在本协议中所作的声明、保证和承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（4）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票或购买目标股权的完成或本协议的解除而解除。
五、该关联交易的目的及对公司的影响
（一）该关联交易的目的
1、洋山港区是上海国际航运中心建设的核心载体
洋山港区是位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港，是上海港的重要组成部分。洋山保税港区是中国大陆的首个保税港区。
洋山港区具备-15米以上的水深条件，是世界上规模最大、水深条件最好的港口之一。洋山港区对进一步提高上海港对超大型集装箱船尤其是载箱量达到12,500TEU集装箱船的装卸能力，增强上海国际集装箱枢纽港的地位和竞争力有着十分重要的现实意义，是上海加快国际航运中心建设的核心载体与重要基础。
2、洋山港区二期、三期码头目前受托经营的模式无法长期持续
洋山二期、三期码头自建成后分别由公司全资子公司盛东公司、冠东公司受托经营管理。但该受托经营管理安排仅为洋山港区试运营期间的暂时性状态，无法长期持续。若该受托经营管理关系被中止，且公司无法完成对洋山二期、三期码头的收购，公司及公司下属子公司继续参与洋山二期、三期码头的运营将可能受到限制，将对公司的集装箱吞吐量增长及业务发展产生重大不利影响，并可能导致公司失去持续发展的重要基础。
3、完成洋山港区码头资产收购符合公司发展战略，有利于公司的长远发展
洋山港区作为天然深水良港，有发展水水中转业务的优势。而公司“长江战略、东北亚战略、国际化战略”也对公司大力发展水水中转业务提出了客观要求。因此完成洋山港区码头资产的收购，有利于公司以洋山港区作为中转业务的基地，加快发展水水中转尤其是国际中转业务，提高中转业务量在公司集装箱吞吐量中的比重。因此完成洋山港区码头资产收购是公司发展战略的客观需要，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。
国务院关于上海加快建设国际航运中心的发展战略中将洋山保税港区作为先行先试的政策配套区，公司完成对洋山港区的收购，有利于公司充分享受上海国际航运中心建设的配套政策，为公司持续发展提供助力。
公司通过本次交易完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于公司理顺洋山港区资产所有关系，实现资产所有权与经营权的统一，有利于洋山港区资源的优化配置。通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高公司的运营效率与经营效益，从而为公司经营业绩的持续增长奠定基础。
4、洋山港区具备广阔的发展潜力
随着洋山深水港一期、二期、三期的主体工程全面建成并投入运营，洋山深水港港区环境已渐趋成熟。洋山深水港未来必将发挥其优秀的水深条件，在上海港乃至长江三角洲地区集装箱运输中发挥日益重要的作用，具备广阔的发展前景。而完成对洋山港区的资产收购，也将有利于公司进一步巩固行业龙头地位以及提升公司的国际竞争力，充分分享洋山港区未来发展带来的价值提升。
（二）该关联交易对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次交易对公司经营管理的影响
洋山港区作为上海集装箱枢纽港的重要组成部分，通过与外高桥港区等上海港其他港区的一体化运营，能够充分发挥其资源优势与协同效应，实现价值最大化。本次交易完成后，上港集团可实现洋山港区资产所有权和经营权的统一，有利于提高资产管理效率与码头运营效益，从而有利于公司业绩的可持续增长。
目前上港集团已受托经营洋山二期、三期码头，但该受托经营模式仅为试运营阶段的暂时安排，无法长期持续。通过本次交易完成公司对洋山二期、三期码头的收购，将有利于保持公司经营管理的平稳。
2、本次交易对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，有助于上港集团增加净资产规模，增强抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。
本次购买目标股权资产符合上海国际航运中心建设战略和公司发展的需要，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。
六、独立董事意见
本次非公开发行股票暨关联交易事项按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意相关事项，并提交公司第一届董事会第四十一次会议审议。公司独立董事认为：
（一）关于公司向特定对象非公开发行股票事项的独立意见：
1、本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次拟向同盛集团非公开发行A股股票购买由同盛集团持有的洋西公司100%的股权和洋东公司100%的股权。公司对洋西公司、洋东公司的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置、发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，为公司集装箱吞吐量的增长和业务发展产生积极影响，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
3、东洲评估具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买洋西公司100%股权和洋东公司100%股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施。
（二）关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见：
1、公司拟向公司股东同盛集团非公开发行A股股票，购买同盛集团所持洋西公司100%的股权和洋东公司100%的股权，同盛集团与公司签订了附条件生效的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》，该等事项构成关联交易。公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《股份认购协议》等文件，我们同意公司本次关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。
2、公司本次非公开发行股票的发行价格为审议本次非公开发行股票方案的第一届董事会第四十一次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，符合相关法律、法规的规定。
3、公司第一届董事会第四十一次会议在审议相关议案时，关联董事陆海祜、陈戌源、张有林、王晓华先生回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司、上海久事公司应放弃对相关议案的投票权。
5、本次非公开发行购买目标股权资产的交易价格以经上海市国资委核准的洋西公司和洋东公司净资产评估值为基础确定，现就资产定价的合理性说明如下：
1、评估机构的独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——东洲评估，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格，有资格提供相应的服务。东洲评估与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。
2、评估方法选用与评估结果
评估选用的价值类型为市场价值，根据评估对象特点，评估报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
3、独立董事意见
独立董事认为：东洲评估具备为本次交易（即公司非公开发行A股股票购买洋西公司100%股权和洋东公司100%股权）出具评估报告的独立性，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估依据独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。东洲评估出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。公司向同盛集团发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、备查文件目录
1、《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》；
2、《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第四十一次会议决议》；
4、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事关于非公开发行方案暨关联交易的独立意见》；
5、沪东洲资评报字第DZ100605171号《资产评估报告》、沪东洲资评报字第DZ100604171号《资产评估报告》；
6、独立董事同意函。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月二十九日
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738018 | 上港投票 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 上港集团 | 一 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | |
| 1 | 本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 2 | 发行方式 | 2.02元 | |
| 3 | 发行数量 | 2.03元 | |
| 4 | 发行对象及认购方式 | 2.04元 | |
| 5 | 发行价格及定价方式 | 2.05元 | |
| 6 | 目标资产和交易价格 | 2.06元 | |
| 7 | 募集资金数额及用途 | 2.07元 | |
| 8 | 本次发行股票的限售期 | 2.08元 | |
| 9 | 上市地点 | 2.09元 | |
| 10 | 本次发行完成前滚存未分配利润的安排 | 2.10元 | |
| 11 | 过渡期损益归属 | 2.11元 | |
| 12 | 决议的有效期 | 2.12元 | |
| 三 | 关于非公开发行股票募集资金运用可行性的议案 | 3.00元 | |
| 四 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 4.00元 | |
| 五 | 关于签署股份认购协议的议案 | 5.00元 | |
| 六 | 关于本次非公开发行涉及关联交易的议案 | 6.00元 | |
| 七 | 关于批准上海同盛投资（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案 | 7.00元 | |
| 八 | 关于授权董事会处理非公开发行股票具体事宜的议案 | 8.00元 | |
| 九 | 关于洋山二期、三期码头委托经营关系及履约保证金转移的议案 | 9.00元 | |
| 十 | 关于采用债务融资工具筹集资金的议案 | 10.00元 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738018 | 上港投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738018 | 上港投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738018 | 上港投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
| 公司、本公司、发行人、上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 发行对象、同盛集团 | 指 | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 洋西公司 | 指 | 上海同盛洋西港口资产管理有限公司 |
| 洋东公司 | 指 | 上海同盛洋东港口资产管理有限公司 |
| 盛东公司 | 指 | 上海盛东国际集装箱码头有限公司 |
| 冠东公司 | 指 | 上海冠东国际集装箱码头有限公司 |
| 洋山港区、洋山深水港 | 指 | 位于中国上海外海、杭州湾口的浙江嵊泗崎岖列岛上的一个大型深水海港 |
| 目标资产、目标股权资产 | 指 | 指洋西公司和洋东公司100%的股权 |
| 目标公司 | 指 | 指洋西公司和洋东公司 |
| 评估基准日 | 指 | 目标公司的评估基准日，即2010年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 上港集团审议本次交易的第一届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2010年10月29日 |
| 交割日 | 指 | 上港集团与同盛集团完成目标公司股权的股东变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日起至交割日止的期间 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹圆整的上港集团人民币普通股 |
| 本次非公开发行、本次发行、本次交易 | 指 | 本公司通过向同盛集团非公开发行A股股份购买由其持有的洋西公司和洋东公司100%股权的行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 本公司和同盛集团于2010年10月27日签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司与上海同盛投资（集团）有限公司之股份认购协议》 |
| 公司章程 | 指 | 不时修改或修订的上海国际港务（集团）股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 包括中国证监会及与上港集团本次非公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国政府机构、机构或部门的全部或部分，视情况而定 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 名称： | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区福山路458号23楼 |
| 法定代表人： | 周赤 |
| 注册资本： | 人民币852,800万元 |
| 工商登记号： | 310000000083162 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 洋山深水港区工程及其他配套设施的投资开发，建设经营，包括港口、航道工程的投资建设，现代物流投资经营，投融资咨询服务，及其他基础设施及新兴产业的投资建设等。 |
| 单位：万元 | |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 6,056,309.03 |
| 负债合计 | 4,184,586.65 |
| 所有者权益合计 | 1,871,722.38 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 24,556.85 |
| 营业利润 | 22,287.07 |
| 净利润 | 21,962.64 |
| 名称： | 上海同盛洋西港口资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市洋山保税港区顺通路5号深水港商务广场A座010A室 |
| 法定代表人： | 孙伟 |
| 注册资本： | 人民币501,000万元 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 企业法人营业执照注册号： | 310115001740634 |
| 经营范围： | 港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
| 名称： | 上海同盛洋东港口资产管理有限公司 |
| 注册地址： | 上海市洋山保税港区顺通路5号深水港商务广场A座013B室 |
| 法定代表人： | 孙伟 |
| 注册资本： | 人民币31,000万元 |
| 企业类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 企业法人营业执照注册号： | 310115001740642 |
| 经营范围： | 港口资产投资与资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |