证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2010－28

上海丰华（集团）股份有限公司

第六届董事会2010年第三次

临时会议决议公告

公司第六届董事会2010年第三次临时会议于2010年11月6日以电子邮件的方式发出通知，2010年11月11日以通讯方式召开。会议应到董事9人，出席董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式一致通过了以下决议：

1、关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易议案

公司拟向上海沿海绿色家园置业有限公司以8850万元的价格（含债权）转让持有的北京联海房地产开发有限公司50％的股权；鉴于上海沿海绿色家园置业有限公司的实际控制人为沿海绿色家园有限公司，丰华股份第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人也是沿海绿色家园有限公司，本次交易构成关联交易。

关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避本议案的表决。

公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司临时股东大会表决通过后方可实施。

本议案的详细情况请见公司同时披露的《关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易公告》。

2、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案

立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，审计费为40万元（不含差旅费）。 公司三名独立董事发表了同意本议案的独立意见。

3、关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案

董事会定于2010年11月29日在上海召开公司2010年第四次临时股东大会，审议关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易议案和关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案。会议具体事项请见《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

二O一O年十一月十二日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2010－29

上海丰华（集团）股份有限公司

关于转让北京联海房地产开发有限

公司50％股权事项的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”）拟向上海沿海绿色家园置业有限公司以8850万元（含债权）的价格转让持有的北京联海房地产开发有限公司（以下简称“北京联海”）50％的股权；

●鉴于上海沿海绿色家园置业有限公司的实际控制人为沿海绿色家园有限公司，丰华股份第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人也是沿海绿色家园有限公司，本次交易构成关联交易；

●公司本次拟转让北京联海房地产开发有限公司的50%股权，一方面可收回投资成本，另一方面公司不再从事土地一级开发；

●丰华股份第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了本次转让股权的关联交易事项。

一、交易概述

1、北京联海成立于2007年12月12日，注册资本1000万元，本公司和北京骏腾置业投资有限公司各出资50％。北京联海公司出资人民币1亿元，持有北京通州商务园开发建设有限公司18.75％的股份。

2、鉴于上海沿海绿色家园置业有限公司的实际控制人为沿海绿色家园有限公司，丰华股份第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司的实际控制人也是沿海绿色家园有限公司，本次交易构成关联交易；

3、丰华股份第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了本次关联交易事项。关联董事陶林、李杰、黄小红、苏宏金、孙琳按相关规定回避了本议案的表决。本项关联交易尚需提交公司临时股东大会审议通过后方可实施，公司控股股东沿海地产投资（中国）有限公司将回避表决。

二、交易当事人情况介绍

1、上海沿海绿色家园置业有限公司

企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册地：上海浦东新区航头镇航兴路32号

注册资本：1亿1千万元

法定代表人：孙琳

经营范围：房地产开发

股东： 沿海绿色家园发展（厦门）有限公司 53.64％ ； 沿海房地产开发(上海)有限公司28.18％；上海凌志置业有限公司18.18％。该公司的实际控制人为沿海绿色家园有限公司。

上海沿海绿色家园置业有限公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

2、上海丰华（集团）股份有限公司

单位名称：上海丰华（集团）股份有限公司

住所： 上海市浦东新区浦建路76号901室

法定代表人：陶林

注册资本：人民币18802.050800万

实收资本：人民币18802.050800万

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）外资比例低于25%

经营范围：房屋租赁、物业管理、酒店管理；实业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）

三、交易标的的基本情况

1、北京联海基本情况

单位名称：北京联海房地产开发有限公司

住所： 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际中心写字楼O-2406室

法定代表人姓名：王莎

注册资本：1000万元

实收资本：1000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；房地产开发（不含土地成片开发、高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营）；大型主题公园的建设、经营。

股东：上海丰华（集团）股份有限公司 50％

北京骏腾置业投资有限公司 50％

权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、北京联海审计及经营情况

经武汉众环会计师事务所有限公司出具的《北京联海房地产开发有限公司审计报告》（众环审字[2010]946号），北京联海截至2010年9月30日的主要财务指标如下：

单位：元

	2010年9月30日	2009年10月31日
总资产	100,446,900.10	100,522,582.33
其中：长期股权投资	100,000,000.00	100,000,000.00
净资产	9,396,900.10	9,472,582.33
负债	91,050,000.00	91,050,000.00
	2010年1－9月	2009年度
营业收入	0	0
净利润	－75,682.23	－83,430.79

3、北京联海评估情况

根据武北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评字[2010]第130号），截止评估基准日2010年9月30日，对委估企业按成本法评估所表现的公允价值为：北京联海房地产开发有限公司50%股权评估值为4280.72万元。具体评估数据如下：

评估基准日：2010年9月30日 金额单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	44.69	44.69
非流动资产	10,000.00	17,621.74	7,621.74	76.22
长期股权投资	10,000.00	17,621.74	7,621.74	76.22
固定资产
在建工程
无形资产
递延所得税资产
资产总计	10,044.69	17,666.43	7,621.74	75.88
流动负债	9,105.00	9,105.00
非流动负债
负债总计	9,105.00	9,105.00
净资产	939.69	8,561.43	7,621.74	811.09

4、主要资产情况

北京联海主要资产为对北京通州商务园开发建设有限公司的18.75％长期股权投资。北京联海公司出资1亿元获得该部分股权。

四、交易的主要内容及定价情况

1、协议签署方：丰华股份和上海沿海绿色家园置业有限公司

2、定价依据及交易金额：

1）股权转让以拟转让股权的评估值4280.72万元为基准，双方商定交易价格为人民币4300万元。

2）因北京联海参股通州商务园公司，公司持有北京联海借款4550万元所形成的债权，公司以4550万元转让。

3、支付方式：现金

五、本次转让的目的及对公司的影响

公司2008年以7850万元的总价款（含债权）收购深圳市宇浩投资有限公司持有的联海公司50％的股权，主要目的是希望通过收购北京联海参与到北京通州商务园的土地一级开发并获取土地一级开发经验，做好公司业务转型准备。由于土地一级开发受政策影响较房地产开发更加严重，加上北京通州商务园的土地开发进展缓慢，该项目的开发与计划相距甚远,这与公司收购本项目的初衷相违背。本次拟以8850万元的总价款（含债权）转让联海公司的50%股权和债权，一方面可收回投资，另一方面公司不再从事土地一级开发。

六、独立董事意见

公司本次股权转让定价的主要依据来自武北众联资产评估有限公司对收购标点整体资产评估结果。评估报告具备独立性，其结论具备合理性。公司收购股权的交易是以独立的评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。本次股权转让的关联交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产出售的规定；本次股权转让体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。公司转让北京联海房地产开发有限公司50%股权关联交易事项有利于公司收回投资成本，获取投资收益，没有损害股东尤其是中小股东的利益。

特此公告

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2010年11月12日

证券代码：600615 证券简称：丰华股份 公告编号：临2010－30

上海丰华（集团）股份有限公司

关于召开2010年第四次临时

股东大会的通知

公司第六届董事会2010年第三次临时会议审议通过了关于召开2010年第四次临时股东大会的议案，现将会议具体事项通知如下：

一、会议日期：2010年11月29日上午10时

二、会议地点：上海吉瑞酒店会议室（上海浦东新区浦电路110号）

三、会议议程：会议审议以下议案：

1、关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易议案

2、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案

四、出席会议对象：

1、公司董事、监事及其他高级管理人员，股东大会见证律师等

2、截止2010年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、登记办法：

1、股东凭本人身份证（法人股东另备授权委托书和公司执照）、股东账户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记

2、授权委托代理人凭授权委托书、授权人股东帐户卡及受托人身份证进行登记

3、登记地点：上海市浦东新区浦建路76号901室

4、登记时间：2010年11月25日上午9：00~11：30；下午1：00~3：00

六、其他事项：

1、根据规定本次股东大会不馈赠礼品

2、会期半天，出席会议的股东食宿、交通自理

3、联系地址：上海市浦东新区浦建路76号901室

邮编：200127 电话：（021）58702762

传真：（021）58702762

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2010年11月12日

附：授权委托书

授权委托书

本人（本单位）作为上海丰华（集团）股份有限公司股东，兹委托 先生（女士），代表出席公司2010年第四次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会；

二、该代理人有表决权□/无表决权□

三、该表决具体指示如下

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于转让北京联海房地产开发有限公司50%股权的关联交易议案
2	关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案

四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权□/无权□按照自己的意愿表决。

委托人姓名：

受托人姓名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股票帐户卡号码：

委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：委托日期： 年 月 日

生效日期：2010年 月 日至2010年 月 日

注：委托人应在授托书中的相应方框内打“√”或填上股数，其他方框内打“—”。