第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2010年第四次
临时股东大会的通知
股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2010-038
山东鲁北化工股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
暨召开2010年第四次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议的通知于2010年11月9日以电话通知的方式发出，会议于2010年11月16日上午在公司会议室以现场方式召开。公司董事应到6人，实到6人。
会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议由陈树常董事长主持。
经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过关于变更公司2010年审计机构的议案
为进一步提升上市公司财务部门工作质量，更有效地配合公司今后的审计工作，真实、准确、全面反映公司的生产经营情况，公司董事会决定聘任中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2010年年度审计机构，根据2010年年度的审计工作量决定其审计费用。五洲松德联合会计师事务所不再担任公司2010年年度审计机构。
同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交股东大会审议。
附：中磊会计师事务所有限责任公司简介
中磊会计师事务所有限责任公司是中磊服务集团下的核心企业之一，成立于1995年，并经财政部财会[2000]1013 号文批复设立，2000年在国家工商管理总局变更注册，注册资本为500万元，总所设在北京。目前在北京、上海、深圳、山东、江西、浙江、吉林、福建、广西、河北、佛山、香港等地设有分所。
公司经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具相关报告；承办会计咨询、会计服务业务。
本公司拥有员工801人，其中：注册会计师374人（具有证券、期货执业资格的38人），注册税务师11人。拥有中高级职称215人。近75%的员工拥有大学本科及以上学历， 员工平均年龄30多岁，已形成了一支专业结构合理、联系面广、经验丰富、年轻化、执业能力强的人员队伍。为提供高质量的专业服务奠定了坚实的基础。
根据全国百家会计师事务所信息， 2010年综合排名第17位；2009年综合排名第20位；2008年综合排名第23位。
二、审议通过对外出售电厂资产的议案
公司电厂资产（包括机器、设备和房屋建筑物）账面残值29，082，414元，该资产已经北京国友大正资产评估有限公司和山东正源和信资产评估有限公司评估，评估值为5，310.14万元。为盘活公司闲置资产，根据公司实际情况，经与江苏三木集团有限公司友好协商，将该资产以双方协商价格12，000万元出售给该公司。
同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交股东大会审议。
三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了召开公司2010年第四次临时股东大会的议案。
经公司董事会讨论，定于召开2010年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议地址：山东省无棣县埕口镇
（二）会议时间及期限：2010年12月3日（周五）上午9:30－12:00
（三）会议地点：公司宾馆楼会议室
（四）会议内容如下：
1、审议关于变更公司2010年审计机构的议案；
2、审议对外出售电厂资产的议案。
（五）出席会议股东资格
2010年11月26日（周四）在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持有授权委托书原件。
（六）列席会议人员：本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于12月2日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2010年12月2日上午9:00－下午5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部（办公楼二楼）
3、邮编：251909
4、联系人：张金增 蔺红波
5、联系电话：0543-6451265 传真：0543-6451265
附：授权委托书
本单位（本人），【 】，为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持有公司股份数为【 】股，股东帐户为【 】，兹委托【 】先生/女士代为出席公司2010年第四次临时股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判断代为行使表决权。
特此授权！
委托人（签章）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东代码：
2010年【 】月【 】日
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月十六日
附件1
山东鲁北化工股份有限公司
独立董事关于公司出售电厂闲置资产的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司出售电厂闲置资产发表独立意见。
经对本交易事项的审议、召开、表决程序进行了审查，我们认为：
（一）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映公司电厂目前的实际资产情况；
（二）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。
（三）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。
（四）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（五）本次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
独立董事：房崇民 王成福
2010年11月16日
附件2
山东鲁北化工股份有限公司
独立董事关于变更会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就本次董事会《关于变更会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
1、本次会计师事务所的变更经过董事会审议表决，审议和表决的程序符合法律法规；
2、鉴于公司近期审计业务较多，原审计机构五洲松德联合会计师事务所深圳分所与公司地域较远，造成审计业务开展不便；公司聘任中磊会计师事务所有限公司有利于保证公司业务的连续性，不会对公司及股东利益造成损害。
3、对中磊会计师事务所有限公司的执业资格等方面进行了调查，一致认为中磊会计师事务所有限公司具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。此事项有利于公司今后发展。
因此，我们一致同意聘任中磊会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构。
独立董事：房崇民 王成福
2010年11月16日
股票简称：*ST鲁北 股票代码：600727 编号：临2010-039
山东鲁北化工股份有限公司
资产出售公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟向第三方——江苏三木集团有限公司出售电厂机器设备、房屋建筑物等资产
● 本次交易可以盘活公司闲置资产，提升资产运转效率
● 本次交易未构成关联交易，关联董事未回避表决
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施尚需公司股东大会批准
一、交易概述
（一）交易双方
受让方：江苏三木集团有限公司
出让方：山东鲁北化工股份有限公司
（二）交易标的
公司电厂闲置的机器设备、房屋建筑物等资产
（三）交易事项
公司拟向第三方江苏三木集团有限公司出售公司电厂闲置资产。拟转让资产成交价格以市场价格为准，并参考经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值，资产评估净值为人民币5，310.14万元。
公司于2010年11月16日以现场方式召开第五届董事会第六次会议审议通过本事项，董事会授权董事长签署相关法律文件。董事会应到董事6人，实到董事6人，以6票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了本议案。公司独立董事认为本次交易是合理的，没有侵害公司及中小股东利益。
二、交易对方介绍
公司名称：江苏三木集团有限公司
注册地址：江苏省宜兴市官林镇都山村
法定代表人：刘洪林
注册资本： 30000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环氧树脂、醇酸树脂、丙烯酸树脂、氨基树脂、聚氨酯树脂、不饱和树脂、饱和树脂、醋酸丁酯、醋酸乙酯、光固化树脂、聚酰胺树脂、酚醛树脂、环氧固化剂、木器漆、乳胶漆、化学试剂、聚酯漆、醇酸漆、涂料、染料、颜料的制造等
江苏三木集团有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
交易标的：公司电厂闲置的机器设备、房屋建筑物等固定资产。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）评估情况
1、电厂机器设备评估情况
（1）北京国友大正资产评估有限公司就此次出售的机器设备进行了评估，并出具国友大正评报字[2010]285号资产评估报告。
（2）评估基准日：2010年10月31日
（3）评估方法：本次评估采用成本法进行了估算
（4）评估结果：截止2010年10月31日,公司委托评估的资产账面净值为2，483.96万元，评估值为5，143.81万元。
2、电厂房屋建筑物评估情况
（1）山东正源和信资产评估有限公司就此次出售的房屋建筑物进行了评估，并出具鲁正信评报字[2010]0089号资产评估报告。
2、评估基准日：2010年9月30日
3、评估方法：本次评估采用成本法进行了估算
4、评估结果：截止2010年9月30日,公司委托评估的资产账面值为424.28万元，评估值为166.33万元。
上述评估结果尚需取得无棣县国资局的核准。
四、标的的交易情况
（一）交易定价依据
以目标资产在评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值 5，310.14万元为参考，以市场价格出售给江苏三木集团有限公司。经双方协商决定以12，000万元为交易价格。
（二）付款方式
本次资产处置的价款支付方式全部为现金，币种为人民币。
（三）协议的生效条件、生效时间：
经法定代表人或授权代表签字、盖章后，并经本公司董事会审议通过及股东大会审议通过之日起生效。
（四）资产交割方式
公司在全额收到资产出售价款后，交易双方共同办理本次资产交割的有关手续。
（五）本次资产出售相关的其他安排
因本次出售资产系公司闲置资产，出售资产所涉及的人员已全部由公司妥善安置，不涉及人员安置问题。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次拟转让的资产包括：公司电厂机器设备、房屋建筑物。拟将上述资产整体出售给江苏三木集团有限公司。此项交易符合公司主业转型要求，盘活了公司闲置资产，提升了资产运转效率。
六、独立董事的意见
公司独立董事房崇民、王成福事前对本交易事项进行了审查认可，并发表了独立意见：
（一）本次交易聘请的资产评估公司的选聘程序合法，且资产评估公司具有独立性，能够胜任本次评估工作；资产评估采用的评估方法适当，出具的资产评估报告结论合理，能够客观的反映公司电厂目前的实际资产情况；
（二）此交易事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。
（三）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。
（四）公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（五）本次资产出售交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
七、备查文件目录
1.公司第五届董事会第六次会议决议；
2.独立董事签字确认的独立董事意见；
3.公司第五届监事会第五次会议决议；
4.资产评估报告。
山东鲁北化工股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月十六日
股票代码：600727 股票简称：*ST鲁北 编号：临2010—040
山东鲁北化工股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议的通知于2010年11月9日以电话通知的方式发出，会议于2010年11月16日上午在公司会议室以现场方式召开。公司监事应到3人，实到2人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。
经与会监事充分讨论，审议通过如下决议：
一、审议通过对外出售电厂资产的议案
公司电厂资产（包括机器、设备和房屋建筑物）账面残值29，082，414元，该资产已经北京国友大正资产评估有限公司和山东正源和信资产评估有限公司评估，评估值为5，310.14万元。为盘活公司闲置资产，根据公司实际情况，经与江苏三木集团有限公司友好协商，将该资产以双方协商价格12，000万元出售给该公司。
同意2票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司
监 事 会
2010年11月16日