第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010年第五次临时股东大会
的通知
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-64号
重庆市迪马实业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2010年第五次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2010年11月10日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第十四次会议的通知，并于2010年11月16日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司全资子公司收购成都东原海纳置业有限公司45%股权的议案》
同意公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司收购深圳市虎山实业有限公司持有成都东原海纳置业有限公司 45%的股权。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述股权进行评估，参考评估值最终确定该部分股权收购价格为26,000万元。
该议案将提交股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于出售东原.锦悦项目之商业物业暨关联交易的议案》
同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司重庆东原宝境置业有限公司将所拥有的重庆市南岸区南坪东路“东东mall”商业房地产出售给公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司之控股子公司重庆渝锡投资有限公司，出售价格为33,392.88万元。
该议案属于关联交易，还需提交股东大会审议。
本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于为控股子公司之项目公司开发贷款提供担保的议案》
同意公司为重庆腾辉控股管理有限公司向联华国际信托有限公司申请贷款提供保证担保，贷款额度不超过20,000万元，期限不超过1.5年。
该议案将提交股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于召开2010年第五次临时股东大会的通知》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定于2010年12月3日（星期五）在重庆市召开2010年第五次临时年度股东大会。具体事宜如下：
1、 会议时间：2010年12月3日（星期五）上午9:30时
2、 会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室
3、 会议议题：
（1）审议《关于公司全资子公司收购成都东原海纳置业有限公司45%股权的议案》
（2）审议《关于出售东原.锦悦项目之商业物业暨关联交易的议案》
（3）审议《关于为控股子公司之项目公司开发贷款提供担保的议案》
4、出席会议人员：
(1) 2010年11月26日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。
5、会议登记事项
(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。
(2) 登记时间：2010年12月1日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00
(3) 登记地点：本公司证券部
联系地址：重庆市南岸区南城大道199号22楼 邮编：400060
联系电话：023-89021876 、89021877
传 真：023-89021878
联 系 人：杨东升、童永秀、杨丽华
6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一○年十一月十六日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-65号
重庆市迪马实业股份有限公司
股权收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·公司全资子公司成都东原房地产开发有限公司(以下简称：“成都东原”)拟出资26,000万元收购深圳市虎山实业有限公司（以下简称：“虎山实业”）持有成都东原海纳置业有限公司 (以下简称: “海纳置业”) 45%的股权。
·本次收购不构成关联交易。
·本次收购对拓展公司房地产业务，增加利润具有积极意义。
一、交易概述
1、成都东原此次拟收购虎山实业持有海纳置业45%的股权，经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述股权进行评估，以评估值作为参考，双方协商确定该部分股权收购价格为26,000万元。本次收购不构成关联交易。
3、公司2010年11月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购成都东原海纳置业有限公司45%股权的议案》，公司董事均赞成该议案。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）成都东原房地产开发有限公司
成都东原成立于2007年，公司注册地址：成都武侯区航空路6号丰德国际广场3－10－1；法定代表人罗韶颖；注册资本8,100.00万元；公司经营范围：房地产开发，项目投资，销售：钢材、建材、五金交电。成都东原为重庆市迪马实业股份有限公司全资子公司。
截至2010年9月30日，未经审计的公司总资产11,508.11万元，归属于母公司所有者权益8,073.52万元，净利润-15.59万元。
（二）深圳市虎山实业有限公司
虎山实业成立于2002年7月29日，注册地为深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座2501室；法定代表人为詹锋；注册资本为10,000万元；公司主营业务：兴办实业；国内商业；物资供应业（不含专营、专控、专卖商品）；钢材仓储、销售、配送；进出口业务。营业期限：2002年7月29日至2022年7月29日。
截至2010年9月30日，经审计的公司总资产126,930万元，所有者权益11,064万元，营业收入24,618万元，净利润-279万元。
三、交易标的基本情况
1、成都东原海纳置业有限公司
海纳置业成立于2003年10月30日，公司注册地址成都市武侯区晋阳路366号；公司注册资本13,000万元，公司法定代表人罗韶颖；公司主要经营房地产开发。公司目前的股东情况为：成都东原房地产开发有限公司及深圳市虎山实业有限公司分别持有其50%的股权。
海纳置业是一家集房产开发、销售和物业管理于一体的综合性房地产开发企业，现已取得四川省建设厅颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（三级资质），可在四川省范围承担房地产开发经营业务。目前海纳置业的主要资产为温江金马项目（房地产开发项目）的土地使用权。温江金马项目地位于四川省成都市温江区金马镇金泉社区，由三个地块组成，共计554.94亩。
2、财务状况
海纳置业最近一年一期未经审计的主要财务数据为：（单位：万元）
| 2010年10月31日 | 2009年12月31日 | |
| 总资产 | 11,442.10 | 9,740.45 |
| 所有者权益合计 | 11,240.61 | 1,571.77 |
| 净利润 | -331.16 | -155.78 |
四、定价情况
经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对海纳置业的全部资产负债进行评估，以2010年10月31日为基准日，资产评估中介机构于2010年11月16日出具了《成都东原海纳置业有限公司股东拟转让股权所涉及的该公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告书》【重康评报字（2010）第280号】。根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，经评估人员综合评定估算，截至2010年10月31日，海纳置业账面净资产为11,240.61万元，净资产（即股东全部权益）评估值为65,583.94万元，增值额为54,343.33万元，增值率为483.46％。评估增值幅度较大主要系海纳置业存货（温江金马项目）评估增值所致，取得该土地使用权时间为2004年初，系通过成都市温江区金马旅游开发区管委会协议转让取得，土地取得成本较低。随着近年房地产价格大幅上涨,土地使用权评估增值较大。
交易双方依据评估值为参考，最终确定成都东原收购虎山实业持有海纳置业45%的股权收购价格为26,000万元。该次股权收购完成后，成都东原将直接持有海纳置业95%的股份。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
成都东原收购虎山实业持有海纳置业45%的股权有利于拓展公司房地产业务，增加利润。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2010 年11月16日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2010-66号
重庆市迪马实业股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之控股子公司重庆东原宝境置业有限公司（以下简称：“宝境置业”）将拥有的重庆市南岸区南坪东路“东东mall”商业房地产转让给重庆渝锡投资有限公司（以下简称：“渝锡投资”）。
关联人回避事宜：渝锡投资为公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司之控股子公司，本次出售资产构成关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。
关联交易的影响：本次出售资产有利于提升公司的盈利能力。
一、关联交易概述
1、宝境置业以拥有的重庆市南岸区南坪东路“东东mall”商业房地产转让给公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司之控股子公司渝锡投资。经北京天健兴业资产评估有限公司对截止2010年11月8日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为33,392.88万元。
2、公司2010年11月16日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售东原.锦悦项目之商业物业暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易，关联董事罗韶颖回避表决。
二、关联方情况介绍
1、重庆东原宝境置业有限公司
宝境置业成立于2007年10月18日；注册地址重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼；注册资本5,000万元；法定代表人罗韶颖；经营范围：房地产开发，销售计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）。公司由重庆东原房地产开发有限公司出资3,500万元，占注册资本的70%，江苏宝鼎投资担保有限公司出资1,500万元，占注册资本的30%。
宝境置业开发的项目为“东原?锦悦”项目（含商业部分“东东mall”），该项目位于重庆市南岸区南坪东路，通过出让方式取得建设用地共计27015平方米，规划用途为商住，规划建筑容积率≤5.5，建筑密度≤45%，绿化率≥30%。配套功能有商业（东东mall）、车库、设备用房、物业管理用房，并设置独立幼儿园。
截至2010年9月30日，未经审计的公司总资产102,615.13万元，所有者权益3,683.24万元，净利润-27.62万元。
2、重庆渝锡投资有限公司
渝锡投资成立于2010年11月1日，公司注册地址重庆市江北区渝北三村12号24-4，公司法定代表人王晓波，注册资本5000万元，公司主要经营利用企业自由资金从事对外投资（不含期货及证券）；受托资产管理及经济信息咨询，企业管理咨询；物业管理；房屋中介；房地产经济。渝锡投资为重庆东银实业（集团）有限公司控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
拟出售资产所在的项目建筑红线内总用地面积27015平方米，总建筑面积189481平方米，由一栋高32层（1#楼）、一栋高37层（2#楼）、一栋高39层（6#楼）和三栋高41层（3#，4#，5#楼）的住宅楼和商业组成，配套有车库、设备用房、物业管理用房等。
拟出售商业房地产部分——东原“东东mall”，整个项目根据位置布局分为A、B、C三个区，分别对应住宅1号楼、2号楼和6号楼。商业房地产的主要经营楼层为地下二层及地上三层，层高4米，由于地块有一定落差，南坪东路一侧的负1层商业临街、南坪东路一侧的负3层商业以多级台阶与人行道相连接，宏生路一侧的第1层商业临街。
| 楼层 | 套内面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） |
| 负3层商业 | 328.10 | 462.11 |
| 负2层商业 | 413.93 | 645.90 |
| 负1层商业 | 747.60 | 1,052.97 |
| 第1层商业 | 4,209.29 | 5,928.58 |
| 第2层商业 | 4,420.77 | 6,226.45 |
| 第3层商业 | 3,700.51 | 5,211.99 |
| 总计 | 13,820.20 | 19,528.00 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
经北京天健兴业资产评估有限公司出具重庆东原宝境置业有限公司拟出售房地产评估项目资产评估报告书[天兴评报字（2010）第486号]，评估方法采用收益法，重庆东原宝境置业有限公司拟出售的房地产于评估基准日11月8日的市场价值为：评估单价：17,100元/平方米；评估总价：33,392.88万元。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
该部分资产出售有利于提升公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
六、独立董事意见
该关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的评估事务所并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、合理，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告
重庆市迪马股份有限公司董事会
2010 年11月16日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2010-67号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于为控股子公司之项目公司
开发贷款提供担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示:
● 被担保人名称：重庆腾辉控股管理有限公司（以下简称：“腾辉控股”）；
● 本次担保额度：不超过20,000万元；累计为其担保额度不超过20,000万元；
● 本公司累计担保金额不超过59,000万元；
一、担保情况概述
鉴于公司自身财务状况和发展规划，公司于2010年11月16日召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于为控股子公司之项目公司开发贷款提供担保的议案》。为此，本公司以信用保证方式为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限之项目公司腾辉控股向联华国际信托有限公司申请贷款额度20,000万元提供担保。
本次提供担保的贷款总额不超过20,000万元，担保形式为信用担保，贷款期限为1.5年。
二、被担保人基本情况
腾辉控股成立于2002年6月7日；注册资本为人民币29,146万元；公司住所为重庆市南岸区经济技术开发区丹龙路18号；法定代表人为罗韶颖 ；企业类型为有限责任公司（法人独资）；主要经营公司投资者在内地投资的企业进行经营管理和咨询，开展对再投资项目前期咨询研究及管理，对经开区南坪1分区14-3、04地块进行房地产开发；营业期限为自2002年6月7日至2052年6月6日。腾辉控股系公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之间接控股子公司。
截至2010年9月30日，未经审计的公司总资产32,083.77万元，所有者权益26,550.46万元，净利润-33.50万元。
三、协议主要内容
1、授信机构：联华国际信托有限公司
担保方式：信用保证
贷款期限：1.5年
贷款额度：20,000万元人民币
四、董事会意见
董事会审议认为：为控股子公司之项目公司腾辉控股担保，是基于其公司经营的实际需要。担保的贷款用于该房地产项目开发所用；公司可以随时监控腾辉控股的财务状况，控制风险。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前，包括本次担保在内，本公司的担保总额不超过人民币59,000万元，占公司最近一期审计后（即2009 年12 月31 日）归属母公司所有者权益的57.08%。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。
六、备查资料
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一○年十一月十六日