证券代码：600891 证券简称：SST 秋林
保荐机构 国盛证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革通过公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证劵监督管理委员会和证劵交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
特别提示
1、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
2、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次颐和黄金向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
3、鉴于本次股权分置改革方案中，资产对价和资本公积金转增为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。
由于颐和黄金向公司赠与资产系潜在关联交易，因此资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案须获得参加2010年第1次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之 一以上通过方为有效。本次股改方案能否获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过存在不确定性。
4、本公司非流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、截止本说明书签署之日，非流通股中黑龙江奔马实业集团有限公司持有的59,913,695 股份因贷款而质押，但奔马集团已书面承诺在秋林集团2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案后于2010年12月31日之日前将解除股权质押，奔马集团股权质押对本次股权分置改革对价支付的实施不构成实质影响。另外安信矿业所持1,402,500股被质押、恒源经纪所持185,000股被冻结，由于安信矿业与恒源经纪为未提出股改动议的非流通股股东，所以对本次股权分置改革不构成实质影响。截止本说明书签署之日，公司其他非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
6、根据奔马集团与奔马投资签署的股权转让协议书，奔马集团拟将所持上市公司59,913,695股（占上市公司总股本比例为24.5987%）转让给奔马投资。
7、由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失，敬请投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
股权分置改革方案包括资产对价、资本公积金定向转增股本。
（1） 资产对价
奔马投资的控股股东颐和黄金将黄金存货资产约26,600万元和8,200万元现金捐赠上市公司用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。全体非流通股股东将其持有的股份，按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股，共计25,111,856股，作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿。
（2）资本公积金定向转增股本
以公司现有流通股本129,419,334股为基数，公司用资本公积金38,825,800元向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本（非流通股股东放弃受转增权，转增股份全部由流通股东享有）38,825,800股，转增完成后，公司总股本由目前的243,564,134股增加至282,389,934股。
二、追加对价安排
1、触发条件
公司潜在控股股东奔马投资承诺，公司在股权分置改革实施后，若触发追送股份条件，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。追送股份触发条件为：
秋林集团2011 年度实现归属于母公司的净利润低于3,000万元或2011 年度财务审计报告为非标准无保留意见。
2、追加股份数量
上述条件触发后，追加对价安排的股份总数共计2,588,387 股（相当于按照现有流通股股份每10 股送0.2股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，送股比例将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务。
3、追送股份时间及追送对象
公司将在触发追送股份条件年度的年报披露后的10 个交易日内，发布关于追送股份的实施公告，由奔马投资向股份追送实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
4、追送股份临时保管
自本次股权分置改革方案实施之日起，奔马投资用于追送的股份由登记公司实现临时保管；一旦触发追送股份条件，需向全体无限售条件的流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份临时保管的解除。
三、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
为了确保本次股权分置改革的顺利实施，公司潜在控股股东奔马投资的控股股东颐和黄金承诺对不同意或尚未明确同意的非流通股股东在股权分置改革实施之日前将按秋林集团股票暂停前20个交易日股票交易均价的七折（即7.40元/股）予以收购或先行支付股改对价成本。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2010年12 月3日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2010年 12月15日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2010年12 月13日至15日
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会申请公司股票自2010年11月17日起停牌，最晚于2010年 11月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2010年11月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2010年11月26日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日2010年12月3日的次一交易日（即2010年12月6日）起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0451-53644632
传真：0451-53649282
电子信箱：53644632@163.com
公司网站：http://www.qlgroup.com.cn
证劵交易所网站：http://static.sse.com.cn
一、释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书（草案摘要）的含义如下：
| 股权分置改革 | 指 | 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协调机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 本股改说明书 | 指 | 哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书（草案摘要） |
| 秋林集团、上市公司、公司、SST秋林 | 指 | 哈尔滨秋林集团股份有限公司 |
| 非流通股股东 | 指 | 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东 |
| 流通股股东 | 指 | 本方案实施前，持有本公司已在交易所公开交易的A股股东 |
| 控股股东、奔马集团 | 指 | 黑龙江奔马实业集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 蒋贤云 |
| 潜在控股股东、奔马投资 | 指 | 黑龙江奔马投资有限公司 |
| 颐和黄金 | 指 | 颐和黄金制品有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 保荐机构、国盛证券 | 指 | 国盛证券有限责任公司 |
| 律师事务所 | 指 | 国浩律师集团（深圳）事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革与公司股份转让相结合，采取“非流通股股东捐赠资产+公司用资本公积金向流通股东定向转增股份”的组合方式进行股改对价支付。
为充分保护流通股股东利益，消除在原有股权分置状态下非流通股股东与流通股股东之间的利益不均衡，公司潜在控股股东和其他非流通股股东向流通股股东作出对价安排，具体对价安排为：
A、奔马投资的控股股东颐和黄金向公司捐赠黄金存货资产约26,600万元和8,200万元现金，用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。
颐和黄金赠与资产增加了公司可持续发展流动资产和现金流，构成公司可用于转增股本的资本公积金，支持公司业务发展和股权分置改革。
全体非流通股股东将其持有的股份，按每10股送2.2股比例向颐和黄金定向送股，共计25,111,856股，作为对颐和黄金代为支付股改对价成本的补偿；
B、以公司现有流通股本129,419,334股为基数，公司用资本公积金38,825,800元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本（非流通股股东放弃受转增权，转增股份全部由流通股东享有）38,825,800股，转增完成后，公司总股本由目前的243,564,134股增加至282,389,934股。
2、赠与资产状况
颐和黄金与秋林集团于2010年11月11日已签署《资产赠与合同》。该《资产赠与合同》在下述先决条件全部满足之后正式生效：（1）奔马投资与奔马集团于2010年11月11日签署的《股权转让协议书》生效；（2）公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
颐和黄金将不迟于2010年12月8日提交关于以上黄金存货的经具有证劵从业资格评估事务所出具的评估报告。
赠与资产中黄金存货以历史成本作价，赠与资产不存在被抵押、质押或冻结等权属受限情况。
3、追加对价安排
（1）触发条件
奔马投资特别承诺 ：经具有证劵从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的秋林集团2011年度实现的净利润不低于3,000万元（含3,000万元）。
公司在股权分置改革实施后，若触发追送股份条件，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。触发追送股份条件为：
秋林集团2011 年度实现归属于母公司的净利润低于3,000万元或2011 年度财务审计报告为非标准无保留意见。
（2）追加股份数量
上述条件触发后，追加对价安排的股份总数共计2,588,387 股（相当于按照现有流通股股份每10 股送0.2股）。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，送股比例将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股份等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价的股份总数不变，并及时履行信息披露义务（用于追送的股份在股改实施时，公司潜在控股股东将申请由登记结算公司临时保管）。
（3）触发时点及追送股份时间
触发时点为公司2011年经审计的年度净利润低于3,000万元的年报公告之日。
追送股份时间为在触发追送股份条件年度的年度股东大会后的10 个交易日内。在追送股份时间内，公司将发布关于追送股份的实施公告，并按照交易所及登记结算公司规定的相关程序实施追加对价安排。
（4） 追送对象
追送对象为追送股份实施公告中确定的股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东，股权登记日将由公司董事会确定并在追送股份实施公告中加以公告。
（5）追送股份临时保管
自本次股权分置改革方案实施之日起，奔马投资用于追送的股份由登记结算公司实现临时保管；一旦触发追送股份条件，需向全体无限售条件的流通股股东追送股份时，则向登记结算公司申请该部分股份临时保管的解除。
（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案
1、对价安排的执行方式
根据《资产 赠与合同》，颐和黄金将于改革方案相关股东会议批准后七日内向公司交付26,600万元黄金存货；颐和黄金将于改革方案相关股东会议批准后七日内向公司账户打入8,200万元现金。
2、执行对价安排情况表
在奔马投资完成股份过户后，本次股权分置改革方案实施前后公司股本结构将发生如下变化：
| 股东类别和名称 | 股权分置改革 实施前股份 | 本次执行 对价安排 | 股权分置改革 实施后股份 | ||
| 数量 （股） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、非流通股股东 | 114,144,800 | 46.8644 | 114,144,800 | 40.4210 | |
| 1、黑龙江奔马实业集团有限公司 | 59,913,695 | 24.5987 | |||
| 黑龙江奔马投资有限公司 | 0 | 0 | 46,732,682 | 16.5490 | |
| 颐和黄金制品有限公司 | 0 | 0 | 34,800（支付） | 25,111,856 | 8.8926 |
| 2、天津益通投资有限公司 | 9,898,000 | 4.0638 | 7,720,440 | 2.7340 | |
| 3、康佳集团股份有限公司 | 9,350,000 | 3.8388 | 7,293,000 | 2.5826 | |
| 4、黑龙江天成物业有限公司 | 3,740,000 | 1.5355 | 2,917,200 | 1.0330 | |
| 5、华泰联合证券有限责任公司 | 3,740,000 | 1.5355 | 2,917,200 | 1.0330 | |
| 6、黑龙江东北电力工程有限责任公司 | 3,104,200 | 1.2745 | 2,421,276 | 0.8574 | |
| 7、上海向源科技实业有限公司 | 2,927,000 | 1.2017 | 2,283,060 | 0.8085 | |
| 8、港京裘革厂（深圳）有限公司 | 2,805,000 | 1.1517 | 2,187,900 | 0.7748 | |
| 9、哈药集团有限公司 | 1,870,000 | 0.7678 | 1,458,600 | 0.5165 | |
| 10、海南伟邦投资发展有限公司 | 1,702,000 | 0.6988 | 1,327,560 | 0.4701 | |
| 11、其他 | 15,094,905 | 6.1976 | 11,774,026 | 4.1694 | |
| 二、流通股股东 | 129,419,334 | 53.1356 | 168,245,134 | 59.5790 | |
| 三、总股本 | 243,564,134 | 100 | 282,389,934 | 100 | |
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
| 股东名称 | 所持有限售条件 的股份数量（股） | 占总股本比例 | 可上市流通 时间 | 承诺的限售条件 |
| 1、黑龙江奔马投资有限公司 | 46,732,682 | 16.5490 | T+36个月后 | 按法定限售期 |
| 2、颐和黄金制品有限公司 | 25,111,856 | 8.8926 | T+36个月后 | 按法定限售期 |
| 3、天津益通投资有限公司 | 7,720,440 | 2.7340 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 4、康佳集团股份有限公司 | 7,293,000 | 2.5826 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 5、黑龙江天成物业有限公司 | 2,917,200 | 1.0330 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 6、华泰联合证券有限责任公司 | 2,917,200 | 1.0330 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 7、黑龙江东北电力工程有限责任公司 | 2,421,276 | 0.8574 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 8、上海向源科技实业有限公司 | 2,283,060 | 0.8085 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 9、港京裘革厂（深圳）有限公司 | 2,187,900 | 0.7748 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 10、哈药集团有限公司 | 1,458,600 | 0.5165 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 11、海南伟邦投资发展有限公司 | 1,327,560 | 0.4701 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
| 12、其他 | 11,774,026 | 4.1694 | G+12个月后 | 按法定限售期 |
注：G日为改革方案实施后首个交易日;T日为追送义务解除之日起。
4、改革方案实施前后股份结构变动
改革方案实施前后公司股份结构变动情况表如下：
| 改革前 | 改革后 | ||||
| 股份类别 | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | 股份类别 | 数量（股） | 占总股本 比例（%） |
| 一、 未上市流通股 合计 | 114,144,800 | 46.8644 | 一、有限售条件流通股合计 | 114,144,800 | 40.4210 |
| 其中： 1、社会法人股 | 59,913,695 | 24.5987 | 其中：1、社会法人股 | 59,913,695 | 21.2167 |
| 2、募集法人股 | 54,231,105 | 22.2657 | 2、募集法人股 | 54,231,105 | 19.2043 |
| 二、 已上市流通股 合计 | 129,419,334 | 53.1356 | 二、无限售条件流通股合计 | 168,245,134 | 59.5790 |
| 三、总股本 | 243,564,134 | 100 | 三、总股本 | 282,389,934 | 100 |
5、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法
截至本股改说明书签署之日，控股股东奔马集团及潜在控股股东奔马投资等19家非流通股股东同意本次股权分置改革，其余39家非流通股股东不同意或尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。
为了确保本次股权分置改革的顺利实施，颐和黄金承诺：
非流通股股东之间的股权转让协议书不影响本次股权分置改革的对价安排。除了19家同意公司股改方案的非流通股股东外，对于在股权分置改革方案实施之日前以书面形式明确表示不同意或未明确表示同意意见的非流通股股东，在股权分置改革实施之日前有权将其持有的股份以暂停上市前20个交易日的交易均价10.57元/股七折（即7.40元/股）转让给颐和黄金；如果在股权分置改革实施之日没有将其持有的股份按上述条件转让给颐和黄金，颐和黄金将代为支付对价安排。股权分置改革实施后被代为支付对价安排的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，如需通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应需取得颐和黄金的书面同意，并由颐和黄金向交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、本方案实施的前置条件
根据奔马集团与奔马投资签署的股权转让协议书，奔马集团拟将所持上市公司59,913,695股（占上市公司总股本比例为24.5987%）转让给奔马投资。
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次颐和黄金向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。
鉴于本次股权分置改革方案中，资产对价和资本公积金转增为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。
由于颐和黄金向公司赠与资产系潜在关联交易，因此资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革方案须获得参加2010年第1次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
（三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、财务状况等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
1、对价安排的理论依据
在一个股权分割的市场，股权分置导致流通股股东对非流通股股东所持股份存在一种不流通的预期，即流通股的含权价值，流通股股东投资股票的市盈率倍数超出全流通时的市盈率倍数。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值，为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。
2、对价水平计算
假定秋林集团股票价格按暂停上市前20个交易日的交易均价，即暂停上市前20 个交易日股票交易总额/暂停上市前20个交易日股票交易总量=10.57元/股计算。
（1）颐和黄金捐赠黄金存货26,600万元，流通股股东应分享份额为26,600×53.1356%=14,134.07万元，8,200万元现金赠与形成的资本公积金定向转赠股票3,882.58万元后剩余的4,317.42万元部分，流通股东应分享份额为4,317.42×53.1356%=2,294.0870万元，赠与部分增加公司净资产等于流通股股东每10股获得净资产10×（14,134.07+2,294.0870）/12,941.9334=12.69元，相当流通股东转赠前每10股获得12.69/10.57=1.2006 股股票；
（2）3,882.58万元资本公积金定向转赠等于流通股股东转增前每10股获得10×3,882.58/12,941.9334=3股；
（3）总体对价水平：两者合计股权分置对价水平相当于流通股股东每10股获得4.2006股股票。
3、保荐机构的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的实际情况和流通股股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：
（1）非流通股股东向公司赠与26,600万元黄金存货资产和赠与8,200万元现金，用于增加公司持续发展能力和盈利水平，从而增加流通股股东净资产和增加公司可用于转赠股本的资本公积金，使公司具备股改对价支付能力。
（2）股改对价水平相当于流通股股东每10股获得4.2006股股票，处于股权分置改革市场平均送股水平之上。
（3）潜在控股股东做出股份追送承诺。如果触发追送股份条件，则追加对价安排的股份总数共计2,588,387 股，保障了流通股股东的权益；如果不触发追送条件，则公司2011净利润不低于3,000万元，公司业绩的增长将使流通股股东获得增值收益。
（4）综合考虑秋林集团的发展历程、未来发展前景、目前市价及潜在非流通股股东奔马投资的股份追送承诺，保荐机构认为奔马投资等非流通股股东为获得所持非流通股份的流通权，在本次股权分置改革方案中充分考虑了对流通股股东利益的补偿，向流通股股东做出的对价安排是合理的；本次股权分置改革方案兼顾了公司全体股东的即期利益和长远利益，切实保护了流通股股东的利益；本次股权分置改有利于公司的可持续发展，符合全体股东的根本利益。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
（1）对价支付承诺
奔马集团承诺如在本次股权分置改革实施之日，股权转让没有完成，将由其履行股改对价支付义务。
（2）追加对价承诺
奔马投资承诺，公司在股权分置改革实施后，若触发追送股份条件，将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。
具体承诺及股份追送事项本股改说明书正文“一、（一）之3、追加对价安排”。
3、收购及支付承诺
为了确保本次股权分置改革的顺利实施，奔马投资的控股股东颐和黄金承诺对不同意或尚未明确同意的非流通股股东在股权分置改革实施之日前予以收购或先行支付股改对价成本。具体承诺见本股改说明书正文“一、（二）之 5、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法” 。
（二）履约保证安排
1、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易日 起，至相关承诺期满为止。
2、履约能力分析
根据天津顺通有限责任会计师事务所对颐和黄金出具的津顺通专审I字（2010）第604号《审计报告》显示，截至2010年10月31日，颐和黄金拥有的黄金存货和现金金额具有执行本次股权分置改革对价安排的能力。
3、履行承诺义务的保证
在公司相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，由公司董事会按照股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。非流通股股东将委托公司董事会向登记结算公司申请锁定有限售条件的股份及作为追送对价安排股份的临时保管，从而保证承诺的履行。
4、履行风险防范对策
在执行对价安排后，承诺人将委托公司董事会向上交所和登记结算公司申请对承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定，并在承诺期限内接受公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
5、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，承诺人愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受证监会、上交所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
承诺人郑重声明：
上市公司收购及本次股权分置改革完成后，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不减持或转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
（一） 股改动议
由于奔马集团已与奔马投资签订了股权转让协议书，本次股权分置改革动议由公司控股股东奔马集团、潜在控股股东奔马投资及其控股股东颐和黄金与天津益通投资有限公司、哈药集团有限公司、黑龙江东北电力工程有限责任公司、海南伟邦投资发展有限公司等 19家非流通股股东共同提出。提议股改股东持股数量为 80,473,250股，占公司非流通股总数的70.50%，超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
股权受让人承诺由其履行本次股改相关对价支付义务；股权出让人奔马集团承诺，如股权转让未在股改实施前完成，则由其履行股改中相关的对价支付义务。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份有无权属争议、质押、冻结等情况
截至本股改说明书签署日，公司控股股东奔马集团所持公司59,913,695股股份因借款质押给上海浦东发展银行哈尔滨分行，但奔马集团已书面承诺已书面承诺在秋林集团2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案后于2010年12月31日之日前将解除股权质押，奔马集团股权质押对本次股权分置改革对价支付的实施不构成实质影响，提出股改动议的其它非流通股股东所持有的本公司股份不存在质押、冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股东持有的公司股份质押风险及其处理方案
截止本说明书签署之日，奔马集团持有的59,913,695 股份因贷款而质押，但奔马集团已书面承诺在股改实施之日前将解除股权质押，奔马集团股权质押对本次股权分置改革对价支付的实施不构成实质影响。
（二）本次股改方案面临相关股东会议审批不确定风险及其处置方案
由于本次股改方案涉及潜在关联交易，因此本次股权分置改革方案须获得参加2010年第1次临时股东大会暨相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、以及参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，因此本次秋林集团股权分置改革能否顺利实施尚存在一定不确定性。
本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，形成具有广泛的股东基础，从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
（三）二级市场公司股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新安排，蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司全体非流通股股东将履行法定承诺义务，在36个月或12个月内不上市交易或转让，一定程度上维护了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况
保荐机构国盛证券经自查，确认其在秋林集团董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有秋林集团的流通股股份，之前六个月内也未有买卖秋林集团流通股股份的情况。
国浩律师集团（深圳）事务所经自查，确认其在秋林集团董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有秋林集团的流通股股份，之前六个月内也未有买卖秋林集团流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
国盛证券就公司本次股权分置改革出具了《关于哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：
在秋林集团及其非流通股股东、潜在控股股东及其实际控制人提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国盛证券认为：秋林集团股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定，秋林集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，且非流通股股东具有履行承诺的能力，国盛证券愿意推荐秋林集团进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
国浩律师集团（深圳）事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：
公司为依法设立、有效存续且其社会公众股股票依法在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革由合并持有公司三分之二以上非流通股股份的非流通股股东提议，参与主体合法有效；公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定；公司股权分置改革方案已获得现阶段所必需的授权和批准；待本次股权分置改革方案经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案实施不存在法律障碍。
六、本次股权分置改革相关的当事人
（一）哈尔滨秋林集团股份有限公司
法定代表人：蒋贤云
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号
公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号
邮政编码：150001
公司董事会秘书：衣国强
联系电话：0451-53644632
传真： 0451-53649282
（二）保荐机构：国盛证券有限责任公司
法定代表人： 曾小普
注册地址： 江西省南昌市北京西路88号
保荐代表人：肖长清
项目主办人：肖长清
项目协办人：吴琛、李彦坤
联系地址：北京市西城区金融街一号金亚光大厦A座18层
联系电话：010-57671758
传真： 010-57671756
（三）公司律师：国浩律师集团（深圳）事务所
法定代表人：张敬前
办公地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14及24楼
经办律师：王彩章、朱永梅
电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二○一○年十一月十五日
(下转B20版)