六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600891 股票名称：SST秋林 编号：临2010—028
哈尔滨秋林集团股份有限公司
六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第十四次会议于2010年11月12日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，公司2名关联董事对本次会议的关联交易议案已回避表决。会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、审议通过《关于颐和黄金制品有限公司向本公司赠与资产的关联交易议案》
根据2010年11月11日公司第一大股东黑龙江奔马实业集团有限公司（以下简称“奔马集团”）与黑龙江奔马投资有限公司（以下简称“奔马投资”）签署的《股权转让协议书》，奔马集团拟将所持公司59,913,695股（占公司总股本比例为24.5987%）转让给奔马投资。转让完成后奔马投资将成为公司第一大股东、相对控股股东，为推动公司股权分置改革的顺利展开，奔马投资的控股股东颐和黄和制品有限公司（以下简称“颐和黄金”）决定将其拥有的黄金存货资产26,600万元和现金8,200万元，合计共34,800万元赠与本公司，用于支付全体非流通股股东支付股改对价的成本。
颐和黄金与公司于2010年11月11日已签署《资产赠与合同》。该《资产赠与合同》在下述先决条件全部满足之后正式生效：（1）奔马投资与奔马集团于2010年11月11日签署的《股权转让协议书》生效；（2）公司股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
因颐和黄金为潜在关联方，因此本次赠与资产行为构成关联交易。公司关联董事蒋贤云、蒋长钢在本次董事会上已对本议案的投票权进行回避表决。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
二、审议通过《关于利用资本公积金定向转增股本的议案》
以公司现有流通股本129,419,334股为基数，公司用资本公积金38,825,800元向实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本（非流通股股东放弃受转增权，转增股份全部由流通股东享有）38,825,800股，等于流通股股东转增前每10股获得3股。转增完成后，公司总股本由目前的243,564,134股增加至282,389,934股。
由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积定向转增股本方案也将不会实施。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
三、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司2010 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
四、审议通过《关于召开公司2010 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。
根据《公司法》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，潜在关联方向上市公司赠与资产和公司以资本公积金转增股本的议案须经股东大会批准。由于本次赠与资产和资本公积金转增股本是股权分置改革方案安排对价的一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的2010 年第一次临时股东大会，因此董事会同意将2010 年第一次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将赠与资产的议案、以资本公积转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为同一日。含有颐和黄金向公司赠与资产和资本公积金转增股本的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效。公司董事会定于2010 年12月15日下午14：30 点在哈尔滨市南岗区东大直街319号公司九楼会议室召开公司2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。
会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于召开2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二○一○年十一月十六日
证券代码：600891 股票名称：SST秋林 编号：临2010—029
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于召开2010 年度第一次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司2010年第十四次董事会会议决议，公司决定于2010年 12月 15 日召开2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。
现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2010年12月15日14:30。
网络投票时间为：2010年12月 13 日、14 日、15日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2010年12月3日。
3、现场会议召开地点：哈尔滨市南岗区东大直街319号公司九楼会议室
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。
7、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，按以下规则处理：
(1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按公司董事会《关于2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》中“授权委托的规则”的规定处理。
(3) 如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票，以征集投票为准。
(4) 如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
(5) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次投票为准。
8、提示公告
本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告的时间分别为2010 年 12 月 2日和2010年 12 月 9 日。
9、会议出席对象
(1) 凡2010年 12 月 3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项为：
《颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2010年 12 月 12 至 13 日上午9：00～11：00 下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼证券部
4、联系方式：电话：0451－53644632 传真：0451-53649282 邮编：150001
联系人：韩志男、徐超颖
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年 12 月 13 日、 14日、15 日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738891 投票简称： 【秋林投票】
3、股东投票的具体程序为：
(1) 买卖方向为买入投票；
(2) 由于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司董事会决定下述重大事项提交网络投票表决，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议需要表决的议案事项在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。
| 议案名称 | 申报价格（元） |
| 颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案 | 1.00 |
(3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4) 投票注意事项：
① 对本议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2010年 12 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2010年 12 月 6日至2010年 12 月 15 日现场会议召开前。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于2010年 11 月 17 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。
（六）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二○一○年十一月十六日
附件一： 授权委托书
授权委托书
本人/本单位作为哈尔滨秋林集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司二○一○年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并对会议议案行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案 | |||
| 2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、本委托书复印或重新打印均有效。 | |||
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托代理人签名：
委托代理人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
关于2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革
相关股东会投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神以及《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关保护中小股东合法权益规定精神，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以
下简称“秋林集团”或“公司”）董事会接受委托，负责办理股东大会暨股权分置改革相关股东会征集投票权委托事宜。
公司董事会就公司本次股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会(以下简称“股东大会”)上的投票表决权。
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次股权分置改革事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会（以下简称“征集人”）对公司拟召开的股东大会审议的事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。
征集人确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
中文名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司
英文名称：HAERBIN CHURIN GROUP JOINTSTOCK CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：SST 秋林
股票代码：600891
法定代表人：蒋贤云
注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街319号
办公地址：哈尔滨市南岗区东大直街319号
邮政编码：150001
联系电话：0451-53644632
传真号码：0451-53649282
电子信箱： 53644632@163.COM
(二)征集事项
股东大会审议的《哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会基本情况详见公司董事会于2010 年 11 月 17 日公告的《关于召开公司2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》（该通知公告登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司董事会。根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。
五、征集方案
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2010 年 12 月 3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：2010年 12 月 6 日至2010年 12 月 15 日现场会议召开前。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将法人单位营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人证券账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达公司证券部(信函以实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达公司证券部（信函以实际收到为准）。
授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
在2010年 12 月 15 日现场会议召开前以挂号信函(特快专递)或专人送达方式将上述完备证明文件送至公司证券部且符合本征集方案第（五）项“授权委托的规则”的授权委托有效。
股东提交的全部文件应予以密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达地址如下：
收件人：哈尔滨秋林集团股份有限公司证券部
地 址：哈尔滨市南岗区东大直街319号
邮政编码：150001
联系电话：0451-53644632
传 真：0451-53649282 联系人：韩志男、徐超颖
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司证券部审核并确认，经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1) 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效；不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(2) 股东将投票权委托给征集人后，如其亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
(3) 由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本委托征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本委托征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
(4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
征集人：哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
二○一○年 十一 月 十二日
附件：股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书
(本授权委托书复印有效)
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2009 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托征集函》全文、召开2010年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。
在股东大会登记时间截止之前，本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席临时股东大会暨股改相关股东会；但除非在现场会议报到登记时间截止之前以书面方式明示撤销授权委托，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2010年 12 月 15 日召开的哈尔滨秋林集团股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 颐和黄金向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案 |
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会暨股改相关股东会结束。
委托人持有股数： 股
委托人证券账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：
签署日期：2010 年 月 日