(上接B19版)
上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST秋林
股票代码：600891
信息披露义务人：黑龙江奔马投资有限公司
公司住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
联系电话：0451-82530289
签署日期：二〇一〇年十一月十五日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在哈尔滨秋林集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的股权转让信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在哈尔滨秋林集团股份有限公司拥有权益。
三、本次收购行为的信息披露义务人为黑龙江奔马投资有限公司。本次收购行为直接收购方为黑龙江奔马投资有限公司，颐和黄金制品有限公司为黑龙江奔马投资有限公司控股股东。由于黑龙江奔马投资有限公司是专为本次收购而新设立的企业，因此，颐和黄金制品有限公司也承担本次收购的信息披露义务。
为协调信息披露需要，颐和黄金制品有限公司声明：“本公司为黑龙江奔马投资有限公司控股股东；根据法律法规及相关规定，收购人需披露《详式权益变动报告书》；本公司作为控股股东，同意按相关要求进行信息披露。涉及本公司的相关信息由黑龙江奔马投资有限公司在《详式权益变动报告书》中作出披露；本公司对黑龙江奔马投资有限公司盖章确认的信息披露事项均予认可，由此产生的责任由本公司承担。”为方便信息披露，本报告的披露主体定为黑龙江奔马投资有限公司。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：黑龙江奔马投资有限公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
法定代表人：王凯
注册资本：10,000万元人民币
营业执照注册号码：230000100075446
企业类型：有限责任公司
企业性质：民营
经营范围：投资与投资管理。
经营期限：2010年11月2日至2030年11月1日
税务登记证号码：230103560644138
股东名称：颐和黄金持股70%、奔马集团持股16%、国开黄金持股14%
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
联系电话：0451-82530289
二、收购人控股股东、实际控制人及控制关系
（一）收购人的控股股东
颐和黄金持有奔马投资70%股权，为奔马投资控股股东。
颐和黄金的基本情况如下：
名称：颐和黄金制品有限公司
注册地址：天津港保税区东方大道96号3-201室
法定代表人：平贵杰
注册资本：20,000万元人民币
营业执照注册号码：120192000040545
企业类型：有限责任公司
企业性质：民营
经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型材料、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品的批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；及相关的投资咨询、服务、转让、代理、批发兼零售。
经营期限：2005年4月21日至2025年4月20日
税务登记证号码：津税证字120116773608149号
股东名称：平贵杰持股65.5%、国开黄金持股24.5%、今世福持股10%
通讯地址：天津港保税区东方大道96号3-201室
联系电话：010-58222086
（二）收购人的实际控制人
平贵杰先生持有颐和黄金65.5%股权，为颐和黄金控股股东，奔马投资实际控制人。
平贵杰，男，30岁，现任颐和黄金制品有限公司董事长。
（三）股权控制关系图
截至本报告书公告之日，收购人的股权控制关系图如下
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三、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
颐和黄金持有钻之韵65%股权。钻之韵，成立于2000年4月28日，注册资本为人民币14,286 万元，企业性质为有限责任公司，住所地为深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区21幢一层，法定代表人为耿典贵，营业执照注册号：440301103151235，企业经营范围为：主营业务为黄金、铂金首饰、钻石首饰、玉雕、宝石饰品、银饰品、钟表、眼镜、工艺美术品的销售，礼品和纪念品的设计与销售及其它国内商业、物资供销业；从事货物及技术的进出口业务；投资兴办实业。
颐和黄金还持有宁夏石嘴山颐和黄金珠宝有限公司70%的股份，该公司注册资本100万元，主要从事黄金珠宝零售业务。2010年11月12日颐和黄金与钻之韵下属全资子公司洛阳颐和今世福黄金饰品有限公司签订了股权转让协议，协议约定颐和黄金将其持有的宁夏石嘴山颐和黄金珠宝有限公司70%股份转让给洛阳颐和今世福黄金饰品有限公司，目前转让手续正在办理之中。
奔马投资实际控制人平贵杰未持有其他企业股权。
四、收购人的核心业务及近三年简要财务状况
奔马投资成立于2010 年11月2日，为收购上市公司专项设立的企业，主要从事投资及投资管理业务。
奔马投资控股股东颐和黄金成立于2005年4月21日，主要从事黄金珠宝批发、零售业务，颐和黄金最近三年的简要财务状况如下：
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五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
奔马投资2010 年11月2日成立以来，未有行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。
颐和黄金最近五年内，未有行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况。
六、收购人的董事及主要负责人情况：
1、奔马投资的董事、监事和高级管理人员情况
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前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、颐和黄金的董事、监事和高级管理人员情况
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前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人、控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人无持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
1、充分利用秋林集团百年品牌优势，进一步盘活秋林集团的资产，扩大百货经营规模，提升经营效益，在激烈竞争的形势下，为我国民族百货零售行业做大做强作出贡献；
2、利用颐和黄金连锁经营的经营管理经验，推动秋林集团百货向连锁经营方向发展和转型；
3、条件成熟时，利用资本运作手段，以秋林集团为运作平台，将颐和黄金的黄金珠宝首饰设计、生产加工、批发及零售业务注入上市公司，使秋林集团迅速做大珠宝黄金首饰业务规模和扩展经营地域，促进上市公司业务结构的快速调整。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人以协议收购的方式成为SST秋林的第一大股东，完成本次权益变动后，将积极推进对SST秋林的股权分置改革工作。收购人及其控股股东、实际控制人在完成本次权益变动股权过户之后，不排除对SST秋林实施重大资产重组，计划将奔马投资及其控股股东颐和黄金拥有的黄金珠宝类优质资产注入SST秋林。若因增持涉及要约收购，奔马投资及其控股股东、实际控制人将依据《上市公司收购管理办法》向中国证监会申请要约收购豁免。
收购人除履行股权分置改革义务支付股改对价需要减少股份外，收购人在未来12个月内没有处置该等股份的其他计划。
三、做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）2010年11月10日，奔马投资召开股东会会议，并做出决议，同意受让由奔马集团持有的SST秋林59,913,695股股份。
（二）2010年11月10日，奔马集团召开股东会会议，并做出决议，同意转让其持有的SST秋林59,913,695股股份。
（三）2010年11月11日，奔马投资与奔马集团正式签署《股权转让协议书》。
第四节 收购方式
一、收购方式
收购人本次收购采取协议收购方式进行。
二、协议收购的主要内容
1、股份转让的双方当事人
2010年11月11日，股份转让双方签订《股权转让协议书》，签订协议的双方当事人为：
股份转让方：黑龙江奔马实业集团有限公司；
股份受让方：黑龙江奔马投资有限公司。
2、拟收购股份的数量及比例
根据《股权转让协议书》约定，奔马投资拟受让奔马集团所持有的SST秋林的59,913,695股股份，占SST秋林总股本的比例为24.5987％。收购完成后，成为上市公司的第一大股东、相对控股股东。
3、拟转让股份的价格
根据《股权转让协议书》约定，股份转让总价款为359,482,170元人民币，即每股6元人民币。
4、股份转让价款的支付
股权转让协议生效后，奔马投资在秋林集团股权分置改革实施日之前一日向奔马集团一次性以现金支付全部股份转让价款。
5、协议的成立、生效
《股权转让协议书》经双方签署并报证券监管机构审核无异议后生效。
6、其他
本次股份转让不存在附加特殊条件和补充协议，也不存在协议双方就股份表决权的行使作出其他安排。
三、本次拟转让股份权利限制说明
因贷款需要，奔马集团持有SST秋林的59,913,695股股份，已质押给浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行，质押期限自2011 年11 月4日至质权人申请解除日。
奔马集团承诺在上市公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股改方案后，于2010年12月31日前解除上述股份的质押。
第五节 资金来源
一、资金总额及资金来源
本次交易的资金总额为人民币359,482,170元。收购人资金来源于两个部分：一是公司自有资金金10,000万元，二是向控股股东颐和黄金借款26,000万元。
奔马投资和颐和黄金就借款事项履行了必要的内部决策程序：2010 年11 月10日双方股东会通过决议，批准颐和黄金与奔马投资借款协议。
借款协议主要内容：
借贷双方分别为：出借方：颐和黄金制品有限公司，借款方：黑龙江奔马投资有限公司；
借款金额为26,000万元，借款利息按同期银行借款利率计算执行，借款期限为从划款之日开始三年。
二、资金支付方式
收购资金一次性以现金全部支付。
三、资金来源的声明
信息披露义务人声明：本次交易的资金全部未直接或者间接来源于SST秋林及其关联方，也没有通过与SST秋林进行资产置换或者其他交易获取资金。
第六节 后续计划
一、主营业务调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月对上市公司主营业务进行重大调整的计划。上市公司主营业务仍为百货零售批发业务，但百货业务品种结构、业态结构可能会有一定程度的调整，上市公司将会加大高档、高毛利率产品的经销，做大黄金珠宝首饰产品的业务规模。
二、资产重组计划
因上市公司现有资产质量不高、盈利能力不强，致使企业竞争力较弱、经济效益较差，收购人及其控股股东、实际控制人在完成本次权益变动股权过户之后，不排除对SST秋林实施重大资产重组，计划将奔马投资及其控股股东颐和黄金拥有的黄金珠宝类优质资产注入SST秋林。
目前该项计划还仅仅处于思路探讨阶段，是否可行具有不确定性；如果可行，实施时候也具有不确定性。
三、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
为满足上市公司未来发展需要，收购人将依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
五、组织结构调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有对上市公司现有组织结构调整的计划安排。
六、员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
七、分红政策调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
八、其它调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来12个月内没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司作为一个独立经营实体，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持其独立性，收购人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立。
收购人及其控股股东、实际控制人为保证SST秋林在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，内容如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
奔马投资及其控股股东、实际控制人将与上市公司资产严格分开，完全独立经营。保证不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的人员独立
保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在奔马投资担任经营性职务；奔马投资向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）保证上市公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与奔马投资的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。奔马投资除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
二、同业竞争及相关解决措施
奔马投资业务为投资及投资管理，而上市公司主要从事百货零售批发经营，奔马投资与上市公司不存在同业竞争问题；
奔马投资控股股东颐和黄金的主营业务为金银制品、金银珠宝首饰及饰品的批发与零售，其旗下销售网络没有进入哈尔滨市场，而上市公司SST秋林所属商场均在哈尔滨市内，且其商场内黄金珠宝零售业务主要为物业租赁经营模式，从地域市场、经营模式等各方面看，颐和黄金与上市公司不存在同业竞争。
为避免与上市公司之间未来可能出现的同业竞争，奔马投资及其控股股东颐和黄金承诺“本公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法规、规章和规则的规定，避免与SST秋林形成同业竞争关系；在经营业务中不利用对SST秋林的控制地位从事任何损害SST秋林其他中小股东利益的行为。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人与SST秋林之间不存在任何关联交易的情况。
对于收购完成后，奔马投资及其控股股东颐和黄金承诺“与SST秋林及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害SST秋林及其他股东的合法权益。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与SST秋林之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与SST秋林及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于SST秋林最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与SST秋林的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在与SST秋林的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交易。
三、对拟更换的SST秋林董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对拟更换的SST秋林董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对SST秋林有重大影响的合同、默契或安排
本公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内不存在对SST秋林有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其控股股东前六个月内买卖SST秋林挂牌交易股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内收购人及其控股股东、实际控制人没有买卖SST秋林挂牌交易股份的行为。
二、收购人及其控股股东、实际控制人各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖SST秋林挂 牌交易股份的情况
在本报告书签署之日起前 6 个月内，收购人及其控股股东、实际控制人各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所买卖SST秋林挂牌交易股份的行为。
第十节 收购人的财务资料
奔马投资为本次股权转让而设立，成立时间不足一年，在此披露颐和黄金最近三年的财务资料。
一、最近三年简要财务会计报表：
简要资产负债表
单位：元
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简要利润表
单位：元
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简要现金流量表
单位：元
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二、最近一年审计报告的主要内容
（一）颐和黄金财务审计情况及财务报表的审计意见
颐和黄金2009年财务报表经天津顺通有限责任会计师事务所会计师事务所有限公司审计。
颐和黄金2009年财务报表审计意见标准无保留意见。
（二）颐和黄金执行的会计制度及主要会计政策
1、执行的会计制度
执行的会计制度为《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产在取得时按照实际成本计量。其后，各项资产如果发生减值，按规定计提相应的减值准备。
5、坏账损失的核算方法
（1）坏账的确认标准为：
对于不能收回的应收款项应查明原因，追究责任。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务人已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据企业的管理权限，经股东会或董事会批准，作为坏账损失。
（2）坏账准备的计提：公司不计提坏账准备，采用直接转销法核算坏账损失。
6、存货核算方法
存货分为：库存商品、低值易耗品。
存货按实际成本计价，采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库库存商品取得时以实际成本计价，发出时按个别计价法、加权平均法、综合毛利率法计价。低值易耗品摊销实行一次性摊销。
7、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准：固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等。属于非生产经营主要设备的物品、单价在2,000元以上并且使用年限超过两年的也作为固定资产核算和管理。
（2）固定资产按实际成本计价，采用平均年限法计提折旧。
固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下：
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8、无形资产的计价及摊销方法
无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人、或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。
（1）无形资产的入账价值
a、购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本。
b、投资者投入的无形资产，按投资各方确定的价值作为实际成本。
（2）无形资产的摊销
a、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销期不应超过合同规定的受益年限。
b、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销期不应超过法律规定的有效年限。
c、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销期不应超过受益年限和有效年限二者之中较短者。
如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销期不应超过10年。
目前我公司无形资产摊销年限为5-10年。
9、长期待摊费用
长期待摊费用按实际购入价格入账，摊销年限为5年。
10、借款费用核算方法
公司经营期间借入资金所发生的借款费用，属于生产经营期间的计入财务费用。
为购建固定资产而专门借入的款项，在固定资产达到预定可使用状态前，可计入固定资产的购建成本。上述借款资本化开始，应同时具备三个条件：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。
资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。
11、收入确认原则
（1）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，以劳务已经提供、与交易相关的价款已经收到或已取得收取价款的证据，并且与该劳务有关的成本能够可靠计量时，确认营业收入的实现。如劳务的开始和完成分属于不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（2）他人使用本公司资产：发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠的计量。
12、所得税的会计处理方法
公司采用应付税款法核算本期应交所得税。
13、利润分配方法：弥补亏损后，净利润按以下项目及比例进行分配：
项 目 比例%
提取法定盈余公积金 10%
（三）2009年会计报表重要项目的说明
1、货币资金
2009年12月31日余额为80,540,507.15元，其中：现金36,295.27元，银行存款80,504,211.88元。
2、应收账款
2009年12月31日应收账款账面价值为27,254,918.18元。
3、预付账款
2009年12月31日预付账款账面价值为42,862,315.00元。
4、其他应收款
2009年12月31日其他应收款账面价值为2,184,028.00元。
5、存货
2009年12月31日，存货账面价值为43,887,560.20元。
6、固定资产净值
2009年12月31日，固定资产原值余额为16,596,210.00元，累计折旧期末余额为3,796,004.16元，固定资产净值期末余额为12,800,205.84元。
7、应付账款
2009年12月31日应付账款账面价值为32,337,976.46元。
8、应交税费
2009年12月31日，应交税费余额为7,151,564.94元。
9、实收资本
2009年12月31日，实收资本余额为61,500,000.00元。
10、盈余公积
2009年12月31日，盈余公积余额为10,943,811.21元。
11、未分配利润
2009年12月31日，未分配利润余额为97,596,181.76元。
12、营业收入
2009年度，主营业务收入净额为317,125,797.82元, 营业成本为238,276,732.38元。
13、商品销售税金及附加
2009年度，商品销售税金及附加为260,282.24元。
14、经营费用
2009年度，经营费用为8,492,045.05元。
15、管理费用8,919,018.70元
2009年度，管理费用为8,919,018.70元。
16、财务费用375,394.96元
2009年度，财务费用为375,394.96元。
（四）前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年会计制度及主要会计政策一致。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、奔马投资营业执照及税务登记证；
2、奔马投资董事、监事及其高级管理人员的名单及其身份证明文件及上述人员的直系亲属的名单；
3、奔马投资关于收购上市公司的股东会决议；
4、奔马集团与奔马投资签订的《股权转让协议书》；
5、奔马投资与颐和黄金签订的《借款协议》；
6、有关当事人就本次股份转让事宜开始接触、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
7、奔马投资及颐和黄金、奔马投资及颐和黄金的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属收购协议签署前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；
8、奔马投资聘请的专业机构及相关人员在收购协议签署前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的说明；
9、关于奔马投资控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
10、奔马投资及颐和黄金不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
11、奔马投资关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、奔马投资对上市公司后续发展计划可行性的说明；
13、奔马投资及颐和黄金关于避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
14、奔马投资和颐和黄金及其董事、高管人员最近五年内未受到行政、刑事处罚的说明；
15、奔马投资及颐和黄金关于最近3年诚信记录情况的说明；
16、奔马投资及颐和黄金关于收购资金来源的说明；
17、奔马投资就本次股权转让协议收购应履行的义务所做出的承诺函；
18、奔马投资及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
19、奔马投资及其控股股东关于规范关联交易的承诺函；
20、奔马投资及其控股股东与上市公司之间“五分开”的承诺；
21、颐和黄金关于同意授权黑龙江奔马投资有限公司共同提交《详式权益变动报告书》的承诺函；
22、奔马投资及颐和黄金与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的声明；
23、奔马投资控股股东的最近3年财务会计报表及最近一个会计年度及一期经审计的财务会计报告；
24、财务顾问对详式权益变动报告的核查意见。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、黑龙江奔马投资有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室
2、哈尔滨秋林集团股份有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（盖章）：黑龙江奔马投资有限公司
法定代表人（签字）：王凯
二〇一〇年十一月十五日
附表
详式权益变动报告书
■
信息披露义务人（盖章）：黑龙江奔马投资有限公司
法定代表人（签字）：王凯
二〇一〇年十一月十五日
| SST秋林/上市公司/秋林集团 | 指 | 哈尔滨秋林集团股份有限公司 |
| 收购人/信息披露义务人/奔马投资/本公司 | 指 | 黑龙江奔马投资有限公司 |
| 出让方/奔马集团 | 指 | 黑龙江奔马实业集团有限公司 |
| 颐和黄金 | 指 | 颐和黄金制品有限公司 |
| 国开黄金 | 指 | 天津国开黄金制品经营有限公司 |
| 今世福 | 指 | 洛阳今世福商贸有限公司 |
| 钻之韵 | 指 | 深圳市钻之韵珠宝首饰有限公司 |
| 本次权益变动/协议转让 | 指 | 奔马投资协议受让奔马集团持有的SST秋林59,913,695股法人股（占总股本24.5987%）之行为 |
| 本报告书/本权益变动报告 | 指 | 哈尔滨秋林集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 总资产(元) | 209,529,534.37 | 89,494,934.25 | 93,376,981.12 |
| 净资产(元) | 170,039,992.97 | 73,938,249.60 | 58,807,100.05 |
| 主营业务收入(元) | 317,125,797.82 | 115,768,962.69 | 118,204,743.62 |
| 净利润(元) | 45,601,743.37 | 15,131,149.55 | 14,955,448.82 |
| 资产负债率(%) | 18.85 | 17.38 | 37.02 |
| 净资产收益率(%) | 26.82 | 20.46 | 25.43 |
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 王凯 | 董事长 | 中国 | 天津 | 否 |
| 2 | 蒋贤云 | 副董事长 | 中国 | 哈尔滨 | 否 |
| 3 | 李运伟 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 平贵杰 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 5 | 刘宏强 | 董事 | 中国 | 郑州 | 否 |
| 6 | 申海杰 | 监事 | 中国 | 石家庄 | 否 |
| 7 | 刘宏强 | 总经理 | 中国 | 郑州 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 1 | 平贵杰 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 李运伟 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 王凯 | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
| 4 | 刘宏强 | 监事 | 中国 | 郑州 | 否 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 流动资产 | 196,729,328.53 | 75,818,727.45 | 78,824,773.36 |
| 长期投资 | - | - | - |
| 固定资产 | 12,800,205.84 | 13,676,206.80 | 14,552,207.76 |
| 无形资产及其他资产 | - | - | - |
| 资产总计 | 209,529,534.37 | 89,494,934.25 | 93,376,981.12 |
| 流动负债 | 39,489,541.40 | 15,556,684.65 | 34,569,881.07 |
| 长期负债 | - | - | - |
| 负债总计 | 39,489,541.40 | 15,556,684.65 | 34,569,881.07 |
| 股本 | 61,500,000.00 | 11,000,000.00 | 11,000,000.00 |
| 盈余公积 | 10,943,811.21 | 6,383,636.87 | 6,383,636.87 |
| 未分配利润 | 97,596,181.76 | 56,554,612.73 | 41,423,463.18 |
| 股东权益合计 | 170,039,992.97 | 73,938,249.60 | 58,807,100.05 |
| 负债及股东权益合计 | 209,529,534.37 | 89,494,934.25 | 93,376,981.12 |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 一、主营业务收入 | 317,125,797.82 | 115,768,962.69 | 118,204,743.62 |
| 二、主营业务收入净额 | 317,125,797.82 | 115,768,962.69 | 118,204,743.62 |
| 减：主营业务成本 | 238,276,732.38 | 88,411,742.09 | 88,928,117.71 |
| 经营费用 | 8,492,045.05 | 3,050,568.71 | 3,229,494.64 |
| 三、主营业务利润 | 70,096,738.15 | 24,133,747.94 | 25,828,922.13 |
| 减：管理费用 | 8,919,018.70 | 3,154,154.17 | 3,275,964.73 |
| 财务费用 | 375,394.96 | 804,727.69 | 4,958,311.74 |
| 四、营业利润 | 60,802,324.49 | 20,174,866.08 | 17,594,645.66 |
| 五、利润总额 | 60,802,324.49 | 20,174,866.08 | 17,594,645.66 |
| 减：所得税 | 15,200,581.12 | 5,043,716.53 | 2,639,196.84 |
| 六、净利润 | 45,601,743.37 | 15,131,149.55 | 14,955,448.82 |
| 项目 | 2009年度 | 2008度 | 2007年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 13,726,348.35 | 17,243,194.22 | 40,062,968.82 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | - | - | 30,000,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 43,124,605.04 | -20,804,727.69 | -54,958,311.74 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 56,850,953.39 | -3,561,533.47 | 15,104,657.08 |
| 类别 | 折旧年限 | 年折旧率 | 残值率 |
| 房屋建筑物 | 50年 | 5.17% | 5% |
| 办公设备 | 8年 | 11.87% | 5% |
| 运输设备 | 15年 | 6.33% | 5% |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 哈尔滨秋林集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 黑龙江省哈尔滨市 |
| 股票简称 | SST秋林 | 股票代码 | 600891 |
| 信息披露义务人名 称 | 黑龙江奔马投资有限公司 | 信息 披露 义 务 人 注册地 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街486号205室 |
| 拥有权益的股份数 量变化 | 增加 √ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 | 是 □ 否 √ | 信息 披露 义 务 人 是否 为上 市 公 司 实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是 否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息 披露 义 务 人 是否拥有境内、外两个 以上 上 市 公 司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例 | 变动数量： 59,913,695股 变动比例： 24.5987% | ||
| 与上市公司之间是 否存在持续关联交 易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是 否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 √ 否 □ 收购人及其控股股东、实际控制人目前不排除以资产认购上市公司非公开发行股份，继续增持SST秋林的股份。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分 披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露 后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请 财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||