股份有限公司四届六次董事会
（通讯方式）决议公告
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2010-021号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司四届六次董事会
（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）四届六次董事会于2010年12月22日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、《关于续聘会计师事务所的议案》
拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构，聘期一年，审计费用为50万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2011年贷款计划的议案》
董事会同意经营层2011年在13亿元的额度内，根据公司生产经营管理过程中对资金的实际需求，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于2011 年度为子公司预提供担保的议案》
根据公司年度经营目标和各子公司资金需求计划，2011年在银行综合授信额度内公司为子公司预提供担保，具体情况如下：
| 被担保人 | 持股 比例 | 计划借款金额 | 计划担保金额 | 备 注 |
| 新疆海龙化纤有限公司 | 45% | 24000万元 | 10800万元 | 续贷担保，按出资比例担保 |
| 新疆海龙化纤有限公司 | 45% | 5000万元 | 2250万元 | 新增贷款担保，按出资比例担保 |
| 阿拉尔新农棉浆有限责任公司 | 55% | 10000万元 | 5500万元 | 新增贷款担保，按出资比例担保 |
| 阿拉尔新农棉浆有限责任公司 | 55% | 5000万元 | 2750万元 | 续贷担保，按出资比例担保 |
| 阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 | 51.16% | 4000万元 | 4000万元 | 新增贷款担保，全额担保 |
| 合 计 | 48000万元 | 25300万元 |
各子公司依据资金需求向银行提出申请，并与公司协商后办理担保手续。以上计划担保方式均为保证担保，担保期限以合同签订期限为准。以上担保均没有反担保。
被担保单位基本情况：
1、新疆海龙化纤有限公司
公司名称：新疆海龙化纤有限公司
住 所：新疆阿拉尔玉阿新公路44 公里处西支渠以西
法定代表人：齐建新
注册资本：叁亿陆仟捌佰万元人民币
经营范围：粘胶纤维的生产、销售
新疆海龙化纤有限责任公司（以下简称“新疆海龙”）注册资本为36,800 万元
人民币，山东海龙股份有限公司出资20,240 万元人民币，占新疆海龙注册资本的55%，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资16,560 万元人民币，占新疆海龙注册资本的45%。
截止2010 年9月30 日，新疆海龙总资产1,509,440,790.70 元，负债总额
1,128,348,009.51 元，资产负债率74.75%，净资产381,092,781.19 元。
2、阿拉尔新农棉浆有限责任公司
公司名称：阿拉尔新农棉浆有限责任公司
住 所：阿拉尔玉阿新公路44公里处，西支渠以西
法定代表人：罗兵
注册资本：壹亿贰仟万元人民币
经营范围：棉浆粕生产、加工、销售；农副产品的收购、加工、销售；货物与技术的进出口业务。
阿拉尔新农棉浆有限责任公司（以下简称“新农棉浆”）注册资本为12,000万元人民币，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司出资6,600万元人民币，占新农棉浆注册资本的55%；山东海龙股份有限公司出资5,400万元人民币，占新农棉浆注册资本的45%。
截止2010年9月30日，新农棉浆总资产606,145,275.39元，负债总额448,874,961.19元，资产负债率74.05%，净资产157,270,314.20元。
3、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
公司名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
住 所：阿拉尔新开岭镇
法定代表人：卢世林
注册资本：贰仟壹佰伍拾万元人民币
经营范围：甘草产品研发、甘草种植、加工、收购、销售进出口经营。
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）注册资本为2,150万元人民币，其中本公司出资1,100万元人民币，占新农甘草注册资本的51.16%；新疆生产建设兵团农一师三团出资450万元，占新农甘草注册资本的20.93%；新疆生产建设兵团农一师十六团出资600万元，占注册资本的27.91%。
截止2010年09月30日，新农甘草总资产101,556,036.47元，负债总额56,909,329.39元，资产负债率56.04%，净资产44,646,707.08元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于棉花委托代销的议案》
详见《关于棉花委托代销的关联交易公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋晓进回避表决。
五、《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》
内容详见《关于调整2010年日常关联交易预计金额的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事蒋晓进回避表决。
六、《公司董事会秘书工作细则议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于转让新疆金墩矿业有限公司股权的议案》
新疆金墩矿业有限公司现有注册资本2000万元，其中我公司出资1200万元，占注册资本的60%。现公司决定转让此股份，公司将公告后续转让进展具体情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、《对新疆海龙化纤有限公司增资扩股的议案》
根据新疆海龙化纤有限公司生产经营的需要，山东海龙股份有限公司与本公司决定按出资比例共同对新疆海龙化纤有限公司增资扩股10000万元，即：山东海龙股份有限公司增资5500万元，本公司增资4500万元。本次增资扩股完成后新疆海龙化纤有限公司注册资本为46800万元，其中：山东海龙股份有限公司共出资25740万元，占出资比例55%；本公司共出资21060万元，占出资比例45%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
详见《关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2010年12月23日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2010-022号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2011 年1 月13日上午11 点30 分
●股权登记日：2011 年1 月10 日
●会议召开地点：公司办公楼二十楼会议室
●会议召开方式：现场会议方式
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况
经公司四届六次董事会会议决议，股东大会定于2011 年1 月13 日上午11 点30 分召开，会议召开地点是公司二十楼会议室，会议以现场方式召开。
二、会议审议事项
1、《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、《关于公司2011年贷款计划的议案》；
3、《关于2011 年度为子公司预提供担保的议案》；
4、《关于棉花委托代销的议案》；
5、《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》；
以上内容详见2010 年12 月23 日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司四届六次董事会决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2011年1月10日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
3、北京市国枫律师事务所律师；
四、参会方法
1、请符合上述条件的股东于2011年1月12日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及
出席人身份证。
3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，
授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
五、其他事项
1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
2、会务联系人：张春疆 刘斌
3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499
4、传 真：0997—2125238
5、公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼
6、邮政编码：843000
附件：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书样式
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2010年12月23日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 一、《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2 | 二、《关于公司2011年贷款计划的议案》 | |||
| 3 | 三、《关于2011 年度为子公司预提供担保的议案》 | |||
| 4 | 四、《关于棉花委托代销的议案》 | |||
| 5 | 五、《关于调整2010年度日常关联交易预计金额的议案》 |
若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
委托日期： 年 月 日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号： 2010-023号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于调整2010年度
日常关联交易预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月25日公司召开的2009年年度股东大会审议通过了《公司2010年度日常关联交易的预计议案》，由于产品销售模式改变及销售价格上升，对2010年度公司预计发生的关联交易调整为：
一、调整2010年度日常关联交易预计金额的基本情况。
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 原预计总金额 (万元) | 调整后预计总金额(万元) |
| 向关联方采购货物 | 肥料、地膜、农药、种子、油料 | 农一师供销合作有限责任公司 | 10000.00 | 未变 |
| 节水灌溉塑料制品 | 新疆阿拉尔新农塑业有限公司 | 2500.00 | 未变 | |
| 电 | 农一师电力公司 | 1700.00 | 未变 | |
| 其他交易 | 其他单位 | 1500.00 | 未变 | |
| 合 计 | 15700.00 | |||
| 向关联方销售货物 | 棉花 | 农一师棉麻公司 | 10000.00 | 120000.00 |
| 其他交易 | 其他单位 | 1000.00 | 未变 | |
| 合 计 | 11000.00 | |||
| 总 计 | 26700.00 | 146700.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、新疆农一师供销合作有限责任公司
法定代表人：郑术建
注册资本：人民币9607 万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市
主营业务：农副产品、农药化肥、日化产品、农用薄膜、废旧物资回收、报废汽车回收、金属材料、农用机械配件、煤碳、五金交电、润滑油、棉油加工机械、摩托车、吊车服务、汽车运输、各类商品和技术进出口等。
与本企业关系：受同一母公司控制
2、新疆阿拉尔新农塑业有限公司（简称“新农塑业”）
法定代表人：李云新
注册资本：人民币83222715元
经济性质或类型：有限公司
注册地：阿拉尔南口镇迎宾路
主营业务：主营农用塑料膜，塑料管、板、杆、条，建筑塑料管材、管件，海绵，保温非导热材料，节水器材生产安装等。
与本企业关系：受同一母公司控制
3、新疆生产建设兵团农一师电力公司（简称“农一师电力公司”）
法定代表人：刘明
注册资本：人民币29063万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市民主路
主营业务：电力供应、火力、水力发电、机电设备安装、调试、内陆水域养殖、线路安装、电器件购销、供热及其管道安装、房屋租赁、物业管理、货物运输。
与本企业关系：受同一母公司控制
4、新疆生产建设兵团农一师棉麻公司（简称“农一师棉麻公司”）
法定代表人：陈玉武
注册资本：人民币1753万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市民主路 8-2 号
主营业务：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
与本企业关系：受同一母公司控制
三、定价政策和定价依据
本公司与控股股东及其拥有直接和间接控制的下属企业之间的关联交易的定价政策和定价依据本着公开、公平、公正的原则, 在市场价格基础上经双方协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：本公司生产资料通过控股股东及其下属单位进行统一采购，有利于保证质量,降低成本。产品通过控股股东及其下属单位进行统一销售，可以稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增强公司棉花产品市场竞争力，获得更大效益。因此关联交易不可避免并将长期存在。
2、关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
五、审议程序及独立董事意见
2010 年12 月22日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整2010 年度日常关联交易预计金额的议案》。应参加董事7 人,实际参加出席
董事7人。在表决过程中,关联董事回避了表决,非关联方董事和独立董事均同意该议案。
独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司四届六次董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2010年12月23日
证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号： 2010-024号
新疆塔里木农业综合开发
股份有限公司关于棉花委托
代销的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2010年12月22日公司召开的四届六次董事会于通过了《关于棉花委托代销的议案》,将公司2010年度棉花委托新疆生产建设兵团农一师棉麻公司代销。
二、关联方介绍和关联关系
新疆生产建设兵团农一师棉麻公司
法定代表人：陈玉武
注册资本：人民币1753万元
经济性质或类型：国有企业
注册地：阿克苏市民主路 8-2 号
主营业务：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
与本企业关系：受同一母公司控制
三、定价政策和定价依据
依据本着公开、公平、公正的原则, 在市场价格基础上经双方协商确定，原则上不偏离市场独立第三方的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联交易的必要性：产品通过控股股东及其下属单位进行统一销售，可以稳定本区的棉花销售市场，形成集团销售优势，增强公司棉花产品市场竞争力，获得更大效益。
2、关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
五、审议程序及独立董事意见
独立董事认为，委托农一师棉麻公司销售棉花，能充分利用农一师棉麻公司的销售渠道，形成销售集团，确保棉花销售价格的稳定，增强双方在棉花产品市场的竞争力，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
六、棉花委托代销协议基本条款
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 乙方：新疆生产建设兵团农一师棉麻公司
第一条 委托代销形式
1.为充分发挥乙方皮棉销售的主渠道作用，甲方将下属阿拉尔农场、南口农场、幸福城农场三个分公司生产的皮棉委托乙方代为销售，乙方必须以不低于甲方向乙方交付皮棉当日的市场价格销售。
2.乙方可以通过自己的销售渠道为甲方联系皮棉购买客户，撮合甲方与客户成交，成交价必须高于乙方代销售甲方产品的价格。
3.在其他条件相同的情况下，如第三方报价高于乙方销售甲方产品的价格，甲方也可以通过自寻渠道将皮棉自行销售给第三方。
第二条 品种、等级、质量及包装
1.甲方委托乙方代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉，其等级和质量，按国家标准执行。
2.皮棉的包装及运输按乙方有关皮棉包装及运输的要求规定办理。
第三条 交货方式
乙方应提前一天向甲方发出调运通知单，乙方应自行到甲方农场加工厂提货。
第四条 皮棉的验收地点
以甲方指定地点为验收地点。
第五条 检验办法
1．按照验货规定的时间与地点，取样验收。
2．乙方必须在甲方通知乙方进行检验起三日内完成检验工作。
3．验收标准按国家有关皮棉检验标准执行。
4．甲方委托乙方代销的皮棉，统一由乙方按国家标准检验并出具检验证书。
5．在验收中对产品质量发生争议，应按《中华人民共和国标准化法》的规定，交质量监督检验机构裁决。
6. 甲方应向乙方支付皮棉发生的检验费。
第六条 货款结算办法
1．甲方委托乙方代销的每批次皮棉经验收合格并交付乙方后，乙方应在3日内将扣除相关费用后的货款支付给甲方。
2.与双方货款结算发生的有关费用由乙方承担。
第七条 乙方因代销甲方皮棉收取费用的计算标准
1.销售费：参照近三年乙方实际发生的销售费用，不分皮棉等级，确定为每吨皮棉82元。
2.皮棉检验费：按每吨25元执行。
3.代销费用：（销售价格-16500）×1%
第八条 甲方的违约责任
1.甲方在交售皮棉中掺杂使假、以次充好的，乙方有权拒收，同时交由甲方自行处理。甲方交售的皮棉产品如有污染或疾病的，乙方有权拒收，并可与甲方协商后按国家有关规定处理。
2.甲方的包装不符合规定，发货前需返修或重新包装的，应负责返修或重新包装，并承担因此而支付的费用。
3.甲方未按乙方通知的时间、地点交货的，甲方应负逾期交货的违约责任，并承担乙方因此而支付的实际费用。
4.甲方在接到乙方验收产品提出的书面异议后，应在15天内做出处理，如甲方未按时处理，可视为默认。
第九条 乙方的违约责任
1.乙方在收到甲方交付的皮棉后，应立即确定数量、质量、包装等方面是否符合销售要求并出具证明。如确认符合要求，乙方应承担代销中与购货方的全部责任。乙方在代销中发生退货的，应偿付甲方退货部分货款总值25％的违约金。因此造成甲方损失的，还应根据实际情况赔偿其损失。
2.乙方无故拒收送甲方交付的皮棉，应向甲方偿付被拒收货款总值25％的违约金，并承担因此而造成的损失和费用。
3.乙方如向甲方预付定金的，在不履行或不完全履行预购合同时，无权收回未履行部分的预付定金。
4.乙方在甲方规定的验收期限内，未进行验收或验收后未在3日内提出书面异议，视为默认。对于提出质量异议或因其他原因拒收的，乙方应交由甲方自行处理。
七、备查文件目录
1、公司四届六次董事会决议。
2、独立董事意见。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
2010年12月23日