第四届董事会第十四次
会议决议公告暨召开 2011 年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2010-016
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次
会议决议公告暨召开 2011 年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2010年12月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，监事会全体成员、经营层高级管理人员出席了本次会议，会议由董事长张严德先生主持，会议经审议表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（附件一）
二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届董事会已任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，第四届董事会提名委员会建议，公司第五届董事会由九人组成，公司第四届董事会提名刘 永、李清华、张兴成、辛永清、范昌彦、程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第五届董事会董事候选人。其中：程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为公司第五届董事会独立董事候选人。
附：董事候选人简历（附件二）
三、审议通过了《独立董事提名人声明》；（附件三）
四、审议通过了《关于制定董事报酬的议案》；
根据历年董事的收入报酬情况，结合公司的实际情况，经公司薪酬与考核委员会研究，第五届董事会董事报酬拟订如下：
董事长年度报酬为16万元，在公司担任其他职务的董事年度报酬10万元，不担任职务的董事年度报酬8万元。
五、审议通过了《关于制订独立董事津贴标准的议案》
鉴于独立董事对公司规范、健康发展的重要性和往届独立董事津贴标准，制订新一届独立董事的年度津贴标准为每位 8 万元。独立董事出席公司会议的费用由公司承担。
六、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
（1）会议时间：2011年1月8日上午9:00
（2）会议地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司会议室
（3）会议议题：
A、审议《关于将甘肃荣华生化有限公司100%股权转让的议案》；
B、审议《关于处理搬迁事宜的议案》；
C、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
D、审议《关于修改公司章程的议案》
E、审议《关于制订董事报酬的议案》；
F、审议《关于制订独立董事津贴标准的议案》；
G、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
H、审议《关于制订监事报酬的议案》；
（4）出席会议对象：
A、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；
B、2011年1月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托代表人出席。
（5）参加会议办法：
A、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。 异地股东可以通过信函或传真方式登记。
B、登记时间： 2011年1月6日、7日上午9∶00—11∶30，下午14：30-17：30，逾期不予受理。
C、登记地点：甘肃省武威市东关街荣华路1号公司办公室
D、会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
（6）联系办法：
电话：（0935）6151222
传真：（0935）6151333
地址：甘肃省武威市东关街荣华路1号
邮编： 733000
联系人：辛永清 刘 全
附：授权委托书（附件四）
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2010年12月22日
附件一：
1、原章程：第一百一十六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：第一百一十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
2、原章程： 第一百五十七条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修改为：第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
附件二：
（一）董事候选人简历：
1、刘永：男，现年43岁，中共党员，本科学历，全国优秀乡镇企业家、甘肃省青年五四奖章获得者、武威市劳动模范，曾任本公司副总经理兼董事会秘书、总经理、本公司第四届董事会副董事长兼总经理。
2、张兴成：男，现年25岁，中共党员，本科学历，学士学位，现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司副总经理、金山金矿副矿长。
3、李清华：男，现年39岁，中共党员，大专学历，曾任本公司计划财务部副部长，现任本公司财务总监、副总经理。
4、辛永清：男，现年35岁，中共党员，大专学历，曾任甘肃荣华味精有限公司副总经理兼财务部长，本公司第四届董事会董事，自2008年起至今任本公司董事会秘书。
5、范昌彦：男，现年40岁，研究生学历，中共党员，经济师，清洁生产审核师，历任本公司办公室主任、发展规划部经理，现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司金山金矿矿长。
（二）独立董事候选人简历
1、程晓鸣：历任海南省经济律师事务所律师、海南省律师事务所主任，1998年起至今担任上海上证律师事务所主任，并于 1999 年起至今兼任上海市仲裁委员会仲裁员，于2000 年起至今兼任上海证券交易所上市委员会委员，曾担任中科英华高技术股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。
2、皇甫京华：矿物加工工程博士，历任山西矿业学院教师、太原化工集团公司项目经理、中国重型机械总公司项目管理人员、北京泽仕通科技有限公司总经理，2003 年至今担任加拿大特兰德资源有限公司（Troland Resources Inc）副总经理，2004年至今担任乳山高德威黄金有限公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。
3、毕阳：博士生导师，教授，曾在兰州市果品茶叶公司担任技术员，现任甘肃农业大学食品学院院长，从1994年起至今兼任《甘肃农业大学学报》副主编、编委，从 2006 年起至今兼任教育部高等学校高职高专食品类专业教学指导委员会副主任委员，从2007年起兼任《中国农业科学》编委，从2007年起兼任河西走廊星火产业带专家顾问团副组长，从2007年起担任莫高实业股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事。
4、刘志军：中国注册会计师，中国注册税务师，1996起至今在兰州商学院金融学院任教，本公司第四届董事会独立董事。
附件三：
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事提名人声明
提名人甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会现就提名程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表附件），被提名人已书面同意出任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、符合甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
（1）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃荣华实业（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
（2）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
（3）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（4）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
（5）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
4、包括甘肃荣华实业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会
2010年 12 月22日
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人程晓鸣作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃荣华实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：程晓鸣
2010年12月22日
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人皇甫京华作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃荣华实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 皇甫京华
2010年12月22日
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人毕阳作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃荣华实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 毕 阳
2010年12月22日
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘志军作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃荣华实业（集团）股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃荣华实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘志军
2010年12月22日
附件四：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案（包括临时议案）的表决权。（若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托日期：
2010年 月 日
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 编号：2010-017
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次会议于 2010 年12月22日在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议由监事会主席杨天保先生主持。会议经审议表决, 一致通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
本公司第四届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经征求股东单位意见，公司第四届监事会提名鲁尔岳、李明为公司第五届监事会监事候选人；另经公司职代会推选明俊年为公司第五届监事会职工代表监事。
（监事候选人简历附后）
二、审议通过了《关于制订监事报酬的议案》
根据历年监事的收入报酬情况，综合考虑新一届监事会监事工作量和所承担的责任，第五届监事会监事报酬制订如下：
监事会主席年度报酬预定为12万元，监事年度报酬预定为8万元。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2010年12月22日
附：监事会候选人及职工代表监事简历
1、鲁尔岳：男，现年42岁，大专学历，中共党员，曾任本公司总经理办公室主任，现任本公司人力资源部部长。
2、李明：男，现年43岁，中共党员，大专文化。历任本公司供销部副部长、供应部部长、副总经理。现任本公司供应部部长。
3、明俊年：男，现年48岁，中共党员，大专学历。曾任本公司副总经理兼供应部部长，现任肃北县浙商矿业投资有限责任公司警鑫金矿矿长。