证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2010-020

南京熊猫电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 投资标的名称：南京熊猫电子科技发展有限公司

2、 投资金额和比例：24,750万元人民币，占注册资本的99％

3、 投资标的经营期限：20年

一、对外投资概述

1、为进一步整合内部资源，优化产业配置，促进本公司电子、通信产品逐步做大做强，以响应国家发展重点产业的要求和满足市场需求，公司决定成立南京熊猫电子科技发展有限公司（以下简称 “熊猫科技”），主要开发、制造、销售工业控制装备、通信设备、计算机设备、仪器仪表及模具、系统集成产品。该公司注册资本为25,000万元人民币，本公司以现金投资24,750万元人民币，占注册资本的99％，本公司全资子公司南京熊猫电子装备有限公司以现金出资250万元人民币，占注册资本的1％。（以工商登记部门核准为准）

本次投资不构成关联交易。

2、经公司董事会以书面议案审议，公司9名董事对上述投资全部投票同意。

二、投资主体的基本情况

1、南京熊猫电子股份有限公司

企业类型：股份有限公司

法定代表人：赖伟德

注册资本：655,015,000元人民币

经营范围：开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；无线广播电视发射设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。

2、南京熊猫电子装备有限公司

企业类型：有限公司（法人独资）内资

法定代表人：和再定

注册资本：2,000万元人民币

经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程设计、安装、维修；仪器仪表、一类医疗器械、模具产品、夹具、自动化办公设备；工业控制产品；自营和代理各类商品及技术进出口业务等。

三、投资标的的基本情况

1、南京熊猫电子科技发展有限公司

企业类型：有限公司

法定代表人：闻渊

注册资本：25,000万元人民币

经营范围：开发、制造、销售工业控制装备、通信设备、计算机及其他设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；环保、社会公共安全及其他设备；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。

四、说明对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资的资金来源为本公司自有资金；

2、本次对外投资对改善未来财务状况和经营成果有一定影响。

五、对外投资的风险分析

主要是该公司行业风险和市场风险。

六、备查文件目录

临时董事会决议

南京熊猫电子股份有限公司

2010年12月23日

证券代码:600775 证券简称:南京熊猫 编号：临2010－021

南京熊猫电子股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：南京华格电汽塑业有限公司（“华格公司”）。

● 本次担保数量：2,500万元，实际为其担保发生额为4,575万元。

●南京华格电汽塑业有限公司以其全部资产作为担保。

● 对外担保累计数量：9,150万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

“华格公司”为本公司全资子公司，本公司占股100％，因生产经营需要，向中信银行南京市城中支行申请最高额贷款人民币2,500万元，期限一年，公司临时董事会经过书面表决，同意为“华格公司”上述授信额度提供担保，“华格公司”以其全部资产提供反担保。

公司于2010年6月30日召开的2009年股东周年大会已批准为“华格公司”2010年度总额不超过6,000万元融资提供担保，截止公告之日，本公司为“华格公司”实际担保金额为4,575万元，在股东大会批准总额范围之内。

二、被担保人基本情况

1、南京华格电汽塑业有限公司

注册资本：4,000万元人民币

地址：南京经济开发区内

法定代表人：王文柏

公司类型：有限公司（法人独资）内资

经营范围:塑料制品、家电塑料配件、汽车专用塑料配件、挤塑型材、家用电器、玩具、卫生洁具制造、销售；模具制造；塑料喷涂装饰加工；配套组装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；通信系统及终端产品研发、生产、制造及销售；系统集成及软件开发、生产、销售。

2、截止2009年12月31日及2010年9月30日，华格公司财务状况

单位：人民币·万元

	2009年12月31日（经审计）	2010年9月30日（未经审计）
总资产	16,625.88	19,879.56
总负债	10,362.51	13,348.41
贷款总额	2,200.00	2,200.00
一年内到期的负债总额	10.25	0.00
净资产	6,263.37	6,431.15
净利润	172.64	640.93

三、担保协议的主要内容

“华格公司”因生产经营需要，向南京中信银行南京市城中支行申请最高额贷款人民币2,500万元，期限一年。公司临时董事会经过书面表决，同意为“华格公司”上述授信额度提供担保，“华格公司”以其全部资产提供反担保。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为“华格公司”为本公司重要控股子公司，其业务为本公司重点发展的主营之一，本公司因其经营发展需要提供融资担保符合本公司的发展需要，该公司提供的反担保足以保障上市公司的利益。

独立董事认为，“华格公司” 业务为本公司主营业务之一，该公司近几年生产经营情况良好，业务发展稳健；该公司已经出具反担保书，以其全部资产提供反担保，担保风险较小；本次担保经临时董事会审议通过，并且数额在股东大会审议批准总额内，本次担保程序符合有关规定；上述担保有利益促进该公司业务发展，符合上市公司和全体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前为止，本公司对外担保均为对控股子公司的担保，实际发生的总额为9,150万元，占本公司2009年度经审计归属于母公司股东权益的6.24％。

本公司及其控股子公司并无逾期担保情况。

南京熊猫电子股份有限公司

2010年12月23日