证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2010—016

  柳州两面针股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  柳州两面针股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2010年12月27日以通讯方式召开，会议通知于2010年12月24日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决董事8人，实际表决董事8人，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源、潘俊宏、王双飞、覃解生、何小平。会议内容同时告知了公司全体监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

  1、审议通过了《关于向下属控股孙公司柳州两面针纸业有限公司提供借款的议案》。

  柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）下属控股孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）为了解决当前制约企业发展的突出问题，提高企业经济效益，将实施纸浆生产系统节能减排改造工程项目，两面针公司董事会于2010年11月30日通过了《关于下属控股公司柳州两面针纸业有限公司进行节能减排工程项目的议案》。（具体内容详见2010年12月2日本公司于上海证券交易所网站刊登的《柳州两面针股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》）

  为加快推进纸业公司的节能减排改造工程项目，公司将向纸业公司提供无息借款人民币伍仟万元，借款期限为三个月。

  同意本议案的8票，反对本议案的0票，弃权0票。

  2、审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于授权下属控股孙公司向控股股东借款的议案》

  鉴于公司控股股东柳州市人民政府国有资产监督管理委员会为加快推进纸业公司的节能减排改造工程项目，拟在2011年1月向纸业公司提供无息借款人民币伍仟万元，借款期限为三个月。公司董事会授权纸业公司经营班子办理相关借款手续。

  因本次交易属关联交易，公司关联董事马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源回避表决。

  同意本议案的4票，反对本议案的0票，弃权0票。

  具体内容详见同期刊登的《柳州两面针股份有限公司关于授权下属控股孙公司向控股股东借款的关联交易公告》。

  特此公告。

  柳州两面针股份有限公司

  董事会

  2010年12月27日

  证券简称：两面针 证券代码：600249 编号：临2010—017

  柳州两面针股份有限公司

  关于授权下属控股孙公司向控股股东

  借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司下属控股孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）拟向公司控股股东柳州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“柳州市国资委”）借款人民币伍仟万元。

  ● 关联人回避：公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《柳州两面针股份有限公司关于授权下属控股孙公司向控股股东借款的议案》，4名关联董事回避表决。

  ● 交易对上市公司的影响：本次交易将有利于加快推进纸业公司的节能减排项目，降低企业能耗，提高企业盈利能力。

  一、交易概述

  柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针”或“公司”）下属控股孙公司柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）为了解决当前制约企业发展的突出问题，提高企业经济效益，将实施纸浆生产系统节能减排改造工程项目，两面针公司董事会于2010年11月30日通过了《关于下属控股公司柳州两面针纸业有限公司进行节能减排工程项目的议案》。

  鉴于公司控股股东柳州市人民政府国有资产监督管理委员会为加快推进纸业公司的节能减排改造工程项目，拟在2011年1月向纸业公司提供无息借款人民币伍仟万元，借款期限为三个月。公司董事会授权纸业公司经营班子办理相关借款手续。

  因柳州市国资委持有本公司18.52%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易，公司关联董事马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源回避表决。

  二、交易各方介绍

  （一）柳州市国资委基本情况

  机构名称：柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

  机构类型：机关法人

  法定代表人：黄穗卿

  注册地址：柳州市城中区滨江东路1号

  机构代码：76581281-X

  与本公司的关联关系：为本公司控股股东，持股比例为18.52%

  （二）纸业公司基本情况

  名称：柳州两面针纸业有限公司

  住所：柳州市洛埠镇

  法定代表人：马朝梅

  注册资本：人民币壹亿玖仟柒佰叁拾壹万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：纸浆、纸及纸制品生产、销售；造纸原材料的生产、

  销售；造纸竹、木的收购、加工、销售，货物及技术进出口业务。

  与本公司的关联关系：柳州两面针纸品有限公司为柳州两面针纸业有限公司的控股股东，持股比例为84%。本公司为柳州两面针纸品有限公司的控股股东，持股比例为84.62%。

  三、交易的主要内容

  为加快推进纸业公司的节能减排改造工程项目，公司控股股东柳州市国资委拟在2011年1月向纸业公司提供无息借款人民币伍仟万元，借款期限为三个月。公司董事会授权纸业公司经营班子办理相关借款手续。

  四、交易对公司的影响

  该笔关联交易将加快推进公司下属控股孙公司纸业公司的节能减排项目，降低纸业公司的生产能耗，提高纸业公司的盈利能力，将对公司的发展产生积极影响。

  五、独立董事的意见

  2010年12月23日，公司独立董事王双飞、覃解生、何小平对本次借款事项出具了事前认可函，同意将本次借款事项提交公司董事会审议。

  2010年12月27日，公司独立董事王双飞、覃解生、何小平对本次借款事项出具了独立董事意见，认为：“本次关联交易可以充分利用控股股东的资金优势，进一步降低纸业公司生产能耗，提升公司竞争实力，有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。董事会审议该议案时遵循了证监会有关管理规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司中小股东利益的情况。该笔关联交易对公司是必要的，符合公司和全体股东利益。”

  六、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可函及独立董事意见。

  柳州两面针股份有限公司董事会

  2010年12月27日