股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—038

  河南平高电气股份有限公司

  第四届董事会第二十五次临时会议决议公告

  暨召开公司2011年第一次临时股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十五次临时会议于2010年12月17日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2010年12月25日在公司本部召开，会议应到董事七人，实到魏光林、王武杰、马志瀛、孔祥云、李春彦等五人，张向阳董事因事未能与会，特委托马志瀛董事代为表决。李文海董事因事未能与会，特委托王武杰董事代为表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长魏光林先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  一、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于增补公司第四届董事会股东代表董事的议案》：

  近日，韩书谟先生因工作变动原因辞去了公司第四届董事会股东代表董事的职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，经平高集团有限公司推荐、董事会提名委员会审核和遴选，同意庞庆平先生作为公司第四届董事会股东代表董事候选人提交公司股东大会批准（庞庆平先生简历见本决议第二项议案所附简历）。

  公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就增补董事发表以下独立意见：本次提名庞庆平先生为公司第四届董事会股东代表董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定；被提名的股东代表董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；同意庞庆平先生作为公司第四届董事会股东代表董事候选人提交公司股东大会批准。

  二、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：

  近日，韩书谟先生因工作变动原因请辞公司总经理职务。经董事会审议，同意韩书谟先生辞去公司总经理职务。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，经公司董事长魏光林先生提名、董事会提名委员会审核和遴选，经董事会审议，聘任庞庆平先生为公司总经理。

  公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就董事会与韩书谟先生解除聘任关系发表独立意见：董事会与韩书谟先生解除聘任关系理由充分、合理，程序合法、合规。

  公司独立董事马志瀛、孔祥云、李春彦就董事会聘任庞庆平先生为公司总经理发表了独立意见：经审阅庞庆平先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。庞庆平先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；同意聘任庞庆平先生为公司总经理。

  庞庆平先生简历如下：

  庞庆平，男，汉族，1964年10月出生，籍贯山东梁山，党员，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员；平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记；平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席。现任河南平高电气股份有限公司总经理。

  三、会议以七票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》：

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2011年第一次临时股东大会。会议通知如下：

  1、会议时间：2011年1月13日（星期四）上午9:00，会期半天；

  2、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部；

  3、会议议题：

  （1）审议《关于增补公司第四届董事会股东代表董事的议案》；

  （2）审议《关于增补公司第四届监事会股东代表监事的议案》。

  4、出席会议的对象：

  （1）本公司全体董事、监事及高级管理人员；

  （2）截至2011年1月5日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。

  5、会议登记办法：

  （1）登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

  （2）登记时间：2011年1月6日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30

  （3）公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

  公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

  邮编：467001

  联系电话：（0375）3804064

  传真：（0375）3804464

  联系人：常永斌

  6、参加会议者的食宿及交通费自理。

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：

  1、 审议《关于增补公司第四届董事会股东代表董事的议案》：

  赞成 反对 弃权

  2、审议《关于增补公司第四届监事会股东代表监事的议案》：

  赞成 反对 弃权

  代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：

  代理人身份证号：

  签发日期： 有效期限：

  委托人签名(盖章)：

  注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

  授权委托书复印、剪报均有效。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司董事会

  2010年12月28日

  股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2010—039

  河南平高电气股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2010年12月17日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2010年12月25日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到庞庆平、刘伟、易阳艳3人，符合《公司法》和公司章程的规定。

  会议以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补公司第四届监事会股东代表监事的议案》：

  近日，庞庆平先生因工作变动原因辞去公司第四届监事会监事的职务，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经平高集团有限公司推荐，同意王国志先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人并提交公司股东大会批准。

  王国志先生简历如下：

  王国志，男，汉族，1958年11月出生，籍贯辽宁沈阳，工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事，2005年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事、福建宁德发电有限公司董事，2009年至今任平高集团有限公司副总经理。

  特此公告。

  河南平高电气股份有限公司监事会

  2010年12月28日