第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-033
山西国阳新能股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十一次会议的通知。会议于2010年12月30日（星期四）上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司兼并重组阳泉市平定县及周边小煤矿的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事白英、张巨海、许文珍和张仁表决。（详见公司临2010-035号、036号公告）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的议案。
董事会在通过此项议案时,关联董事白英、张巨海、许文珍和张仁回避表决。（详见公司临2010-037号公告）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于聘任常务副总经理和副总经理的议案。
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见，同意公司对高富海同志和张卫红同志的聘任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2011年第一次临时股东大会通知如下：
（一）会议时间：2011年1月18日（星期二）上午9:00。
（二）会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司会议中心。
（三）会议议题
1.审议关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司兼并重组阳泉市平定县及周边小煤矿的议案。
2.审议关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的议案。
（四）与会人员
1.截至2011年1月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件一）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。
2.登记时间：2011年1月14日上午9:00－11:00，下午15:00－17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：山西省阳泉市北大街5号公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件二）办理登记手续。
5.会议联系人：张思维、王平浩
联系电话：0353-7078568、0353-7080590
联系传真：0353-7080589
6.其他事项
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
附件：
一、山西国阳新能股份有限公司2011年第一次临时股东大会出席会议回执
二、山西国阳新能股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书
三、山西国阳新能股份有限公司常务副总经理和副总经理候选人简历
四、山西国阳新能股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2010年12月30日
附件一：
回 执
截至2010年11月 日,本单位(本人)持有山西国阳新能股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2011年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1 | 关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司兼并重组阳泉市平定县及周边小煤矿的议案 | |||
| 2 | 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的议案 |
委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:
委托人身份证号码:
或营业执照号码: 委托人股东账户:
受托人签名: 受托人身份证号:
委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日
附注：
1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
附件三：
山西国阳新能股份有限公司
常务副总经理和副总经理候选人简历
高富海 男，56岁，中共党员，大学本科，高级会计师。历任阳泉煤业（集团）有限责任公司财务处生产财务科副科长，成本科科长，运输处副处长，升华实业总公司常务副总经理（正处级），交通运输分公司总经理。现任阳煤集团升华实业分公司总经理。
张卫红 男，48岁，大学本科，电气工程师。历任阳泉千亨实业总公司副总经理（阳泉市挂职），山西国阳新能股份有限公司规划发展部部长助理。现任山西国阳新能股份有限公司综合部部长。
附件四：
山西国阳新能股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山西国阳股份有限公司的独立董事，基于个人独立判断，对公司第四届董事会第十一次会议聘任高级管理人员事项发表独立意见如下：
一、经查阅公司提供的有关高富海同志和张卫红同志的个人履历和工作实绩等资料，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司章程》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法；
二、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；
三、综上所述、我们同意山西国阳新能股份有限公司第四届董事会第十一次会议对高富海同志和张卫红同志的聘任。我们认为，董事会对高富海同志和张卫红同志的聘任没有违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山西国阳新能股份有限公司章程》有关规定，没有损害公司股东的利益。
独立董事：马忠智 刘志远 张建华
2010年12月30日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-034
山西国阳新能股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年12月18日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第九次会议的通知。会议于2010年12月30日（星期四）上午10:30以通讯方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、关于控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司兼并重组阳泉市平定县及周边小煤矿的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司监事会
2010年12月30日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-035
山西国阳新能股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
风险提示：
本次交易涉及到阳泉市平定县周边10个煤矿的部分资产，包括采矿权。目前公司下属控股子公司国阳天泰投资有限公司（以下简称“国阳天泰”）已承接公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）对阳泉市平定县周边煤矿的兼并重组整合工作，并依法签订了相应的权利义务转移协议。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易背景
1.阳泉市平定县资源整合规划
根据山西省煤矿企业兼并重组整合规划方案，公司拟参与此次山西省煤炭整合工作，公司下属控股子公司国阳天泰被山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室认可为山西省阳泉市平定县周边12座小煤矿的整合主体，并完成对山西省阳泉市平定县周边12座小煤矿煤炭资源整合工作。
根据《阳泉市平定县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，2010年底阳泉市平定县拥有的12处矿井将兼并重组整合为4处，按照该方案，国阳天泰作为兼并整合主体，代表阳煤集团具体开展10座煤矿的兼并重组整合工作，同时以国阳天泰的名义收购1座煤矿，最后，将12座煤矿（包括列入“十关闭”范围的1座煤矿）整合为4座。技改后，生产规模由147万吨/年增加至270万吨/年；井田面积由原来的22.26KM2减少到20.79KM2。整合后，60万吨/年的矿井共有3处，90万吨/年的矿井共有1处。
2.整合方案
国阳天泰作为整合主体，通过资产收购的方式进行兼并重组。国阳天泰此次进行兼并重组的矿井共12家，分别为：平定县永兴煤矿、山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定泰昌煤业有限公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司、平定聂家庄煤矿（该矿属于“十关闭”煤矿）。上述小煤矿的收购对价将由国阳天泰依据相应的经有权部门核准的资产评估结果分期支付。
（二）交易概述
目前，其中10家小煤矿的先期整合工作已由公司控股股东阳煤集团负责完成。阳煤集团通过收购资产的方式进行兼并重组，并已就上述收购事宜与10家小煤矿签署了《资产收购协议》。公司下属控股子公司国阳天泰在获得山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室认可的煤矿兼并重组主体资格后，拟接替阳煤集团对10家小煤矿进行整合。国阳天泰已于2010年12月29日与原资产收购协议的协议各方签署了《关于<资产收购协议>之转让协议》，根据该协议，国阳天泰将承接并代替阳煤集团完成后续的煤炭整合事宜。
根据《关于省属七户重点煤炭企业兼并重组地方煤矿资产评估相关事项的通知》（晋国资发[2009]23号）文的相关规定，本次收购事项中资产评估结果已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）授权的阳煤集团的核准，尚待向山西省国资委备案。国阳天泰将根据经核准的资产评估结果向交易对方分期支付收购价款。收购完成后，国阳天泰将采取新设的方式将上述12家煤矿企业最终整合为4家，并履行相应的工商设立或变更登记手续。
（三）本次交易事项尚待履行的程序
本次国阳天泰受让公司控股股东阳煤集团权益事项构成关联交易。
本次对外投资事项已经公司于2010年12月30日召开的第四届董事会第十一次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次投资事宜需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况介绍
（一）关联方
1.阳泉煤业（集团）有限责任公司
住所：山西省阳泉市北大西街5号；
法定代表人：任福耀；
注册资本：758,037.23万元；
经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
与公司的关联关系：阳煤集团为公司的控股股东，持有公司58.34%的股份。
（二）非关联方
1、平定县永兴煤矿
住所：阳泉市平定县冶西镇苏峪村；
法定代表人：刘录林；
注册资本：150万元；
公司类型：集体所有制；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1989年。该矿井田面积为0.8437 km2，可采矿种为6#、8#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县永兴煤矿资源核实情况说明》，该矿的资源保有储量为541.838万吨。
2、山西鑫华煤业有限公司
住所：阳泉市平定县张庄镇下马郡头村；
法定代表人：杨贵廷；
注册资本：1520万元；
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
经营范围：原煤开采。
该矿井田面积为1.158 km2，可采矿种为9#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西鑫华煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为745.70万吨。
3、山西泰兴煤业有限公司
住所：阳泉市平定县冶西镇赵家庄村；
法定代表人：邵先庆；
注册资本：300万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：原煤开采。
该矿井田面积为 0.88km2，可采矿种为15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西泰兴煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为323.69万吨。
4、平定县冶西镇煤矿
住所：阳泉市平定县冶西镇冶西村；
法定代表人：苏建；
注册资本：229万元；
公司类型：集体所有制；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1987年，该矿井田面积为1.40km2，可采矿种为8#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县冶西镇煤矿资源核实情况说明》，该矿的保有储量为 413.242万吨。
5、山西泰鑫煤业有限公司
该公司由平定县郝家沟煤矿变更成立，截至目前，平定县郝家沟煤矿已在山西省工商行政管理局进行了名称预核准，变更后的名称为山西泰鑫煤业有限公司。后续的工商变更登记手续正在有序进行中。
平定县郝家沟煤矿的基本情况如下：
住所：阳泉市平定县冶西镇郝家沟村；
法定代表人：范有生；
注册资本：180万；
公司类型：集体所有制；
经营范围：原煤开采；
变更完成后的平定县郝家沟煤矿即山西泰鑫煤业有限公司将按照平定县煤矿整合方案收购平定县冶西镇刘家庄煤矿。目前，山西省国土资源厅已根据名称预核准通知书，向山西泰鑫煤业有限公司核发了《采矿许可证》，根据该采矿许可证，山西泰鑫煤业有限公司的井田面积为 1.1808km2，可采矿种为6#、8#、12#煤种，生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西泰鑫煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿整合完平定县冶西镇刘家庄煤矿后的保有储量为224.14万吨。
6、平定县张庄镇上马郡头煤矿
住所：阳泉市平定县张庄镇上马郡头村；
法定代表人：李来廷；
注册资本：383万元；
公司类型：集体所有制；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1964年，该矿井田面积为 2.3363km2，可采矿种为3#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为9万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定县张庄镇上马郡头煤矿资源核实情况说明》，该矿的保有储量为386.34万吨。
7、山西恒昌煤业有限公司
住所：阳泉市平定县张庄镇上马郡头村；
法定代表人：马爱祥；
注册资本：767万元；
公司类型：有限责任公司（自然人独资）；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1987年，原系张庄镇联营煤矿附属坑口，2004年11月改制为山西恒昌煤业有限公司。该矿井田面积为2.08km2，开采煤种为9#、15#煤种，兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西恒昌煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为1029.18万吨。
8、山西平定裕泰煤业有限公司
住所：平定县张庄镇南后峪村；
法定代表人：任贵银；
注册资本：644.9万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1982年，矿井原名平定县张庄镇南后峪煤矿，2000年由张庄镇办二坑租赁经营，2004年经平定县政府会议决定划归张庄镇人民政府管理。2005年3月改制为平定裕泰煤业有限公司。该矿井田面积为4.2689k㎡，开采煤种为9#、15#煤种，兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西恒昌煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为1910.799万吨。
9、山西东升兴裕煤业有限公司
住所：阳泉市平定县平定县冶西镇苏村村；
法定代表人：裴海柱；
注册资本：805万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：原煤开采。
该矿原属平定县县营煤矿，2006年12月改制为山西东升兴裕煤业有限公司。该矿井田面积为4.9557km2，可采矿种为12#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为21万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西东升兴裕煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为2334.31万吨。
10、山西东升华兴煤业有限公司
住所：阳泉市平定县冶西镇刘家庄村；
法定代表人：杜忠良；
注册资本：1131万元；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1985年，该矿井田面积为 1.2739km2，可采矿种为6#、15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《山西东升华兴煤业有限公司资源核实情况说明》，该矿的保有储量为348.236万吨。
11、平定泰昌煤业有限公司
住所：阳泉市平定县冶西镇冶西村；
法定代表人：王秀召；
注册资本：1025万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：原煤开采。
该矿始建于1987年，原属平定县县营煤矿，2006年12月改制为山西东升兴裕煤业有限公司。该矿为单独保留矿井。原井田面积1.8762km2，可采矿种为15#煤种。兼并重组前该矿的生产规模为15万吨/年。根据阳煤集团提供的《平定泰昌煤业有限公司资源核实情况说明》并经估算，该矿的保有储量为743.05万吨。
12、平定聂家庄煤矿
该矿属于“十关闭”煤矿，目前处于关闭状态。
三、交易标的的基本情况
本次交易中所涉及的平定县永兴煤矿、山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司均为公司从控股股东阳煤集团手中承接取得。阳煤集团在收购前述10座煤矿时已聘请了山西省国资委认可的山西国信会计师事务所有限公司、山西泰元审计事务所有限公司和山西通诚资产评估有限公司、山西双元资产评估有限公司分别进行了审计并对拟进行转让的且有效的实物资产进行评估，且已经阳煤集团以《关于对平定县鑫华等十个煤矿评估报告结果的核准意见》（阳煤发[2010]958号）文进行了核准，具体情况如下：
| 煤矿名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 平定县永兴煤矿 | 590.01 | 1795.72 | 1205.71 | 204.35 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 4716.59 | 4223.51 | -493.08 | -10.45 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 590.37 | 2412.33 | 1821.86 | 308.60 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 415.02 | 980.38 | 565.36 | 136.22 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 2032.15 | 2091.14 | 58.99 | 2.90 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 1882.77 | 2412.50 | 529.73 | 28.14 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 7031.93 | 8751.63 | 1719.70 | 24.46 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 5166.00 | 7375.91 | 2209.91 | 42.78 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 8252.86 | 7473.41 | -779.45 | -9.44 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 5950.62 | 5688.44 | -262.18 | -4.41 |
| 总计 | 36628.32 | 43204.97 | 6576.55 | - |
鉴于阳煤集团此次收购行为所聘请的评估机构不具有证券从业资格，公司拟承接阳煤集团上述收购行为必须聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以其出具的评估结果作为定价参考依据。根据具有证券从业资格的中和评估出具的实物资产评估报告，截止2010年3月31日，平定县鑫华等十个煤矿评估报告的结果如下：
| 煤矿名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 平定县永兴煤矿 | 590.01 | 1796.64 | 1206.63 | 204.51 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 4716.59 | 4223.51 | -493.08 | -10.45 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 590.37 | 2640.06 | 2049.69 | 347.19 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 415.02 | 980.38 | 565.36 | 136.22 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 2032.15 | 2091.14 | 58.99 | 2.90 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 1882.77 | 2412.50 | 529.73 | 28.14 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 7031.93 | 8751.63 | 1719.70 | 24.46 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 5166.00 | 7375.91 | 2209.91 | 42.78 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 8252.86 | 7473.41 | -779.45 | -9.44 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 5950.62 | 5688.44 | -262.18 | -4.41 |
| 总计 | 36628.32 | 43433.62 | 6805.30 | - |
根据上述评估结果，中和评估的评估结果较阳煤集团核准的评估结果增加了228.75万元，经与阳煤集团协商，公司拟依据阳煤集团核准的评估结果为受让依据。
上述煤矿的采矿权价值将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定进行确定。
| 煤矿名称 | 备案储量（万吨） | 剩余储量（万吨） | 应补偿的采矿权价款（万元） | 返还+补偿金额（万元） |
| 平定县永兴煤矿 | 641.9110 | 541.8510 | 645.6941 | 1274.8272 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 757.2000 | 745.7000 | 2200.8100 | 3301.2150 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 491.5010 | 348.1010 | 19.4100 | -38.8200 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 487.1320 | 413.2620 | 142.3800 | 284.7600 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 222.1400 | 222.1400 | 547.9340 | 848.9580 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 411.6800 | 386.3400 | 239.7680 | 453.6488 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 1081.9700 | 1029.1800 | 2465.7930 | 3698.6895 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 1986.3840 | 1910.7990 | 1789.9466 | 3146.9375 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 2486.1880 | 2334.3080 | 2138.7960 | 3208.1940 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 489.6700 | 348.2370 | 1066.6821 | 1600.0232 |
| 总计 | 9055.7760 | 8279.9180 | 11257.2138 | 17778.4332 |
四、交易协议的主要内容
（一）资产收购协议的主要内容
1.收购资产的范围及价值的确定依据
收购资产的范围包括目前煤矿所拥有的有效实物资产及采矿权。收购实物资产的价值将依据经有权部门核准的《资产评估报告》的结果最终确定。采矿权价值将将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定作为定价依据。
2.转让价款支付方式及期限
阳煤集团需在《资产评估报告》初评结果出来之后，按初评结果的30%向被收购方支付资产收购价款。后续价款将在《资产评估报告》获得有权部门核准之后按照资产收购协议的约定分期付清。
（二）《<资产收购协议>之转让协议》的主要内容
1.签约各方：转让方阳煤集团、受让方为国阳天泰及原资产收购协议的协议各方。
2.转让标的：阳煤集团在《资产收购协议》中享有的全部权利与义务。
3.转让价格：签订本协议所支付的对价为阳煤集团在先期整合工作中已向10家小煤矿支付的部分资产收购价款。
4.价款支付
（1）本次转让以现金方式进行结算。
（2）在公司和国阳天泰履行了相应的内部决策程序后，公司将先期支付的收购价款全部支付予阳煤集团。
截止《<资产收购协议>之转让协议》签署之日，阳煤集团已向10家小煤矿支付资产收购价款共计22,400万元，在本次关联交易获得公司股东大会审议通过后，公司应将22,400万元一次性支付予阳煤集团。
五、对外投资的目的及对公司的影响
本次收购资产是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的第一步，此举将有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。根据山西省阳泉市的煤炭整合方案，上述小煤矿的资产将在收购后注入整合重组后的煤炭公司。待后续有关具体事项协商确定后，公司再履行相应的内部决策程序及信息披露义务。
六、对外投资的风险分析
国阳天泰具有阳泉市煤炭资源整合主体资格，根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室《关于阳泉市煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发[2009]52号）文件，同意国阳天泰将阳泉市平定县12处煤矿整合为4处，整合完成后产能由147万吨/年提升至270万吨/年。
目前，国阳天泰整合工作正处于有序进行中，未来对上述煤矿在具体整合时间进度方面上仍存在重大不确定性，公司也无法准确预测未来国阳天泰完成整合后收入及利润情况。若上述整合工作推进缓慢或存在困难，将对公司对外投资事项构成风险。公司将根据后续资源整合的具体进展情况，及时履行相关决策程序并做信息披露工作，提前广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1.《资产收购协议书》
2.《<资产收购协议书>之转让协议》
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2010年12月30日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-036
山西国阳新能股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司山西国阳天泰投资有限责任公司（以下简称“国阳天泰”）于2010年12月29日与公司股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）签署了《<资产收购协议>之转让协议》，拟承接阳煤集团对阳泉市平定县周边煤矿的兼并重组整合事宜，并代替阳煤集团完成日后的划入国阳天泰整合范围内小煤矿的兼并重组整合事宜。
2.本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3.本次关联交易符合公司发展战略要求,有利于公司整合煤炭资源,进一步提升公司在煤炭市场的整体实力。
经公司第四届董事会第九次会议审议，批准公司下属控股子公司国阳天泰参与兼并重组阳泉市平定县周边小煤矿。截至目前，相关煤矿的评估工作已经全部完成，并出具了相应的《资产评估报告》，根据上述实际情况，国阳天泰与阳煤集团签署了相应的《<资产收购协议>之转让协议》。
上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
根据《阳泉市平定县煤矿企业兼并重组整合规划方案》，2010年底阳泉市平定县拥有的12处矿井将兼并重组整合为4处，按照该方案，国阳天泰作为兼并整合主体，代表阳煤集团具体开展10座煤矿的兼并重组整合工作，同时以国阳天泰的名义收购1座煤矿，最后，将上述12座煤矿（包括列入“十关闭”范围的1座煤矿）整合为4座。截至目前，上述煤矿中10座煤矿的先期整合工作已由阳煤集团负责完成，阳煤集团已根据实际情况与各家小煤矿签署了相应的《资产收购协议》，并委托了山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）认可的审计、评估机构对上述10座煤矿进行了审计、评估，据此支付价款。2010年12月29日，国阳天泰与阳煤集团签署了《<资产收购协议>之转让协议》，将承接阳煤集团对上述10家煤矿的先期整合事宜，并负责完成日后对上述12家小煤矿的兼并整合事宜。
由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次兼并重组事宜已经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室核准。本次对外投资暨关联交易议案已经公司于2010年12月30日召开的第四届董事会第十一次会议审议批准，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》关于关联交易决策权限的规定，本次对外投资暨关联交易的议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：任福耀；
4.注册资本：758,037.23万元；
5.成立日期：1985年12月21日；
6.经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；
7.财务状况：截至2010年11月30日，总资产91,044,844,199.81元,归属于母公司的净资产为14,873,031,157.88元，归属母公司净利润444,050,785.91元（以上财务数据未经审计）。
（二）山西国阳天泰投资有限责任公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大街35号；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：段千寿；
4.注册资本：200,000万元；
5.成立日期：2009年10月21日；
6.经营范围：企业投资、管理,煤炭开采技术咨询服务；
7.财务状况：截至2010年11月30日，净利润2,355,496.83元，期末总资产2,002,625,018.15元，净资产2,002,435,910.85万元（以上数据未经审计）。
国阳天泰为公司控股子公司，公司持有国阳天泰51%的股权。
三、本次交易标的基本情况
本次交易涉及的煤矿共有10家，分别为平定县永兴煤矿、山西鑫华煤业有限公司、山西泰兴煤业有限公司、平定县冶西镇煤矿、山西泰鑫煤业有限公司、平定县张庄镇上马郡头煤矿、山西恒昌煤业有限公司、山西平定裕泰煤业有限公司、山西东升兴裕煤业有限公司、山西东升华兴煤业有限公司。
本次交易已经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对上述10座煤矿拟进行转让的且有效的实物资产进行评估。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签约各方：转让方阳煤集团、受让方为国阳天泰及原资产收购协议的协议各方。
（二）转让标的：阳煤集团在《资产收购协议书》中享有的全部权利与需要履行的义务。
（三）转让价格：签订本协议所支付的对价为阳煤集团在先期整合工作中已向10家小煤矿支付的资产收购价款。
（四）价款支付
1.本次转让以现金方式进行结算。
2.在公司和国阳天泰履行了相应的内部决策程序后，公司将阳煤集团先期支付的收购价款全部支付予阳煤集团。
截止《<资产收购协议>之转让协议》签署之日，阳煤集团已向10家小煤矿支付资产收购价款共计22400万元，在本次关联交易获得公司股东大会审议通过后，公司应将22400万元一次性支付予阳煤集团，后期资产收购价款将由国阳天泰根据《资产收购协议》的约定，直接向10家小煤矿进行支付。
五、关联交易的定价政策及定价依据
阳煤集团的前述交易已获得了山西省国资委授权的阳煤集团的核准，尚待向山西省国资委备案。根据阳煤集团于2010年9月7日出具的《关于对平定县鑫华等十个煤矿评估报告结果的核准意见》（晋政办发[2008]83号）文，其核准的评估结果如下：
| 煤矿名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 平定县永兴煤矿 | 590.01 | 1795.72 | 1205.71 | 204.35 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 4716.59 | 4223.51 | -493.08 | -10.45 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 590.37 | 2412.33 | 1821.86 | 308.60 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 415.02 | 980.38 | 565.36 | 136.22 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 2032.15 | 2091.14 | 58.99 | 2.90 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 1882.77 | 2412.50 | 529.73 | 28.14 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 7031.93 | 8751.63 | 1719.70 | 24.46 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 5166.00 | 7375.91 | 2209.91 | 42.78 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 8252.86 | 7473.41 | -779.45 | -9.44 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 5950.62 | 5688.44 | -262.18 | -4.41 |
| 总计 | 36628.32 | 43204.97 | 6576.55 | - |
鉴于阳煤集团此次收购行为所聘请的评估机构不具有证券从业资格，公司拟承接阳煤集团上述收购行为必须聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以其出具的评估结果作为定价参考依据。根据具有证券从业资格的中和评估出具的实物资产评估报告，截止2010年3月31日，平定县鑫华等十个煤矿评估报告的结果如下：
| 煤矿名称 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增减值（万元） | 增值率（%） |
| 平定县永兴煤矿 | 590.01 | 1796.64 | 1206.63 | 204.51 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 4716.59 | 4223.51 | -493.08 | -10.45 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 590.37 | 2640.06 | 2049.69 | 347.19 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 415.02 | 980.38 | 565.36 | 136.22 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 2032.15 | 2091.14 | 58.99 | 2.90 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 1882.77 | 2412.50 | 529.73 | 28.14 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 7031.93 | 8751.63 | 1719.70 | 24.46 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 5166.00 | 7375.91 | 2209.91 | 42.78 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 8252.86 | 7473.41 | -779.45 | -9.44 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 5950.62 | 5688.44 | -262.18 | -4.41 |
| 总计 | 36628.32 | 43433.62 | 6805.30 | - |
根据上述评估结果，中和评估的评估结果较阳煤集团核准的评估结果增加了228.75万元，公司拟依据阳煤集团核准的评估结果为受让依据。
上述十座煤矿的采矿权价值将依据《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）文的相关规定进行确定。
| 煤矿名称 | 备案储量（万吨） | 剩余储量（万吨） | 应补偿的采矿权价款（万元） | 返还+补偿金额（万元） |
| 平定县永兴煤矿 | 641.9110 | 541.8510 | 645.6941 | 1274.8272 |
| 山西鑫华煤业有限公司 | 757.2000 | 745.7000 | 2200.8100 | 3301.2150 |
| 山西泰兴煤业有限公司 | 491.5010 | 348.1010 | 19.4100 | -38.8200 |
| 平定县冶西镇煤矿 | 487.1320 | 413.2620 | 142.3800 | 284.7600 |
| 山西泰鑫煤业有限公司 | 222.1400 | 222.1400 | 547.9340 | 848.9580 |
| 平定县张庄镇上马郡头煤矿 | 411.6800 | 386.3400 | 239.7680 | 453.6488 |
| 山西恒昌煤业有限公司 | 1081.9700 | 1029.1800 | 2465.7930 | 3698.6895 |
| 山西平定裕泰煤业有限公司 | 1986.3840 | 1910.7990 | 1789.9466 | 3146.9375 |
| 山西东升兴裕煤业有限公司 | 2486.1880 | 2334.3080 | 2138.7960 | 3208.1940 |
| 山西东升华兴煤业有限公司 | 489.6700 | 348.2370 | 1066.6821 | 1600.0232 |
| 总计 | 9055.7760 | 8279.9180 | 11257.2138 | 17778.4332 |
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易是公司根据山西省人民政府推进煤矿企业兼并重组整合的有关精神，对山西省小煤矿实施煤炭资源整合的第一步，此举将有利于公司煤炭储备及煤炭产能快速扩张、实现公司持续跨越式增长。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意国阳天泰兼并重组阳泉市平定县及周边小煤矿暨关联交易议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为该关联交易符合国家产业政策,符合现有市场变化情况和公司长远发展战略,有利于国阳天泰更好地进驻煤炭行业,有利于维护公司及全体股东的利益。关联交易定价原则符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司和股东权益的行为。
八、备查文件
1.本公司第四届董事会第十一次会议决议；
2.独立董事对于关联交易的独立意见；
3.《资产收购协议》；
4.《<资产收购协议>之转让协议》。
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2010年12月30日
证券代码：600348 股票简称：国阳新能 编号：临2010-037
山西国阳新能股份有限公司
与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司续签《综合服务合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山西国阳新能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“控股股东”或“阳煤集团”）续签《综合服务合同》。
2、本次交易构成关联交易,本次董事会会议审议该项议案时,关联董事回避表决。
3、本次关联交易符合公司日常生产经营的需要，有利于公司正确处理好与控股股东之间的关联往来。
经公司第四届董事会第十一次会议审议，批准公司继续与阳煤集团签定《综合服务合同》，并提供和接受相关的综合服务项目。上述交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
本公司与控股股东阳煤集团签订的《综合服务合同》至今已经到期，为规范公司与阳煤集团及其控股子公司相互提供的综合服务，双方于2010年12月29日续签了《综合服务合同》。由于阳煤集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司章程》的有关规定，本次关联交易的议案已获得公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）阳泉煤业（集团）有限责任公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大西街5号；
2.企业类型：有限责任公司；
3.法定代表人：任福耀；
4.注册资本：758,037.23万元；
5.成立日期：1985年12月21日；
6.经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等；
7.财务状况：截至2010年11月30日，总资产91,044,844,199.81元,归属于母公司的净资产为14,873,031,157.88元，归属母公司净利润444,050,785.91元（以上财务数据未经审计）。
阳煤集团的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。阳煤集团持有公司股份1,403,038,240股，占公司总股本的58.34%，为公司控股股东。
（二）山西国阳新能股份有限公司基本情况
1.注册地址：山西省阳泉市北大街5号；
2.企业类型：股份有限公司；
3.法定代表人：白英；
4.注册资本：240,500.00万元；
5.成立日期：1999年12月30日；
6.经营范围：煤炭生产、洗选加工、销售。电力生产、销售。热力生产销售（仅限分支机构）。道路普通货物运输；设备租赁；批发零售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材料；
7.财务状况：截至2010年9月30日，归属于母公司的总资产为21,161,121,823.10元，净利润为2,029,077,666.16元，净资产为8,484,931,335.95元(以上财务数据未经审计)。
三、本次交易标的基本情况
公司与阳煤集团及其控股子公司之间相互提供的部分生产和生活服务为公司的日常关联交易，双方根据相互提供服务的需求和变化，确定了如下综合服务事项：
（一）阳煤集团向本公司提供之服务：让售材料、让售配件、标化服务、厂区卫生、供暖、生产澡堂、班中餐、食堂就餐、供水服务等综合服务。
（二）本公司向阳煤集团提供之服务：让售材料、让售配件、自用煤、中修、供电、供热等综合服务。
四、关联交易合同的主要内容
（一）签约双方：阳煤集团和本公司。
（二）交易标的：包括让售设备、材料、煤炭产品、火药、中修、大修和加工，厂区服务
（三）交易价格：具体服务费用的标准依次为国家定价、市场价格、协商确定价格，服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定；
（四）结算方式：每月月底前通过银行转帐方式结算；
（五）生效条件和时间：自双方签署后经公司股东大会审议批准之日起生效。
五、关联交易的定价政策和定价依据
（一）对本合同所列的各项服务项目，以实际发生了该项服务，方可按标准进行收费；
（二）收费标准按下述原则确定：
1.有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；
2.如无国家定价，则适用市场价格；
3.如无市场价格，由双方协商确定价格。
双方将本着公平、公正、等价有偿的原则，且综合考虑服务的内容和质量，遵循市场经济规则，按市场价格结算。
六、关联交易的目的及对公司的影响
此次关联交易的定价标准明确，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，未损害公司利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及公司的持续经营产生重大影响。
七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见
经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意与阳煤集团续签《综合服务合同》的议案。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东阳泉集团及下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干关联交易。在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下，双方签署的《综合服务协议》的交易价格符合市场化定价原则，符合商业惯例和政策规定，体现了公允、公平和公正原则。该等交易保证了公司生产经营的有序进行，促进了公司的可持续发展，对公司当期以及未来的财务状况及经营成果的影响在正常范围之内，对公司生产经营未构成不利影响。此次关联交易的表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的利益的行为，具有必要性和持续性。
八、备查文件
（一）本公司第四届董事会第十一次会议决议；
（二）独立董事对于此次关联交易的独立意见；
（三）《综合服务合同（续签稿）》；
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
2010年12月30日