证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-34

深圳市天健（集团）股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第十六次会议于2010年12月29日（周三）下午3:00在深圳马哥孛罗好日子酒店7楼会议室召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

为优化公司组织架构，提升管控能力，提高工作绩效和市场应变能力，建立符合现代企业特点、与市场接轨的企业经营管理体制，公司对组织架构进行调整，实行总部职能制和董事会领导下的总经理负责制。集团管控模式以组织管控、战略管控、投资管控、财务管控、成本管控、风险管控等六大管控构成的综合管控体系，辅以关键流程管控。集团总部是决策中心、管控中心、资金中心、支持服务中心，下属企业是生产经营中心、利润中心、成本中心。集团总部设置九个职能部门：董事会办公室、总经理办公室、党群工作部、人力资源部、计划财务部、风险控制部、成本管理部、资产管理部和投资管理部。随着外部环境变化，企业发展战略调整和管理基础的提升，公司组织架构将持续优化，以适应市场竞争和公司发展的需要。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《关于公司薪酬制度调整的议案》

为向员工提供公平、合理的劳动报酬，发挥薪酬的激励作用，公司优化调整了薪酬和绩效管理体系，制定了《深圳市天健（集团）股份有限公司薪酬管理制度》。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、审议通过了《关于设立湖南华廷房地产开发有限公司的议案》

公司第六届董事会第十二次会议于2010年9月15日审议通过了《关于在长沙市设立项目公司的议案》，同意在长沙市设立项目公司，以实施长沙市黄兴北路天健商业广场项目（以下简称“黄兴北项目”）的转让事宜，该方案尚未实施。

为了配合转让工作的实施，根据管理层的提议，公司董事会同意设立湖南华廷房地产开发有限公司（省级房地产开发公司），注册资本金3,000万元，由长沙市天健房地产开发有限公司持股100%，作为处置黄兴北项目的载体，以实施该项目的转让和盘活。公司董事会授权经营班子按相关规则及程序办理公司注册及后续转让事宜，转让价格不低于评估值。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

四、审议通过了《关于深圳市天健工程检测有限公司股权调整的议案》

为明晰公司所属企业深圳市天健工程检测有限公司（以下简称“检测公司”）的产权结构，公司董事会同意对检测公司进行股权调整。

1、拟调整公司的基本情况

检测公司1992年获广东省建委颁发的一级试验室资质，1993年获深圳市建设局颁发的对外检测许可证，从事建材试验、工程检测及工程监测工作。公司注册资本180万元，由本公司全资子公司深圳市市政工程总公司持有100%股权。

2、调整方案

将深圳市市政工程总公司（本公司全资子公司）持有的检测公司100%的股权协议转让给本公司（母公司），转让价格为2010年12月31日经审计的账面资产净值。转让后的检测公司的股权结构为：本公司持有100%股权。

3、股权调整对公司的影响

本次调整有利于明晰产权结构和优化资源配置，因属于公司内部股权调整，无需评估，不会产生实际损益。

4、授权事项

公司董事会授权经营班子办理股权调整的相关事宜，实施过程中需履行市属国有企业产权变动管理规定，并办理相关手续。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

五、审议通过了《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》

公司董事会授权经营班子及深圳市茂华装饰工程有限公司按相关规则及程序办理股权转让的相关事宜。详细内容刊登在同日（2010年12月31日）《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

六、审议通过了《关于终止深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让的议案》

2009年6月30日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》，同意向深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“涂料公司”）员工及工会出售该公司100%股权，并剥离该公司的物业资产、部分存货及应收账款，股权转让价格确定为1,483,964.88元。详细内容刊登在2009年7月2日《证券时报》《上海证券报》及登载在巨潮资讯网。

但截止目前，涂料公司尚未向本公司移交上述存货及应收账款，经本公司与涂料公司反复协商，其参与改制的员工和工会同意终止改制，双方签署的《股权转让协议》自动失效。涂料公司改制终止后，重新由本公司直管，因涂料公司仍属于本公司并表企业，股权转让的终止不会给本公司带来实质性影响。

公司董事会授权经营班子及深圳市天健涂料科技开发有限公司按相关规则及程序办理股权转让终止的相关事宜，并责成经营班子处理好后续事宜。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2010年12月31日

证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2010-35

深圳市天健（集团）股份有限公司

关于深圳市茂华装饰工程有限公司

股权转让补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为积极推进公司主辅分离、辅业改制工作，公司董事会同意对《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议书》作补充调整，具体情况如下：

一、交易基本情况

公司五届二十八次董事会审议通过了《关于转让深圳市茂华装饰工程有限公司股权的议案》，同意向茂华公司的经营者和员工出售茂华公司100%股权，标的企业的股权转让价格确定为1,291.47万元。相关公告刊登在2009年5月23日《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

二、改制后续工作进展情况

公司与茂华公司的经营者及工会签署了《股权转让协议》，改制员工股权转让款已缴纳至茂华公司工会。由于评估报告已过有效期（评估基准日2008年6月30日），无法办理交易鉴证手续。

公司于2010年5月委托具有从事证券业务资产评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对茂华公司的股东权益价值进行价值分析，并出具德正信评报字【2010】第006号《股东全部权益价值分析咨询报告书》，公司依据该报告对茂华公司的股权交易价格调至19,778,467.55元，调增6,863,786.77元。增值的原因主要是房地产市场价格上涨，其他资产变动对茂华公司股东权益价值的影响很小。

三、调整后的转让价格及股权受让情况

1、公司根据上述《价值分析咨询报告书》提出的资产增值情况，公司与受让方签署《股权转让协议补充协议书》，调增茂华公司的股权转让价格至1,977.85万元（原股权交易价格为1,291.47万元，调增686.37万元）。

2、受让股权情况相应调整为：

序号	姓名	调 整 前		调 整 后		调增股权款 （单位：元）
		占茂华公司 股权比例	应付股权款 （单位：元）	占茂华公司 股权比例	应付股权款 （单位：元）
1	标的企 业工会	74.181818%	9,580,345.02	74.181818%	14,672,026.29	5,091,681.27
2	黄家寿	11.454545%	1,479,317.98	11.454545%	2,265,533.60	786,215.62
3	江曾和	4.787879%	618,339.26	4.787879%	946,969.22	328,629.96
4	黄立友	4.787879%	618,339.26	4.787879%	946,969.22	328,629.96
5	李正淼	4.787879%	618,339.26	4.787879%	946,969.22	328,629.96
	合计	100%	12,914,680.78	100%	19,778,467.55	6,863,786.77

四、股权转让价格调整对公司的影响

公司转让茂华公司股权将实现收益1,490.2万元（较原转让收益增加686.37万元）。股权转让完成后，茂华公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。

五、备查文件

1、《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议补充协议书》

2、《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让协议书》

3、《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股东权益价值分析咨询报告书》（“德正信咨评报字[2010]第006号”）

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2010年12月31日