第六届第四十一次
董事会决议公告
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2011－002
上海三爱富新材料股份有限公司
第六届第四十一次
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司六届四十一次董事会会议通知于2011年3月7日以书面形式发出，会议于2011年3月16日召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过《关于2010年全面预算执行情况和2011年全面预算主要指标的议案》；
2、审议通过《公司第六届董事会工作报告（草案）》；
3、审议通过《2010年年度报告》（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）；
4、审议通过《关于2010年度利润分配的议案》；
经上海立信会计师事务所有限公司审计，母公司2010年实现净利润-40,921,441.32元，年初未分配利润-275,034,553.97元，年末可供股东分配的利润为-315,955,995.29元。
根据《企业财务通则》规定：企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润。
故公司提议：
（1）2010年度公司利润不分配；
（2）2010年末资本公积为126,352,371.12元，不转增股本。
5、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》；
根据经营所需的资金要求，公司拟向银行合计申请流动资金贷款授信人民币80,200万元，美元300万元。经银行对公司的评审，所有贷款授信均采取免担保授信，有效期为一年，并由董事会授权董事长签发上述信贷事项。
6、审议通过《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；
2011年度，公司拟继续向上海华谊（集团）公司申请资金借款，借款总额度不超过7亿元（人民币），其中一年期额度不超过4亿元（人民币），三年期额度不超过3亿元（人民币），借款利率不高于银行同期借款利率。
本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。
7、审议通过《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间提供互为担保的议案》；
根据2011年度融资计划，公司为下属子公司提供担保及子公司间提供互为担保的融资额度共计166,500万元，其中：流动资金贷款和信用证额度96,000万元，票据贴现额度70,500万元。
本提案关联董事回避表决。
8、审议通过《关于确认职工工资总额的议案》；
9、审议通过《关于漕泾聚偏氟乙烯生产装置计提减值准备的议案》；
由于聚偏氟乙烯（PVDF）漕泾生产装置长期经营亏损， 2010年根据公司整体调整战略，关停了该装置。
公司对停止使用的机器设备357台及厂房3幢，委托上海银信汇业资产评估有限公司进行评估（评估基准日：2010年11月30日）。
依据沪银信汇业资评字（2011）第Ａ234号评估报告，上述设备及厂房的评估减值为31,994,288.99元。
10、审议通过《关于公司与氯碱化工、上海焦化关联交易的议案》；
根据公司年度预算计划，2011年度继续由上海氯碱化工股份有限公司向本公司PTFE装置提供公用工程及其他服务，主要包括工业水、蒸汽、氮气、仪表空气、氢气、电，上述各项交易合计支付费用约5931万元。
同时，根据采购计划，2011年度公司将继续向上海焦化有限公司采购煤炭、清江水等日常经营所需的动力原料及生活用水，其中：煤炭交易金额约652万元，清江水60万元。
本提案涉及关联交易，关联董事回避表决。
11、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通）为公司2011年年报审计机构的议案》；
12、审议通过《关于公司董事会换届改选的议案》；
本届董事会成立于2008年3月，根据《公司法》、《公司章程》规定，应于2011年3月进行换届选举。
为保障出资人的合法权益，经充分协商后，决定推荐：
魏建华、金健、高伟民、孙华强、沈雪忠、李宁、俞银贵、卿凤翎、王志强为公司第七届董事会董事候选人。其中：孙华强为公司职工代表大会推选的董事候选人；俞银贵、卿凤翎、王志强为公司第七届董事会独立董事候选人。
（个人简历附后）
13、审议通过《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》。
上述1、2、4、5、6、7、10、12议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一一年三月十六日
附：
第七届董事会候选董事简历
1、魏建华先生简历：
魏建华，男，1961年11月出生，中共党员，硕士学历，教授级高工，1985年12月参加工作。曾任上海化工研究院副院长、党委委员。现任上海华谊（集团）公司副总裁、上海三爱富新材料股份有限公司董事会董事长。
2、金健先生简历：
金健，男 ，1970年7月出生，中共党员，本科学历，1992年7月参加工作。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司欣业公司团委书记、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司团委干事、团委副书记；上海华谊（集团）公司团委副书记，团委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、公司董事、总经理。
3、高伟民先生简历：
高伟民，男，1955年2月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1972年12月参加工作。曾任上海橡胶总厂副厂长；上海汽车密封件有限公司副总经理；上海橡胶制品有限公司副总经理、上海橡胶制品研究所所长；上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记。现任上海三爱富新材料新材料股份有限公司党委书记、公司董事、副总经理。
4、孙华强先生简历：
孙华强，男，1952年4月出生，中共党员，大专学历，经济师，高级政工师，1969年2月参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司团总支书记，组织人事科副科长、科长，人力资源部经理，公司第五届监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。
5、沈雪忠先生简历：
沈雪忠，男，1962年4月出生，中共党员，1979年参加工作。历任常熟致冷剂厂技术员、生产计划科科长、副厂长、常务副厂长、常熟三爱富氟化工有限责任公司总经理。现任常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长，常熟三爱富中昊化工新材料有限公司董事，上海三爱富新材料股份有限公司董事。
6、李宁女士简历：
李宁，女，1967年11月出生，民盟盟员，本科学历，会计师，1990年参加工作，2001年4月取得中欧EMBA学位。历任上海氯碱化工股份有限公司财务部经理助理、副经理、经理，上海氯碱化工股份有限公司副总会计师兼审计部经理，上海涂料有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副总经理。现任上海华谊（集团）公司财务部总经理，上海三爱富新材料股份有限公司董事。
7、俞银贵先生简历：
俞银贵，男，1950年11月出生，中共党员，工商管理学硕士，高级经济师，1968年参加工作。历任上海柴油机厂团委副书记、书记、生产计划科副科长、副厂长；上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
8、卿凤翎先生简历:
卿凤翎，男，1964年3月出生，博士学历，高级研究员，1992年参加工作。历任上海有机化学研究所研究员、院重点实验室主任；现任东华大学长江学者特聘教授、化学化工与生物工程学院院长。
9、王志强先生简历:
王志强，男，1957年9月出生，硕士学历，高级会计师，注册会计师，1979年参加工作。历任上海电机（集团）有限公司总会计师；上海久事公司计财部副总经理。现任上海市城市建设投资开发总公司副总经理。
股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2011-003
上海三爱富新材料股份有限公司
第六届第十五次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第十五次监事会会议于2011年3月6日以书面形式发出通知，于2011年3月16日召开。副监事长刘文杰先生、监事曹金荣先生、陈利华先生、周建峰先生出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司财务总监兼董事会秘书李莉女士、资产财务部经理苏力先生、证券事务代表何兰娟女士应邀列席会议。会议作出如下决议：
1、公司2010年年度报告内容未发现不真实。
2、董事会关于公司2010年度财务决算及2011年度财务预算报告的决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
3、董事会关于公司2010年度利润分配决议，程序合法，同意提交股东大会审议。
4、同意公司六届监事会工作报告（草案），提请股东大会审议。
5、推荐黄岱列、刘文杰、杨峥嵘、陈利华、周建峰先生为下一届监事会监事，其中：陈利华、周建峰先生为职工监事，提请股东大会审议。
以上第2项、第3项、第4项、第5项提案需提交股东大会审议通过。
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二○一一年三月十六日
附：监事候选人简历
黄岱列 男 一九五九年十月出生，中共党员，本科学历，高级政工师、高级经济师。一九七六年四月参加工作。历任上海吴淞化工厂五车间工人、上海化学工业原料公司团委副书记、上海市化工局团委委员、团校常务副校长、上海市化工局团委副书记、团委书记、上海胶带股份有限公司党委副书记、总经理、上海中远化工有限公司常务副总经理、上海华谊集团企业发展有限公司党委副书记、总经理兼华谊集团企业调整部经理，现任上海市化学工会主席、上海华谊（集团）公司董事。
刘文杰 男 一九七六年二月出生，中共党员，大学学历，经济师。一九九八年七月参加工作。历任上海华谊（集团）公司人力资源部管理干部、兼任上海华谊生物技术有限公司人事主管，上海电化厂挂职锻炼、上海助剂厂挂职锻炼，现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事。
杨峥嵘 男 一九六七年十月出生，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位，经济师。一九九零年七月参加工作。历任上海浦东化工厂政校教师、上海吴泾化工总厂厂办秘书科秘书、厂长办公室文秘管理副主管、秘书科科长、吴泾化工有限公司总经办、董办副主任秘书、总经办、董办主任、总经理助理兼总经办、董办主任，现任上海华谊（集团）公司资产部副总经理。
陈利华 男 一九五七年四月出生，中共党员，大专学历，政工师。一九七七年五月参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司审计监察室科员、专职纪委委员、第二、三、四、五届监事会职工监事，现任上海三爱富新材料股份有限公司职工监事。
周建峰 男 一九七一年三月出生， 中共党员，大学本科学历，审计师， 一九九二年参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司审计监察室科员、保卫监审部经理助理、副经理、经理、公司第三、四、五届监事会职工监事，现任上海三爱富新材料股份有限公司保卫部经理、监察审计部经理、纪委委员、职工监事。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2011－004
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2010年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、现场会议召开时间：2011年4月20日 上午9:30
2、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
上海三爱富新材料股份有限公司第六届第四十一次董事会决定于二○一一年四月二十日召开公司2010年年度股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2011年4月20日上午9:30
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
4、会议方式：本次会议采用现场投票表决方式。
5、会议主要内容：
（1）审议《公司第六届董事会工作报告（草案）》；
（2）审议《公司第六届监事会工作报告（草案）》；
（3）审议《2010年度财务决算和2011年财务预算报告》；
（4）审议《关于2010年度利润分配的议案》；
（5）审议《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；
（6）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；
（7）审议《关于向上海华谊（集团）公司借款的议案》；
（8）审议《关于为下属子公司向银行申请授信额度提供担保及子公司互为担保的议案》；（9）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通）为公司外部审计机构的议案》；
（10）审议《关于公司董事会、监事会换届改选的议案》。
6、会议出席对象：
（1）截止2011年4月11日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、现场会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2011年4月15日，9:00－16:00
8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、许晓钦
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一一年三月十八日
附：
上海三爱富新材料股份有限公司
2010年年度股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席上海三爱富新材料股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
议案五： 同意□ 反对□ 弃权□
议案六： 同意□ 反对□ 弃权□
议案七： 同意□ 反对□ 弃权□
议案八： 同意□ 反对□ 弃权□
议案九： 同意□ 反对□ 弃权□
议案十： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
独立董事提名人声明
提名人上海三爱富新材料股份有限公司董事会，现提名俞银贵为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海三爱富新材料股份有限公司董事会第七届独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海三爱富新材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2011年3月16 日
独立董事提名人声明
提名人上海华谊（集团）公司，现提名王志强为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海三爱富新材料股份有限公司董事会第七届独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海三爱富新材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海华谊（集团）公司
2011 年 3 月16 日
独立董事提名人声明
提名人上海三爱富新材料股份有限公司董事会，现提名卿凤翎为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海三爱富新材料股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2011年 3 月 16 日
独立董事候选人声明
本人俞银贵，已充分了解并同意由提名人上海三爱富新材料股份有限公司董事会提名为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：俞银贵
2011 年3 月 16 日
独立董事候选人声明
本人王志强，已充分了解并同意由提名人上海华谊（集团）公司提名为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：王志强
2011 年 3 月 16 日
独立董事候选人声明
本人卿凤翎，已充分了解并同意由提名人上海三爱富新材料股份有限公司董事会提名为上海三爱富新材料股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海三爱富新材料股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海三爱富新材料股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明
声明人：卿凤翎
2011年 3 月 16 日