证券简称：福成五丰 证券代码：600965 公告编号：2011—003

河北福成五丰食品股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011 年3 月14 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第四届董事会第四次会议的通知。2011 年3 月24 日上午，本次会议在公司会议室召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的8人，公司全体监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。

会议由董事长李福成先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《2010年度董事会工作报告》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过2010年度独立董事述职报告。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2010年财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2010年度报告及摘要》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过2008年度利润分配预案。

根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2010年度审计报告》，确认公司2010年度实现净利润为-33,404,753.96 元，2010年4月分配2009年度股利-8,382,097.11 元，2010年期初未分配利润52,715,074.95元， 2010年度可供分配利润为10,928,223.88 元。

根据公司目前的财务状况，拟定2010年度不进行利润分配，也不使用资本公积金送转股本，本预案尚需提交2010年度股东大会审议后实施。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过公司肉类制品分公司火灾损失资产处置的议案

依据企业所得税法及有关政策规定，本公司所得税损失税前扣除金额为42,690,411.30元，其中：房屋建筑资产损失税前扣除22,086,646.02元；机器设备资产损失税前扣除12,048,939.31元；存货类资产损失税前扣除8,554,825.97元。

公司根据税法及会计准则的有关规定对上述资产已经做了相应的账务处理，由于保险理赔工作还在洽商之中，待理赔款支付后公司再按照财务规定对该款项做相关账务处理。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过2011年度日常关联交易的议案

根据公司与福成肥牛餐饮管理股份有限公司签订的2011年度购销合同， 2011年度该公司与本公司的关联交易总额9000万元，占年度销售计划总额的14.35%，占公司关联交易总额的93.26%。其中牛肉系列产品8000万元，占年度销售计划总额的12.76%，占牛肉系列产品销售计划的%；牛奶制品1000万元，占年度销售计划总额的1.59%，占牛奶制品销售计划的34.48%。

根据公司与福成国际大酒店有限公司签订的2011年度购销合同，公司2011年度计划与福成国际大酒店有限公司关联交易总额650万元，占公司年度销售计划总额的1.04%，占公司关联交易总额的6.74%。其中：2011年度公司计划向其销售牛肉产品450万元，占公司年度销售计划总额的0.72%，占牛肉系列产品销售计划的1.36%；牛奶制品200万元，占公司年度销售计划总额的0.32%，占牛奶制品销售计划的6.9%。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过关于向金融机构申请综合授信及授权李福成先生办理银行授信、贷款相关事宜的议案；

为适应公司业务发展和信贷需求，根据公司2011年度经营计划，经与有关银行协商，在规范运作与风险可控的前提下，公司的银行贷款实行总量控制，2011年度计划申请16000万元人民币授信使用额度，其中:中国农业银行授信额度10000万元，中国银行授信额度6000万元，上述授信额度期限一年。

授权公司董事长李福成先生在上述授信额度内办理贷款所需的相关事项，授权期限自本次董事会决议通过之日起一年内有效。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过关于续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

公司2011年度拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2011年度公司支付北京永拓会计师事务所有限责任公司的审计费用35万元。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过关于聘请何勇为公司证券事务代表的议案；

按照监管部门信息披露人员配置的要求，经公司管理层考察，董事会提名委员会推荐，拟聘任何勇先生为公司证券事务代表，何勇先生具有多年的财务工作经历，在本公司已经工作一年以上，基本具备了证券事务代表的条件，并且取得了上海证券交易所颁发的从业资格证书。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过关于批准财务总监李维忠的辞职申请，聘请程静为公司财务总监的议案；

由于工作变动原因，公司董事会于近期收到了李维忠先生关于辞去财务总监的辞职报告，按照监管部门的有关规定李维忠先生的辞呈自本次董事会批准之日起生效，公司董事会对李维忠先生在任职期间所作的贡献表示感谢。

经公司管理层推荐、董事会提名委员会提名，公司拟聘请公司原财务经理为新任财务总监，其任期为原公司财务总监的剩余任期。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过关于批准公司总经理辞职的申请，聘请李福成董事长兼任公司总经理的议案；

由于工作变动的原因，公司董事会近期收到李高生先生关于辞去公司总经理职务的辞职报告，按照公司章程的有关规定，李高生先生的辞呈自本次董事会决议通过之日起生效，公司董事会对李高生先生在任职期间所做的贡献表示感谢。

经公司董事会提名委员会提名，拟聘请公司公司董事长李福成先生兼任公司总经理，其任期为原公司总经理的剩余任期。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

十四、审议通过关于召开2010年度股东大会的议案。

决定于2011年4月召开2010年度股东大会，会议召开时间、地点、审议事项由董事会另行通知。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

以上二、三、四、五、六、七、八、十、项议案须提交2010年度股东大会审议，股东大会的召开时间另行通知。

特此公告

河北福成五丰食品股份有限公司

董事会

2011年3月26日

附件1：何勇简历

何永：男，1962年1月13日生，中级会计师。1983年毕业于廊坊财贸学校企业管理专业。1983年1月至2005年12月，在三河五交化公司任会计主管、总经理；2006年2月至2010年3月，在汇福粮油集团公司任会计主管；2010年4月至今，在河北福成五丰食品股份有限公司任审计主管。

附件2：程静简历

程静：女，1968年8月3日生，中级会计师。1990年毕业于廊坊财贸学校企业管理专业，1995年至1999年在首都经济贸易学院主修财务会计。2000年1月至2005年12月在三河东风电气有限公司任财务经理，2006年1月至今在河北福成五丰食品股份有限公司任财务主管。

证券简称：福成五丰 证券代码：600965 公告编号：2011—004

河北福成五丰食品股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

公司第四届监事会第四次会议于2011年3月24日以现场表决的方式召开。公司共有5名监事，其中4名监事赵文智、李国印、孙艳华、李玮亲自参加了本次决议，监事李玉民因外出未参加本次会议，授权赵文智监事代理行使表决权。

本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了公司2010年度财务决算报告。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过了《公司2010年度利润分配议案》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过了《2010年度报告及摘要》。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

根据《证券法》、上市公司信息披露的有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2010年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：

1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。

2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

3、由于本公司2010年3月及以前的纸面会计资料损毁，导致审计范围受到客观环境的限制，审计师无法对公司2010年1－3月的会计资料实施有效的审计程序。据此，北京永拓会计师事务所有限公司出具的非标准无保留审计意见是客观、公正的，意见所涉及事项不明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

4、在提出本意见前未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定行为。

五、审议通过2011年度日常关联交易的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过公司肉类制品分公司火灾损失资产处置的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

特此公告

河北福成五丰食品股份有限公司

监事会

2011年3月26日

股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2011—005

河北福成五丰食品股份有限公司关于

2011年度与关联方日常交易计划的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

2011年公司年度销售计划62700万元，其中：牛肉系列产品销售计划33000万元，占年度销售计划总额的52.63%；活牛销售计划5000万元，占年度销售计划总额的7.97%；牛奶制品销售计划2900万元，占年度销售计划总额的4.63%；鲜奶销售计划3800万元，占年度销售计划总额的6.06%；肉类制品销售计划8000万元，占年度销售计划总额的12.76%；速食品销售计划10000元，占年度销售计划总额的15.95%。

2011年公司与关联方的交易金额计划9650万元，占年度销售计划总额的15.39%。其中：牛肉系列产品8450万元，占年度销售计划总额的13.48%，占牛肉系列产品销售计划的25.61%，占公司关联交易总额的87.56%；牛奶制品1200万元，占年度销售计划总额的1.91%，占牛奶制品销售计划的41.38%，占公司关联交易总额的12.44%。

公司2010年度计划关联交易额7600万元，其中牛肉系列产品关联交易额4000万元；肉牛产品关联交易额3400万元；牛奶制品关联交易额200万元。2010年实际完成关联交易额6192.13万元，完成关联交易计划的81.48%。其中牛肉系列产品实际完成关联交易额3641.14万元，完成关联交易计划的91.03%；肉牛产品实际完成关联交易额2416.77万元，完成关联交易计划的71.08%；牛奶制品实际完成关联交易额134.2,2万元，完成关联交易计划的67.11%，。

一、关联交易概述

1、公司与福成肥牛餐饮管理股份有限公司关联交易计划

根据公司与福成肥牛餐饮管理股份有限公司签订的2011年度购销合同， 2011年度该公司与本公司的关联交易总额9000万元，占年度销售计划总额的14.35%，占公司关联交易总额的93.26%。其中牛肉系列产品8000万元，占年度销售计划总额的12.76%，占牛肉系列产品销售计划的%；牛奶制品1000万元，占年度销售计划总额的1.59%，占牛奶制品销售计划的34.48%。

该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况等因素确定产品的统一市场价格对外销售。

2、公司与福成国际大酒店有限公司关联交易计划

根据公司与福成国际大酒店有限公司签订的2011年度购销合同，公司2011年度计划与福成国际大酒店有限公司关联交易总额650万元，占公司年度销售计划总额的1.04%，占公司关联交易总额的6.74%。其中：2011年度公司计划向其销售牛肉产品450万元，占公司年度销售计划总额的0.72%，占牛肉系列产品销售计划的1.36%；牛奶制品200万元，占公司年度销售计划总额的0.32%，占牛奶制品销售计划的6.9%。

根据公司关联交易决策制度的有关规定，该项关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并将该项关联交易提请2010年度股东大会审议。

二、关联方介绍

三河福成投资有限公司为河北福成五丰食品股份有限公司第一大股东，成立于2006年，法人代表李福成，注册资本5.8亿元，主要从事农牧业综合开发投资，城镇建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。截止到2010年底，该公司净资产的21.37亿元，净利润628.54万元。

福成肥牛餐饮管理股份有限公司为河北福成五丰食品股份有限公司董事兼总经理李高升控制的企业，公司成立于2008年11月，法人代表李高升，注册资本5000万元，主要从事餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。截止2010年底，该公司净资产8600万元，净利润2750万元。

福成国际大酒店是三河福成投资有限公司的下属企业，并且为河北福成五丰食品股份有限公司实际控制人控制的企业。该企业成立于2008年，注册资本5亿元，法人代表李福成，主要从事餐饮、住宿等业务经营。截止到2010年底，该公司净资产5.6亿元，净利润—134万元。

三、关联交易标的的基本情况

该项关联交易的标的为本公司生产的牛肉及牛奶制品。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司根据牛肉系列产品和牛奶制品根据市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况

本次关联交易的目的是充分利用各种渠道拓展本公司产品的销售市场，扩大产品的市场占有率，提高公司盈利能力。

六、独立董事意见

独立董事认为：该项交易构成关联交易，但定价公允，账期正常，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

七、备查文件

河北福成五丰食品股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

河北福成五丰食品股份有限公司

董事会

2011年3月24日

关于河北福成五丰食品股份有限公司与关联方资金往来及其对外担保情况的专项说明

京永专字（2011）第 号

河北福成五丰食品股份有限公司全体股东:

我们接受委托，对河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成五丰”）2010年度会计报表进行审计，根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，对截止2010年12月31日福成五丰与关联方资金往来及对外担保情况进行了专项审核。按照国家相关法律、法规的规定提供真实、合法、完整的资料是福成五丰管理当局的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上，对福成五丰的控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括抽查会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。

现将审核情况说明如下：

截止2010年12月31日，福成五丰累计应收关联方的金额为363万元，与控股股东及其他关联方的资金占用情况详见附表一。

除附表一的事项外，我们未发现福成五丰存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的以下情况：

1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、广告等期间费用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

本专项说明仅用于福成五丰披露与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况之用，不得用于其他目的。

北京永拓会计师事务所有限责任公司

二○一一年三月二十四日

关于福成五丰2010年度财务报表审计

出具非标准无保留意见审计报告的专项说明

京永专字（2011）第 号

河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“贵公司”）2010年度的财务报表进行了审计，并于2011年3 月24 日签发了“京永审字（2011）第 号”保留意见的审计报告。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准无保留意见及涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，现对导致非标准无保留审计意见的事项说明如下：

一、 审计报告中非标准无保留审计意见的内容

如财务报表附注9.1所述，福成五丰燕郊肉类制品分公司火灾事故导致公司本部及肉牛养殖分公司、奶牛养殖分公司2010年3月及以前的所有纸面会计资料损毁，对贵公司2010年1－3月的经营成果和现金流量，我们无法实施有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

二、出具非标准无保留审计意见的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》第三章第十一条规定，如果认为财务报表整体是公允的，但还存在下列情形之一时，注册会计师应当出具保留意见的审计报告：“因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。” 由于贵公司2010年3月及以前的纸面会计资料损毁，导致审计范围受到客观环境的限制，我们无法对贵公司2010年1－3月的会计资料实施有效的审计程序。

三、保留意见涉及事项可能影响的项目

贵公司2010年1－3月营业收入发生额131,222,254.33元，营业利润197,035.44元，净利润－112,272.65元；经营活动产生的现金流量净额1,602,074.88元，现金及现金等价物净增加额－5,283,161.85元。

四、保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

保留意见段中涉及事项不明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

本专项说明是本所根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。

北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

二○一一年三月二十四日

附表1

河北福成五丰食品股份有限公司2010年度控股股东及其他关联方资金往来情况汇总表

金额单位：万元

经营性资金占用	资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	上市公司核算的会计科目	2010年期初占用资金余额	2010年度占用累计发生金额（不含利息）	2010年度占用资金的利息(如有)	2010年度偿还累计发生金额	2010年期末占用资金余额	占用形成原因	占用性质
控股股东、实际控制人及其附属企业	福成国际大酒店有限公司	同一母公司	应收账款	60	317		328	49	购销	经营性
	三河福成房地产开发有限公司	同一母公司	应收账款	48	27		74	1	购销	经营性
	三河福成房地产开发有限公司	同一母公司	其他应收款	12				12	房租	经营性
小计				120	344		402	62
上市公司的子公司及其附属企业
小计
关联自然人及其控制的法人								-
	福成肥牛餐饮管理股份有限公司	关键管理人员控制	应收账款	549	2,599		3,071	77	购销	经营性
	三河市隆泰达餐饮配送有限公司（注1）	关键管理人员控制	应收账款		1,324		1,100	224
小计				549	3,923	-	4,171	301
其他关联人及其附属企业	五丰行有限公司	投资方	应收账款		2,417		2,417	-	购销	经营性
总计				669	6,684		6,990	363

注1：三河市隆泰达餐饮配送有限公司为福成肥牛餐饮管理股份有限公司2010年6月设立的全资子公司。

公司法定代表人：李福成 主管会计工作的负责人：李维忠 会计机构负责人：程静