证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１１－００７号

福建实达集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议

决议公告及召开公司２０１０年

年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１１年３月３０日（星期三）在福州招标大厦Ａ座６楼会议室召开。公司现有董事９名，实际出席会议的董事为９名（其中景百孚董事因出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：

一、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年董事会工作报告》。

二、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》，同意公司２０１０年计提如下减值准备：

１、提取应收帐款坏帐准备１，６６９，５９８．７７元；

２、提取其他应收款坏帐准备１７，５４１，５３４．２３元；

３、提取存货减值准备金额４５９，６９７．９２元；

４、提取长期投资减值准备金额２１，７９９．５０元。

三、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于计提和转回公司预计负债的议案》，同意公司２０１０年计提预计负债４６９，３７７．１２元人民币，对以前年度计提的预计负债转回１７，３７４，４００．２２元人民币。

四、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《关于核销不良资产的议案》：

鉴于公司长沙分公司已于２０１０年１２月办理工商注销完毕，其账面现余１，２９５，１５１．２５元人民币不良存货，账龄已超过１０年，已全额计提存货跌价准备。该项存货主要为终端、打印机产品，均为无法使用的老旧坏损产品，产品破损、落后，性能单一，根本不能满足现有市场需求，经公司技术部门鉴定已无任何销售、修复和使用价值。同意对上述１，２９５，１５１．２５元不良存货全额予以核销。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，公司财务部门对部分没有任何销售价值且已全额计提跌价准备的存货进行核销是可行的，该项核销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年财务决算报告》。

六、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》：

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司２０１０年度实现净利润 －４０，００９，２２７．４７元人民币，加上年初未分配利润－５２０，８０２，９２４．６０元人民币，本年度可供股东分配的利润为－５６０，８１２，１５２．０７元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度报告及年度报告摘要》。

八、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《审计委员会关于立信中联闽都会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作总结的议案》。

九、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于确定公司２０１０年审计费用的议案》：同意将公司２０１０年年报审计费用确定为９０万元人民币。

十、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案》：同意继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司负责公司２０１１年度的财务审计工作，公司２０１１年度的审计费用不超过９０万元人民币。

十一、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《公司２０１０年度社会责任报告书》。

十二、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《公司２０１０年度内控制度自我评估报告》。

十三、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于公司向商业银行申请２０１１年综合授信额度的议案》：因经营需要，同意公司及控股子公司２０１１年向各商业银行申请合计不超过１３１２５０万元人民币的综合授信额度（其中公司总部２６０００万元、房地产业务９５０００万元、电脑外设业务１０２５０万元），授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。同意授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

十四、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于公司２０１１年对控股子公司提供担保额度的议案》：同意公司２０１１年对公司下属福建实达电脑设备有限公司提供总额不超过１０，０００万元人民币的银行借款担保，对公司下属长春嘉盛房地产开发有限公司提供总额不超过３０，０００万元人民币的银行借款担保。具体见“２０１１－００９号公司２０１１年对控股子公司担保额度公告”。

十五、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于公司２０１１年度计划发生竞拍土地金额的议案》：鉴于公司房地产业务经营需要，为便于计划管理和实际运作，同意授权公司经营班子在２０１１年度可以根据房地产业务经营的实际情况，在总额不超过１３亿元人民币的额度内决定参与竞拍土地的有关事宜。

十六、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权的议案》：

因公司房地产业务整合需要，同意公司将持有的淄博昂展地产有限公司３．５２％的股权转让给福州商传贸易有限公司，转让价格为２２００万元人民币。该项交易不存在关联交易的情形。公司持有的淄博昂展地产有限公司３．５２％的股权是２００９年底公司控股股东北京昂展置业有限公司为补偿公司南京房产处置损失而补偿给公司的，该项股权当时评估价值为２０１１．５４８万元人民币，补偿公司当时已处置房产所形成的２０，０９８，９５１．７９元人民币帐面亏损。

淄博昂展地产有限公司成立于２００８年１月２９日，注册地址在淄博高新区政通路 １３５ 号Ｃ 座 ５１７ 房间，法定代表人景百孚先生。公司注册资本金为３亿元，经营范围为：房地产开发、销售；房屋租赁、房地产中介、物业管理、建材销售。截止２０１０年底淄博昂展地产有限公司的股权结构为：北京昂展置业有限公司３６．９９％、建银国际资本管理（天津）有限公司２９．３６％、北京中兴鸿基科技有限公司１０．１３％、陈勇２０％，福建实达集团股份有限公司３．５２％。

淄博昂展地产有限公司主要开发淄博名尚城市广场建设项目。该项目分为名尚广场商业区和名尚广场住宅小区两部分，总建设用地２２９，７８８平方米，总建筑面积５７３，２６３平方米，其中名尚广场商业区项目建筑规模为３０８，５２０平方米，建设期为２年；名尚广场住宅小区项目建筑规模２６４，７４３平方米，建设期为３年。

经立信中联闽都会计师事务所出具的审计报告显示：淄博昂展２０１０年营业收入０元，净利润－１５６９５８９１．５２元。截至２０１０年１２月３１日其总资产为９７０８３．０９万元，净资产为２７６４９．１２万元。３．５２％股权对应的净资产为９７３．２５万元。

福州商传贸易有限公司成立于２０１０年８月，注册于福州市保税区，注册资本１０００万元人民币，法定代表人张欣，经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口业务。股东结构为：张欣９０％、秦书耘１０％。截止２０１０年末，福州商传贸易有限公司总资产１３２４．８３万元，净资产９８９．６５万元。２０１０年福州商传贸易有限公司主营业务收入０元，净利润－１０．３５万元。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因房地产业务整合需要，公司出让持有的淄博昂展地产有限公司３．５２％的股权是可行的，该项转让的交易价格以原置入价格为依据经双方协商确定，略高于原置入价格。该项交易不是关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十七、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于福建实达电脑设备有限公司境外设立新公司的议案》：

因公司电脑外设业务整合需要，同意公司下属控股子公司福建实达电脑设备有限公司在香港设立一家全资子公司，新公司名称立兴国际发展有限公司（ＲＩＺＩＮＧ ＩＮＴ ＬＤＥＹＬＴＤ），注册地址香港荃灣青山道４９１－５０１號嘉力工業中心，注册资本１万元港币。新公司主营投资控股。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司电脑设备业务整合需要，福建实达电脑设备有限公司在境外投资设立新公司是可行的，该项投资不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十八、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于向福建实达电脑设备有限公司转让实达资讯２５％股权的议案》：

因公司电脑外设业务整合需要，同意公司下属全资子公司实达国际控股有限公司将所持有的福建实达资讯科技有限公司２５％的股权转让给福建实达电脑设备有限公司全资子公司香港立兴国际发展有限公司，转让价格按实达资讯净资产为依据计算为７０３万元。

福建实达资讯科技有限公司（以下简称“实达资讯”）成立于２００４年，注册资金１０００万元人民币，为中外合资企业。其中公司控股子公司福建实达电脑设备有限公司出资７５０万元人民币，占其注册资本的７５％；实达集团境外全资子公司实达国际控股有限公司出资折合人民币２５０万元，占其注册资本的２５％。经福建立信中联闽都会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，福建实达资讯科技有限公司总资产为５５，２８６，９６８．０３元，净资产为２８，０８８，９６０．０４ 元。２０１０年其营业收入３８７８２８４４．２元，净利润１５４７９９２９．８６元。

本次转让为公司内部转让，但由于公司目前持有福建实达电脑设备有限公司８７．７３％的股权，因此股权转让前公司合并持有实达资讯约为９０．８％的股权，本次股权转让后公司合并持有实达资讯约为８７．７３％的股权，持股比例将减少约３．０７％。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司电脑设备业务整合需要，公司向下属福建实达电脑设备有限公司转让福建实达资讯科技有限公２５％股权是可行的，该项转让为公司内部转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

上述第一、四、五、六、七、九、十、十三、十四、十五项议案还需报公司股东大会审议批准。

十九、会议以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案》。公司２０１０年年度股东大会具体事项如下：

１、会议时间：２０１１年４月２２日（星期五）上午９：３０时；

２、会议地点：福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼会议室；

３、会议议题：

（１）审议公司《２０１０年董事会工作报告》；

（２）审议公司《２０１０年监事会工作报告》；

（３）审议公司《２０１０年度财务决算报告》；

（４）审议公司《２０１０年度利润分配方案》；

（５）审议关于核销不良资产的议案；

（６）审议公司《２０１０年年度报告》及摘要；

（７）审议关于确定公司２００年审计费用的议案；

（８）审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案；

（９）审议关于公司向商业银行申请２０１１年综合授信额度的议案；

（１０）审议关于公司２０１１年对控股子公司提供担保额度的议案；

（１１）审议关于公司２０１１年度计划发生竞拍土地金额的议案；

（１２）审议公司资产核销及管理制度；

４、出席会议对象：

（１）本公司董事、监事及高级管理人员；

（２）凡是２０１１年４月１５日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

（３）符合法定条件的股东代理人。

５、参加会议办法：

符合出席条件的股东及股东代理人，于２０１０年４月１８日至１９日（上午９：００－１２：００，下午２：００－５：００）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

６、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼

邮政编码：３５０００２

联系电话：（０５９１）８３７０９６８０

传 真：（０５９１）８３７０８１２８

联 系 人：吴波、周凌云

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	弃权	反对
１	公司２０１０年董事会工作报告
２	公司２０１０年监事会工作报告
３	公司２０１０年度财务决算报告
４	公司２０１０年度利润分配方案
５	关于核销不良资产的议案
６	公司２０１０年年度报告及摘要
７	审议关于确定公司２０１０年审计费用的议案
８	关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构的议案
９	关于公司向商业银行申请２０１１年综合授信额度的议案
１０	关于公司２０１１年对控股子公司提供担保额度的议案
１１	关于公司２０１０年度计划发生竞拍土地金额的议案
１２	公司资产核销及管理制度

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１１－００８号

福建实达集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年３月３０日在福建省福州市洪山园路６８号招标大厦Ａ座６楼会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席张建先生主持。会议审议并通过如下议案：

一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》。

二、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备议案》。

三、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于计提和转回公司预计负债的议案》。

四、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于核销不良资产的议案》。

五、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度财务决算报告》。

六、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度利润分配预案》。

七、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度报告正文及摘要》。

八、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《监事会对公司２０１０年度运作情况独立意见》，公司监事会认为：

１、公司依法运作情况。报告期内公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务的情况。从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公司２０１０年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。

３、募集资金的使用。本公司最近一次募集资金是在１９９９年９月，截止到２００１年末募集资金已全部使用完毕，实际投资项目与承诺投资项目一致。

４、资产出售与购并。报告期内，公司在收购、出售资产的交易过程中，交易价格合理，交易程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

５、关联交易。报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《监事会对公司２０１０年年度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：

１、公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２、公司２０１０年年度报告的内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。

３、在提出本意见前，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年社会责任报告》。

十一、会议以３票同意、０票弃权、０票反对审议通过了公司《２０１０年度内控制度自我评估报告》。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司监事会

２０１１年３月３０日

证券代码：６００７３４ 证券简称：实达集团 编号：第２０１１－００９号

福建实达集团股份有限公司

２０１１年对控股子公司担保额度公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

因经营需要，同意公司根据公司经营管理需要，２０１１年公司拟对控股子公司提供不超过４亿元人民币担保额度，其中为下属控股子公司福建实达电脑设备有限公司不超过１００００万元人民币综合授信额度提供连带责任担保；为下属控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司不超过３００００万元人民币综合授信额度提供连带责任担保。公司第七届董事会第三次会议审议通过了上述担保事项。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、福建实达电脑设备有限公司是我司控股子公司，我司合并持有其８７．８３％的股权，其注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人臧家顺，注册资本１４８１８．１８万元人民币，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。

福建实达电脑设备有限公司２０１０年实现销售收入４７，６３１万元，实现归属于母公司所有者净利润５８．４万元；２０１０年底资产总额为４０８１３万元，负债合计２２０５８万元，归属于母公司所有者权益为１７７３０万元，资产负债率为５４．０５％。

２、长春嘉盛房地产开发有限公司是我司控股子公司，我司通过持股５１％的长春融创置地有限公司合并持有其９０％的股权，其注册地址长春市净月经济开发区，法定代表人陈炎，注册资本９０００万元人民币，营业范围：房地产开发，主要开发长春净月上城项目。

长春嘉盛房地产开发有限公司２０１０年实现销售收入０元，实现归属于母公司所有者净利润－１１万元；２０１０年底资产总额为１９，０７９万元，负债合计１３，８００万元，归属于母公司所有者权益为５，２６９万元，资产负债率为７２％。

（三）担保的主要内容

１、担保金额：最高不超过４００００万元人民币

２、担保方式：连带责任保证

３、担保期限：一年。

（四）董事会意见

本公司董事会认为：福建实达电脑设备有限公司和长春嘉盛房地产开发有限公司均为我司控股子公司，为其担保有利于其未来业务的发展。根据有关规定，该项议案须报公司股东大会审议批准。

三、我司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年底，本公司累计对外担保金额为１６８５．４７万元人民币，全部逾期；对控股子公司担保金额为５０００万元人民币，都没有逾期。

四、备查文件目录

１、本公司对上述担保的董事会决议；

２、上述被担保公司的２０１０年度财务报表；

３、上述被担保公司的营业执照复印件。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会

２０１１年３月３０日