证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－018

上海建工集团股份有限公司

关于召开2011年第一次临时

股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司曾于2011年4月9日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开2011年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、会议时间

现场会议召开时间为2011年4月25日13:30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

二、会议地点

上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦B楼201会议室

三、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

序号	审议事项
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案
3	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案	3.1、发行对方
3.2、交易标的
	3.3、交易价格及溢价情况
	3.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
	3.5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
		3.6、发行股票的种类和面值
		3.7、发行方式
		3.8、发行数量
		3.9、发行对象及认购方式
			3.10、定价基准日及发行价格
			3.11、发行股份锁定期安排
			3.12、上市地点
				3.13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
				3.14、本次发行决议有效期限
				4	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案
5	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
6	关于审议《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
7	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程参看附件。

六、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为2011年4月18日。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

七、相关说明

1、同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、会议联系方式

联系地址：上海市虹口区东大名路666号上海建工大厦 公司证券部

会议召开地点位于虹口区东大名路高阳路以西、新建路以东。公交22、28、33、37、135、868、921、934路以及地铁4号线杨树浦路站可到达会议场所附近。

联系电话：021-55885959-8238，35100838联系传真：021-35318170

上海建工集团股份有限公司董事会

2011年4月20日

附件一

授权委托书

兹委托先生/女士：代表本人/本单位参加上海建工集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东签名（盖章）：	身份证号码（营业执照号码）:
委托人持股数：
委托人股东账号：	联系电话：
受托人签名：	受托人身份证号码：
受托人联系电话：

委托日期：2011 年 4 月 日

表决指示：

序号	审议事项		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案		□	□	□
2	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案		□	□	□
3	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案	3.1、发行对方	□	□	□
		3.2、交易标的	□	□	□
		3.3、交易价格及溢价情况	□	□	□
		3.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属	□	□	□
		3.5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	□	□	□
		3.6、发行股票的种类和面值	□	□	□
		3.7、发行方式	□	□	□
		3.8、发行数量	□	□	□
		3.9、发行对象及认购方式	□	□	□
		3.10、定价基准日及发行价格	□	□	□
		3.11、发行股份锁定期安排	□	□	□
		3.12、上市地点	□	□	□
		3.13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	□	□	□
		3.14、本次发行决议有效期限	□	□	□
4	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案		□	□	□
5	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案		□	□	□
6	关于审议《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案		□	□	□
7	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案		□	□	□
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案		□	□	□
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； 3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年4月25日

总提案数：21个（注：本次大会审议8项议案，其中第三项议案需逐项审议表决14项表决事项）

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738170	建工投票	21	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-21号	本次股东大会的所有提案	738170	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	738170	1.00元	1股	2股	3股
2	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案	738170	2.00元	1股	2股	3股
3	逐项审议《关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案》	738170	3.00元	1股	2股	3股
3.1	发行对象	738170	3.01元	1股	2股	3股
3.2	交易标的	738170	3.02元	1股	2股	3股
3.3	交易价格及溢价情况	738170	3.03元	1股	2股	3股
3.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	738170	3.04元	1股	2股	3股
3.5	发行股票的种类和面值	738170	3.05元	1股	2股	3股
3.6	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	738170	3.06元	1股	2股	3股
3.7	发行方式	738170	3.07元	1股	2股	3股
3.8	发行数量	738170	3.08元	1股	2股	3股
3.9	发行对象及认购方式	738170	3.09元	1股	2股	3股
3.10	定价基准日及发行价格	738170	3.10元	1股	2股	3股
3.11	发行股份锁定期安排	738170	3.11元	1股	2股	3股
3.12	上市地点	738170	3.12元	1股	2股	3股
3.13	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	738170	3.13元	1股	2股	3股
3.14	本次发行决议有效期限	738170	3.14元	1股	2股	3股
4	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议》的议案	738170	4.00元	1股	2股	3股
5	关于审议《上海建工集团股份有限公司与上海建工（集团）总公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	738170	5.00元	1股	2股	3股
6	关于《上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案	738170	6.00元	1股	2股	3股
7	关于提请股东大会批准上海建工（集团）总公司免于以要约方式增持公司股份的议案	738170	7.00元	1股	2股	3股
8	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案	738170	8.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

第三项提案存在14个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
3.1-3.14号	关于向上海建工（集团）总公司非公开发行股份购买资产的议案	738170	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年4月18日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738170	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2011－019

上海建工集团股份有限公司

关于非公开发行股份购买资产

方案获市国资委批复同意的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司日前收到上海市国有资产监督管理委员会抄送的沪国资委产权【2011】155号《关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，原则同意本公司控股股东上海建工（集团）总公司以所持上海外经集团控股有限公司100%股权和上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司100%股权认购本公司非公开发行的113,162,708股人民币普通股的方案。

上海建工集团股份有限公司

2011年4月20日