第六届董事会第二十八次
会议决议公告
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—005
南海发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于 2011年 4月13日发出书面通知，于2011年4月19日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事 9名，7名董事亲自出席会议，李松董事委托何向明董事出席会议并行使表决权，林祖希董事委托金铎董事出席会议并行使表决权，梁润秋独立董事委托梁锦棋独立董事出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于南海发展股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，对照公司实际情况，经公司董事会自查，认为公司已具备发行公司债券的条件。
本议案尚须提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于发行公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道、优化负债结构、降低融资成本，公司拟公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)，具体议案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 6.5亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向公司原有股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司原有股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），为单一期限品种。本次发行的具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还公司银行贷款、补充公司营运资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市交易所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、担保条款
本次发行债券为无担保公司债券。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、决议的有效期
本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须股东大会审议通过后，在获得中国证监会核准后实施。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
同意提请股东大会授权董事会依照有关法律法规、《公司章程》以及市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行规模、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
7、办理与本次发行有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚须股东大会审议通过后，在获得中国证监会核准后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将作出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案尚须股东大会审议通过后，在获得中国证监会核准后实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请召开二〇一〇年度股东大会的议案》。
董事会定于2011年5月10日(星期二)上午9：00在公司11楼会议室召开公司2010年度股东大会，会议将采用现场投票的方式进行。审议以下议案：
1、《2010年度董事会工作报告》；
2、《2010年度财务决算方案》；
3、《2010年度利润分配预案》；
4、《2010年度监事会工作报告》；
5、《2010年年度报告及年报摘要》；
6、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2011年度审计工作》；
7、《关于南海发展股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；
8、《关于发行公司债券的议案》；
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
10、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
11、《关于投资建设南海发展大厦的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
2011年4月20日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2011—006
南海发展股份有限公司
召开2010年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
会议召开时间：2011年5月10日上午9：00
会议召开地点：佛山市南海区桂城南海大道财联大厦公司11楼会议室
会议方式：现场投票
二、会议审议事项
1、《2010年度董事会工作报告》；
2、《2010年度财务决算方案》；
3、《2010年度利润分配预案》；
4、《2010年度监事会工作报告》；
5、《2010年年度报告及年报摘要》；
6、《续聘广东正中珠江会计师事务所为公司进行2011年度审计工作》；
7、《关于南海发展股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》；
8、《关于发行公司债券的议案》；
9、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；
10、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》；
11、《关于投资建设南海发展大厦的议案》。
三、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2011年5月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、登记方法
1、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司董秘办公室办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司董秘办公室，并于出席会议时凭上述材料签到。
2、登记时间：2011年5月6日上午8:30-11：30，下午2：00－5：00。
五、其他事项
公司联系地址：广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦21楼（邮编：528200）
电话：0757-86280996
传真：0757-86328565
联系人：欧阳昕
注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席南海发展股份有限公司2010年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：