股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2011－004

南京银行股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

暨召开2010年度股东大会通知的公告

特别提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第五届董事会第二十次会议于二○一一年四月二十八日在江苏镇江召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事14人，实到董事13人，其中，王海涛董事因公务原因，书面委托林复董事代为投票，列席的监事及高管人员共 人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：

一、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度董事会工作报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

二、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度行长工作报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

三、关于审议《南京银行股份有限公司2010年年度报告及摘要》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

四、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算安排（草案）》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

五、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度利润分配报告（草案）》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

公司2010年度实现的净利润余额为23.03亿元，提取盈余公积金和一般风险准备后，本年可供股东分配的利润为16.40亿元，再加上年帐面未分配利润，2010年末可供分配的利润余额为31.91亿元。利润分配方案：以2010年12月31日的公司股本为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），未分配利润余额25.97亿元结转以后年度分配。

六、关于审议《南京银行股份有限公司2011年度一季度报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

七、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

八、关于审议《南京银行股份有限公司2010年度社会责任报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

九、关于审议南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选提名的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

公司第五届董事会任期为2008年-2010年,第六届董事会任期为2011年-2013年。公司第六届董事会提名林复先生、夏平先生、禹志强先生、周小祺先生、王海涛先生、徐益民先生、艾飞立先生、洪正贵先生、晏仲华先生为公司董事；提名张援朝先生、范卿午先生、颜延先生、范从来先生为公司独立董事。

十、关于审议《南京银行股份有限公司金融工具公允价值估值管理政策》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

十一、关于审议《南京银行股份有限公司2010年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

十二、关于审议《南京银行股份有限公司聘任2011年度审计机构》的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2011年财务会计报告的审计机构。

十三、关于召开南京银行股份有限公司2010年度股东大会的议案

同意14票；弃权0票；反对0票。

上述第一、四、五、九、十一、十二项议案需提交公司2010年度股东大会审议。

南京银行股份有限公司2010年度内部控制自我评估报告、南京银行股份有限公司2010年度社会责任报告、南京银行股份有限公司金融工具公允价值估值管理政策、南京银行股份有限公司2010年募集资金存放与使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

南京银行股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

关于召开南京银行股份有限公司

2010年度股东大会的通知

南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议决定于二Ｏ一一年五月二十六日（星期四）以现场方式召开2010年度股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一） 会议时间：2011年5月26日（星期四）上午9:30

（二） 会议地点：南京市淮海路50号公司总部八楼会议室

（三） 会议召开方式：现场表决

（四） 会议召集人：公司董事会

（五） 出席会议对象：1、2011年5月20日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、会议内容

（一）审议议案

1、南京银行股份有限公司董事会2010年度工作报告；

2、南京银行股份有限公司监事会2010年度工作报告；

3、南京银行股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算安排；

4、南京银行股份有限公司2010年度利润分配报告；

5、选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选；

6、选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选；

7、南京银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告；

8、南京银行股份有限公司部分关联方2011年日常关联交易预计额度；

9、南京银行股份有限公司发行次级债券；

10、南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内特别授权；

11、南京银行股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

12、南京银行股份有限公司聘任2011年度审计机构

上述议案中，第五项议案和第六项议案采取累积投票制。

（二）其他事项

独立董事2010年度述职报告。

三、会议登记办法

（一）非现场登记

符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2011年5月23日（星期一）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达本行董事会办公室(江苏省南京市淮海路50号公司总部四楼)。

登记资料：

1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

3、签署回执（详见附件）。

（二）现场登记

登记时间：2011年5月26日（星期四）上午8：00-9：30；

登记地点：江苏省南京市淮海路50号公司总部八楼；

登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式：江苏省南京市淮海路50号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部四楼)；

邮政编码：210005（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

（二）联系人：施建、陶爱民、郑宏生；

（三）联系电话: 025-84551008 025-84553507 025-84553508；

（四）联系传真：025-84553505；

（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

特此通知。

南京银行股份有限公司董事会

二○一一年四月二十八日

附件一：

代理投票授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2011年05月26日召开的南京银行股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

议 案 名 称	表决意向
	同意	弃权	反对
1、南京银行股份有限公司董事会2010年度工作报告
2、南京银行股份有限公司监事会2010年度工作报告
3、南京银行股份有限公司2010年度财务决算报告及2011年度财务预算安排
4、南京银行股份有限公司2010年度利润分配报告
5、选举南京银行股份有限公司第六届董事会组成人选
（1）提名林复先生为公司第六届董事会董事
（2）提名王海涛先生为公司第六届董事会董事
（3）提名艾飞立徐益民先生为公司第六届董事会董事
（4）提名徐益民先生为公司第六届董事会董事
（5）提名晏仲华先生为公司第六届董事会董事
（6）提名洪正贵先生为公司第六届董事会董事
（7）提名夏平先生为公司第六届董事会董事
（8）提名禹志强先生为公司第六届董事会董事
（9）提名周小祺先生为公司第六届董事会董事

（10）提名颜延先生为公司第六届董事会独立董事
（11）提名范卿午先生为公司第六届董事会独立董事
（12）提名张援朝先生为公司第六届董事会独立董事
（13）提名范从来先生为公司第六届董事会独立董事
6、选举南京银行股份有限公司第六届监事会组成人选
（1）提名王惠荣先生为公司第六届监事会监事
（2）提名赵岚女士生为公司第六届监事会监事
（3）提名余新平先生为公司第六届监事会外部监事
（4）提名季文章先生为公司第六届监事会外部监事
7、南京银行股份有限公司2010年度关联交易专项报告
8、南京银行股份有限公司部分关联方2011年日常关联交易预计额度
9、南京银行股份有限公司发行次级债券
10、南京银行股份有限公司发行次级债券在额度内特别授权
11、南京银行股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告
12、南京银行股份有限公司聘任2011年度审计机构

注：1、以上议案中，第五项、第六项议案实行累积投票制。具体操作详见公司股东大会议事规则相关规定。

2、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”（第五项和第六项需填明具体股数）；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

3、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

4、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：

南京银行股份有限公司2010年度股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席人员姓名				身份证
委托人				身份证
持股数				股东代码
联系人		电话		传真
股东签字（法人股东盖章）		年 月 日

附件三：

南京银行股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

林复 男，1956年1月出生，中国国籍，大专，高级会计师。历任南京市财政局预算处主任科员、副处长、处长，南京市财政局副局长。现任本行董事长、党委书记，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资控股有限公司董事。

夏平 男，1963年9月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任中国建设银行江苏省分行副行长、党委委员兼营业部总经理、党委委员兼营管部总经理、中国建设银行苏州分行行长、党委书记。现任本行董事、行长。

禹志强 男，1954年9月出生，中国国籍，大专，高级经济师。历任中国人民银行南京市分行外资管理处处长、金融管理处处长。现任本行董事、副行长及财务负责人，日照银行、芜湖津盛农村合作银行、江苏金融租赁有限公司董事。

周小祺 男，1956年7月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。历任南京市财政局综合计划处副主任科员、副处长、处长。现任本行董事、副行长。

王海涛 男，1961年2月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京市信托投资公司副总经理、党委委员，南京市国际信托投资公司副总经理，南京市投资公司总经理、法定代表人。现任南京紫金投资控股有限公司董事长、总经理，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司董事、总经理，南京证券有限责任公司副董事长、紫金信托有限责任公司董事长、南京市信息化投资控股有限公司董事长、紫金财产保险股份有限公司董事，本行董事。

徐益民 男，1962年8月出生，中国国籍，硕士，高级会计师。现任南京新港高科技股份有限公司董事长、总裁、党委书记，南京栖霞建设股份有限公司、南京栖霞建设仙林有限公司、苏州栖霞建设有限责任公司、南京LG新港显示有限公司等公司董事,本行董事。

艾飞立 男，1957年9月出生，法国国籍，博士。历任巴黎银行亚洲部助理，运营部门副总经理，亚洲直接投资公司负责人，巴黎银行集团投资人关系及财务信息部门负责人、巴黎银行集团发展与财务执行委员会成员、南京银行副行长。现任巴黎银行零售银行亚太区主管，本行董事。

晏仲华 男，1952年12月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任江苏省盐业公司南京分公司党委书记、总经理，南京市盐务管理局局长，江苏省盐业集团有限责任公司董事、副总经理。现任江苏省盐业集团有限责任公司董事、总经理，本行董事。

洪正贵 男，1955年12月出生，中国国籍，本科，高级经济师。历任南京军区后勤部生产管理部企业管理处处长、浙江财经学院兼职教授、福建东南医药有限公司董事长、金陵药业股份有限公司副董事长、总经理。现任南京医药产业集团副总经理，南京医药股份有限公司监事会主席，本行董事。

颜延 男，1972年12月出生，汉族，中国国籍。会计学博士后、教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任江苏省科学技术厅主任科员。现任上海国家会计学院教授，本行独立董事。

范卿午 男，1963年5月出生，中国国籍，研究生。历任中国证券业培训中心常务副主任，中国电子信息产业集团公司总经济师，兴业银行董事。现任中国电子集团控股有限公司总经理、执行董事，本行独立董事。

张援朝 男，1952年7月出生，中国国籍，硕士，高级经济师。历任建设银行南京分行副行长、党组副书记，建设银行安徽省分行副行长、党委副书记，建设银行江苏省分行副行长、党委副书记、行长、党委书记。现任建设银行资深专家。

范从来 男，1962年9月出生，中国国籍，博士，教授。历任南京大学商学院副院长、南京大学商学院党委书记。现任南京大学经济学院院长，教育部长江学者特聘教授。

股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2011－005

南京银行股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

特别提示：

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京银行股份有限公司第五届监事会第十七次会议，于2011年4月28日下午以现场方式在江苏镇江召开。会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次会议的召开和决议合法有效。会议由宋帼芸监事长主持，经与会监事认真审议，表决并通过了如下决议：

一、南京银行股份有限公司2010年度监事会工作报告

同意7票；弃权0票；反对0票。

二、南京银行股份有限公司2010年年度报告及摘要

同意7票；弃权0票；反对0票。

三、南京银行股份有限公司2011年第一季度报告

同意7票；弃权0票；反对0票。

会议对公司2010年年度报告及摘要、2011年第一季度报告发表书面意见如下：

1、公司2010年年度报告及摘要、2011年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

2、公司2010年年度报告及摘要、2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2010年度及2011年第一季度的经营成果和财务状况；

3、所有参与公司2010年年报及摘要、2011年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

四、南京银行股份有限公司第六届监事会监事候选人

同意7票；弃权0票；反对0票。

提名王惠荣先生、赵岚女士为公司监事；提名余新平先生、季文章先生为公司外部监事。

上述第一项、第四项议案需经公司2010年度股东大会审议。

南京银行股份有限公司监事会

二〇一一年四月二十八日

附件：

南京银行股份有限公司第六届监事会监事候选人简历

余新平 男，1957年8月出生，中国国籍，本科，副教授。历任南京财经大学会计学系主任助理、副主任。现任江苏众天信会计师事务所有限公司董事长。

季文章 男，1945年11月出生。中国国籍，本科，注册会计师、高级会计师。曾任南京机床厂科长、总会计师，南京市财政局副局长，南京市经济委员会副主任，浦发银行南京分行副行长。

王惠荣 男，1951年9月出生，中国国籍，研究生，正高级经济师。历任淮阴市财政局副科长、研究室主任、副局长、党组成员，淮阴市人民政府副秘书长，中国人民银行淮阴分行行长、党组书记，淮阴市人民政府副市长，江苏省国际信托投资公司副总经理。现任江苏省国信资产管理集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

赵 岚 女，1962年12月出生，中国国籍，大学，高级会计师。历任南京市第二轻工业局副主任科员、主任科员，南京轻工产业集团有限公司财务部副部长、部长。现任南京轻纺产业集团有限公司财务部部长。