第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2011-010
新疆百花村股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2010年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2011年4月27日在公司17楼会议室召开。本次会议于2011年4月19日以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司董事安涛先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司董事戴春智先生因工作原因未能出席本次会议，授权委托公司董事马波先生代为出席并表决。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《2010年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
二、审议通过《2010年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2010年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
四、审议通过《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议批准。
五、审议通过《2010年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经五洲松德联合会计师事务所审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为41,038,765.67元，母公司实现净利润为9,064,948.56元，母公司累计实际可供分配利润为-58,274,429.84 元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司审计工作的连续性，同意续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2011年度财务审计机构，并同意支付2010年度审计费用40万元。此议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于全资子公司天然物产未完成2010年度盈利承诺的议案》；
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
汪天仁董事反对的理由：统众国资公司未主导天然物产公司经营活动。
鉴于公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司2010年实现净利润-20.38万元，比2010年净利润预测数1,311.16万元减少1,331.54万元，未能完成2010年盈利预测。依据公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签订的《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》，测算统众国资公司2010年度需补偿股份为1,326,951股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经公司股东大会批准，公司将以1元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由公司赠送除统众国资公司以外的其他股东。
八、审议通过《2011年第一季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于申请撤销其他特别处理的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已符合《上海证券交易所股票上市规则》关于申请撤销其他特别处理的条件要求，公司董事会同意依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，向上海证券交易所申请撤销公司其他特别处理。
十、审议通过《2010年管理层薪酬方案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议同意《2010年管理层薪酬方案》除董事长薪酬尚需提交股东大会审议批准外，其他人员薪酬经本次董事会通过，自2010年1月起执行。
独立董事意见：公司本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司管理层的积极性，有利于公司的长远发展。
十一、审议通过《关于聘任公司部分高管人员的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经公司总经理侯铁军先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任马金元先生为公司常务副总经理，王文宣先生、王东先生为公司副总经理，温成新先生为公司总工程师。任期三年，自本次会议通过之日起，至2014年4月27日止。
独立董事意见：经公司总经理侯铁军先生提名，公司董事会决定聘任马金元先生为公司常务副总经理、王文宣先生和王东先生为公司副总经理、温成新先生为公司总工程师的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
十二、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化2011年度借款额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于鸿基焦化2011年短期借款陆续到期需提前办理借新还旧，以及尿素项目投产对流动资金的需求，公司董事会拟同意鸿基焦化2011年度借款额度为54,962万元，并提请股东大会授权董事会在该额度内核准单笔超过5000万元的借款，以保证鸿基焦化资金正常运转和生产经营业务的正常开展。此议案尚需提交股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于控股子公司豫新煤业2011年度借款额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于豫新煤业2011年短期借款陆续到期需提前办理借新还旧，公司董事会拟同意豫新煤业2011年度借款额度为19,338万元，并提请股东大会授权董事会在该额度内核准单笔超过5000万元的借款，以保证豫新煤业资金正常运转和生产经营业务的正常开展。此议案尚需提交股东大会审议批准。
十四、审议通过《公司内控管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司突发事件应急处理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《公司子公司综合管理制度》修订稿；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《公司关联交易实施细则》修订稿；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于召开2010年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
1、会议时间：2011年5月20日上午11：00时（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室
3、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会
4、会议议题：
（1）审议《2010年度董事会工作报告》；
（2）审议《2010年度监事会工作报告》；
（3）审议《2010年度报告及摘要》；
（4）审议《2010年度财务决算报告》；
（5）审议《2010年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
（7）审议《2010年董事长薪酬方案》；
（8）审议《关于全资子公司鸿基焦化2011年度借款额度的议案》；
（9）审议《关于控股子公司豫新煤业2011年度借款额度的议案》。
5、出席会议对象：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）截止2011年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
6、登记办法
（1）登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在5月5日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。
（2）登记时间：2011年5月19日
（3）公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
（4）公司邮政编码：830002
（5）联系人：顾永新
联系电话：0991-2356610 传真：0991-2356600
7、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人签名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2011年4月28日
附：四名高管人员简历
马金元先生简历
马金元，男，汉，1961年9月出生，中共党员，研究生学历，经济师。曾任新疆兵团农六师一0三团党委常委、副团长；五家渠商贸公司党委副书记、经理；新疆准噶尔物资公司副书记、总经理；五家渠农垦进出口公司经理；新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司党委书记、董事长。现任新疆百花村股份有限公司常务副总经理，兼任新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司党委书记、董事长。
王文宣先生简历
王文宣，男，汉，1966年10月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿焦化厂主管会计；大黄山煤矿财务科科长、总会计师；新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司党委委员、副总经理。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
王东先生简历
王东，男，汉，1976年5月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿生产科科长；一分厂副厂长、厂长；二分厂副厂长；新疆大黄山豫新煤业有限责任公司党委委员、副总经理。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
温成新先生简历
温成新，男，汉，1966年9月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿一分厂技术员；大黄山煤矿机关生产计划科科员；大黄山煤矿副总工程师；新疆大黄山豫新煤业有限责任公司副总工程师兼项目办主任。现任新疆百花村股份有限公司总工程师。
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2011-011
新疆百花村股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2011年4月27日在公司17楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王道君先生主持。会议经讨论通过以下决议：
一、审议通过《2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2010年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会经认真审核公司2010年年度报告全文及摘要后认为：
1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在年报编制和审议期间，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《2011年第一季度报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
监事会经审核公司2011年第一季度报告后认为：
1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、在2011年第一季度报告编制和审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
新疆百花股份有限公司监事会
2011年4月28日
证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2011-012
新疆百花村股份有限公司
关于天然物产未能完成2010年
盈利承诺涉及补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年，本公司以5.62元/股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称“统众国资”）定向发行17,028,469股，购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）30%的股权。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下统称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》，统众国资承诺：天然物产2010年至2013年净利润预测数分别为1,311.16万元、5,127.38 万元、4,803.78万元、5,845.08万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对天然物产30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非公开发行股份总数的比例，由本公司以1元人民币总价回购向统众国资非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。
由于受国家煤炭行业新政策和地方配套双回路供电设施延期完工及地区维稳管制火工品等诸多因素的影响，致使天然物产梅斯布拉克煤矿井建施工和配套系统的建设进度受到较大影响，同时也直接影响了煤矿正式投产的验收取证工作，从而致使天然物产正式投产所需手续尚未齐备，无法确认收入，未能完成2010年盈利预测。2010年，天然物产实现净利润-20.38万元，比2010年盈利预测数1,311.16万元减少1,331.54万元。依据《补偿协议》，测算统众国资2010年度需补偿股份为1,326,951股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以1元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。
独立财务顾问安信证券发表核查意见认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方统众国资就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2011年4月28日