证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011-021

  茂名石化实华股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为24,907,724股，占总股本比例为4.79%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2011年5月20日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出51,006,367股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10 股流通股获送3.3股股份。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案于2008年1月30日经公司股权分置改革相关股东会

议审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期：2008年2月25日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	中国石化集团茂名石油化工公司	限售股份持有人遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务	截至公告日，除2009年、2010年3月两次按规定解除限售股份外，公司剩余限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。
2	天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司	根据公司股权分置改革方案，限售股份持有人除最低法定承诺外，还特别承诺如下：1.截至《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股东茂名石化公司职工互助会（以下简称职工互助会）尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。2．如股权分置改革相关股东会议股权登记日前，公司非流通股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）尚未就《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的支付对价安排所需股份解除质押和冻结，裕丰伟业对北京泰跃按照《茂名石化实华股份有限公司股权分置改革说明书》中确定的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京泰跃所持股份如上市流通，应当向承诺人偿还代为垫付的股份或款项，或者取得承诺人的同意。	股改实施日，裕丰伟业严格履行了对北京泰跃、职工互助会应执行对价安排的代为垫付承诺。
3	周少玲等42名股东	至2010年2月5日，尚有44名实际股东持有的214,891股限售流通股登记在互助会名下。2010年4月经公司股东大会决议，公司每10股送1.5股，44名实际股东持有的214,891股限售流通股增加为247,127股限售流通股。2010年7月5日，经茂名市油城公证处公证，实际股东柯少珍所持有的股份由其两个儿子陈波、陈柱继承。至此，尚有45名实际股东持有247,127股限售流通股登记在互助会名下。2011年4月19日，茂名市茂南区人民法院继续执行第458号判决，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为44名股东办理了股份过户手续，另有1名股东（郭圣兴，持股6755股）尚未办理股权过户手续。 已经办理了股权过户手续的44名股东中，其中2名股东不同意支付股改对价，另外周少玲等42名股东已向裕丰伟业公司偿还了股改对价（共计40,680股）,股份已过户到裕丰伟业公司名下，裕丰伟业已出具同意函，同意周少玲等42名股东所持股份上市流通。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2011年5月20日

2、本次限售股份实际可上市流通数量为24,907,724股，占总股本比例为4.79%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	中国石化集团茂名石油化工公司	24,670,466	24,670,466	13.8367	7.2225	4.7455	0
2	天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司	40,680	40,680	0.0228	0.0119	0.0078	0
3	周少玲	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
4	邓爱清	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
5	邓满华	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
6	廖镜河	5,597	5,597	0.0031	0.0016	0.0011	0
7	冯勇	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
8	冯志珍	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
9	何汉南	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
10	江少明	12,490	12,490	0.0070	0.0037	0.0024	0
11	柯肇	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
12	柯汉池	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
13	陈波	2,799	2,799	0.0016	0.0008	0.0005	0
14	陈柱	2,798	2,798	0.0016	0.0008	0.0005	0
15	李辉荣	5,597	5,597	0.0031	0.0016	0.0011	0
16	李忠明	2,795	2,795	0.0016	0.0008	0.0005	0
17	梁伟	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
18	梁国珍	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
19	梁敏	12,490	12,490	0.0070	0.0037	0.0024	0
20	林英	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
21	刘其尧	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
22	刘顺华	9,936	9,936	0.0056	0.0029	0.0019	0
23	罗婴平	11,199	11,199	0.0063	0.0033	0.0022	0
24	梅国芳	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
25	莫洪源	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
26	农丹玲	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0

27	庞志珍	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
28	邱绍海	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
29	宋坚	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
30	苏恭华	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
31	苏锡群	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
32	王斌	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
33	王盛华	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
34	吴凤生	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
35	许木桂	5,597	5,597	0.0031	0.0016	0.0011	0
36	许培东	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
37	杨荣勋	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
38	杨亚统	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
39	杨进	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
40	姚载满	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
41	袁明恩	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
42	张任生	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
43	郑海志	6,890	6,890	0.0039	0.0020	0.0013	0
44	郑虾头	1,290	1,290	0.0007	0.0004	0.0002	0
	合计	24,907,724	24,907,724	13.9697	7.2920	4.7911	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	24,670,466	4.745	-24,670,466
3、境内一般法人持股	153,410,842	29.509	-40,680	153,370,162	29.501
4、境内自然人持股	199,692	0.038	-196,578	3,114	0.0006
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	16,582	0.003	0	16,582	0.0032
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	178,297,582	34.296	-24,907,724	153,389,858	29.505
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	341,577,774	65.704	24,907,724	366,485,498	70.495
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	341,577,774	65.704	24,907,724	366,485,498	70.495
三、股份总数	519,875,356	100		519,875,356	100

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本 比例（%）
1	中国石化集团茂名石油化工公司	66,659,131	14.75	45,206,552	10	24,670,466	4.745	详见注1
2	天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司	80,957	0.02	347,832	0.08	40,680	0.0078	详见注2
3	周少玲等42 名股东	0	0	0	0	196,578	0.038
	合计	66,740,088	14.77	45,554,384	10.08	24,907,724	4.791

注1：2010年5月，公司公告实施2009年度分红派息方案：每10股送1.5股、派息0.2元(含税，税后派0.03元)，股权登记日为2010年5月13日。该分红派息方案已经实施，分红前本公司总股本为452,065,527 股，分红后总股本增至519,875,356 股，股东茂名石化剩余限售持股增加到24,670,466股。

注2：股东裕丰伟业自股改实施日持有的有限售条件流通股，已全部解除限售；2010年2月4日，因法院裁决将职工互助会持股执行过户给171名实际股东名下同时，裕丰伟业获得171名股东偿还垫付对价，持股数增加266,875股，2010年3月已解除限售；2011年4月19日，因法院裁决将职工互助会持股执行过户给44名实际股东名下同时，获得42名股东偿还垫付对价，持股数增加40,680股，目前剩余限售持股为40,680股（已按照2010年5月公司分红送股后的比例计算）。

周少玲等42名股东，在股改实施日未持有有限售条件流通股。2011年4月经广东省茂名市茂南区人民法院判决，将原登记在职工互助会名下法人股执行过户给实际持股人，截至2011年4月19日，职工互助会所持股份中的196,578股已经分别过户至周少玲等42名实际股东名下（已按照2010年5月公司分红送股后的比例计算）。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2009年3月3日	4	49,191,796	10.88
2	2010年3月4日	174	42,275,657	9.35

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

金元证券股份有限公司经核查认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所业务规则；申请解除限售的股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份的上市流通不影响其股改承诺的继续履行；申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份申请上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

截至公告日,公司控股股东北京泰跃因所持股份质押冻结且尚未偿还裕丰伟业代垫的股份，本次未安排其限售持股的流通。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2011年5月18日