第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－023
江西洪城水业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011年5月17日（星期二）以通讯方式召开。本次会议已于2011年5月7日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《关于制定＜公司董事会秘书工作制度＞的议案》；
《江西洪城水业股份有限公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于肖壮先生辞去公司董事的议案》；
同意肖壮先生由于工作变动原因辞去公司董事职务，公司董事会对肖壮先生在董事会任职期间,对本公司的发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！
本议案尚需提交下一次股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
三、审议通过了《关于增补陆跃华先生为公司董事候选人的议案》；
同意提名陆跃华先生为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件一）。公司三位独立董事对陆跃华先生的任职资格发表了无异议独立意见。
本议案尚需提交下一次股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
四、审议通过了《关于吴照云先生辞去公司独立董事的议案》；
同意吴照云先生由于工作原因辞去公司独立董事职务，公司董事会对吴照云先生在董事会任职期间,对本公司的发展所做出的重大贡献表示衷心的感谢！
本议案尚需提交下一次股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
五、审议通过了《关于增补李良智先生为公司独立董事候选人的议案》；
同意提名李良智先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二、独立董事提名人声明详见附件三、独立董事候选人声明详见附件四）。公司三位独立董事对李良智先生的任职资格发表了无异议独立意见。
本议案尚需报送上海证券交易所审核无异议通过后，提交下一次股东大会审议。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
六、审议通过了《关于设立客户服务分公司的议案》；
为完善公司组织机构，优化营销网络和机构，实现资源共享，便于更好的对客户的沟通。一致同意公司设立江西洪城水业股份有限公司客户服务分公司（暂定名，以工商登记核准的名称为准）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
七、审议通过了《关于公司客户服务分公司向南昌市燃气有限公司提供劳务的议案》。
为了充分发挥拟成立的江西洪城水业股份有限公司客户服务分公司（以下简称“客服公司”）拥有的资源和优势。一致同意客服公司与南昌市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）签订服务合同, 由燃气公司委托客服公司对水表和气表共有的用户进行代理抄表服务工作。根据代抄工作量，预计2011年客服公司将向燃气公司收取服务费用不超过100万元人民币。
详见同日《公司关于客户服务分公司向南昌市燃气有限公司提供劳务关联交易的公告》（临2011－024号公告）
（其中：同意票4票；反对票0票；弃权票0票）
注：由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事回避了表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为4票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年五月十七日
附件一:
董事候选人简历：
陆跃华，男，1959年11月出生，籍贯江西南昌，大专，1977年1月参加工作，1997年1月加入中国共产党。历任南昌肉联厂销售公司副经理，南昌肉联厂贸易公司经理，南昌肉联集团市场营销部部长，江西洪城水业股份有限公司证券部副部长，江西洪城水业股份有限公司总经理助理，江西洪城水业股份有限公司副总经理，南昌水业集团有限责任公司副总经理。现任江西洪城水业股份有限公司副总经理，江西洪城水业环保公司总经理。
附件二:
独立董事候选人简历：
李良智，男，1964年1月15日出生，湖南省华容县人。江西财经大学教授。1985年7月毕业于湖南财经学院工业经济系（现湖南大学工商管理学院）工业经济管理专业。1987年7月毕业于东北财经大学计划统计系工业经济专业。2003年度12月毕业于东北财经大学经济学院产业经济学专业，获经济学博士学位。历任江西财经大学工商管理系企业管理室主任；江西财经大学研究生部副主任、主任；江西财经大学工商管理学院院长；华意压缩机股份有限公司独立董事。现任江西财经大学研究生部主任；深圳中国农大科技股份有限公司独立董事。
附件三：
江西洪城水业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江西洪城水业股份有限公司董事会现就提名李良智为江西洪城水业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江西洪城水业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江西洪城水业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江西洪城水业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江西洪城水业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江西洪城水业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江西洪城水业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江西洪城水业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江西洪城水业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江西洪城水业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江西洪城水业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江西洪城水业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 江西洪城水业股份有限公司董事会
2011年5月17日
附件四：
江西洪城水业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李良智，作为江西洪城水业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江西洪城水业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江西洪城水业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江西洪城水业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江西洪城水业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江西洪城水业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江西洪城水业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江西洪城水业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江西洪城水业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江西洪城水业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江西洪城水业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江西洪城水业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江西洪城水业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李良智
2011年5月17日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2011－024
江西洪城水业股份有限公司
关于客户服务分公司向南昌市燃气
有限公司提供劳务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司客户服务分公司(以下简称“客服公司”)向南昌市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）提供劳务的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司客户服务分公司向南昌市燃气有限公司提供劳务的议案》。在该议案进行表决时，关联董事未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均一致同意了该议案。
●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、关联交易概述
为了充分发挥公司拟成立的客服公司拥有的资源和优势，经客服公司与燃气公司协商，燃气公司为了节约运行成本，减少人力费用，充分发挥客服公司现有资源的优势，实现资源共享，同时便于更好的与客户沟通和联系，燃气公司拟委托客服公司对水表和气表共有的用户进行代理抄表服务工作。客服公司将与燃气公司签订提供服务合同以约定双方的权利和义务。根据代抄工作量，预计2011年客服公司将向燃气公司收取服务费用不超过100万元人民币。
燃气公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政公用集团”）控股51%的控股子公司，市政公用集团为洪城水业的实际控股人，因此,客服公司向燃气公司提供服务形成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
(一)、关联方基本情况：
关联方名称：南昌市燃气有限公司
法定代表人：熊一江
成立日期：2003年7月19日
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产和销售燃气（包括人工煤气、天然气、液化石油气）：瓶装液化气；汽车加气；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务。
(二)、与上市公司的关联关系：燃气公司为市政公用集团控股51%的控股子公司，市政公用集团为洪城水业的实际控股人，因此，客服公司向燃气公司提供服务形成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
向关联方提供服务的主要内容是由燃气公司委托客服公司对水表和气表共有的用户进行代理抄表服务工作。交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，依据市场条件公平、合理定价，由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此关联交易能充分利用客服公司拥有的资源和优势为关联方的生产经营提供服务，实现优势互补；有利于增加公司的收入，获得更好的经济效益；对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
上述关联交易已提交公司第四届董事会第七次会议审议通过。在该议案进行表决时，关联董事均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事一致同意了该议案(详见公司临2011-023号公告)。
六、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司已于召开董事会前就此议案具体情况向公司三位独立董事进行了说明。公司三位独立董对此发表了独立意见认为：客服公司向燃气公司提供劳务的关联交易是进行了合理的预计并通过对市场的比价按照公开、公平、公正的原则进行确定的；有利于实现优势互补，增加公司的收入；关联交易的定价是公平、公正、公允的，是有充分依据的，未发现有损害公司及股东特别是中、小股东权益的情形；关联交易表决程序合法。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一一年五月十七日