证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2011－025

  同方股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  同方股份有限公司于2011年5月13日以邮件、电话方式发出了关于召开第五届董事会第十七次会议的通知，第五届董事会第十七次会议于2011年5月17日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于退出北京高新技术创业投资股份有限公司的议案》

  北京高新技术创业投资股份有限公司系公司持股3.23%的参股子公司，注册资本为31000万元，主要从事高新技术产业化投资等业务。根据做大做强核心业务的发展思路，公司拟将逐步退出部分参股公司，为此，同意公司以协议转让方式向北京源深节能技术有限责任公司出让公司所持北京高新技术创业投资股份有限公司3.23%股权，退出该公司。转让价格按照第三方评估机构为本次交易出具的资产评估报告为依据计算，评估基准日为2010年9月30日，股东权益评估值为15,605.34万元，为此确认每股转让价格为0.50元，全部3.23%股权的转让对价为500万元。

  议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、审议通过了《关于向清华控股出让公司所持启迪控股股份有限公司股权暨构成关联交易的议案》

  启迪控股股份有限公司系公司持股0.52%的参股子公司，注册资本54432万元，主要从事科技园区建设管理和创业投资。根据做大做强核心业务的发展思路，公司拟将逐步退出部分参股公司，为此，同意公司按照启迪控股股份有限公司2010年经审计的净资产以协议转让的方式将所持全部启迪控股股份共计283.5万股转让给清华控股有限公司，转让总价款为617.26万元。

  关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2011年5月18日

  证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2011－026

  同方股份有限公司关于向公司控股股东转让子公司股权构成关联交易的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司第五届董事会第十七次会议通过了《关于向清华控股出让公司所持启迪控股股份有限公司股权暨构成关联交易的议案》，同意公司向清华控股有限公司以协议转让方式转让公司所持启迪控股有限公司0.52%的全部股权，转让价款为617.26万元，因清华控股有限公司为公司控股股东，上述股权转让行为构成了关联交易。

  ● 关联人回避事宜：关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决。

  ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司认为，退出启迪控股符合公司做大做强核心业务、逐步退出部分参股公司的发展思路；且转让价格以启迪控股2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为确定的依据。所以此次股权转让构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。

  一、关联交易概述

  经于2011年5月17日召开的公司第五届董事会第十七次会议，董事会通过了《关于向清华控股出让公司所持启迪控股股份有限公司股权暨构成关联交易的议案》。

  根据做大做强核心业务的发展思路、公司拟将逐步退出部分参股公司，为此，公司董事会同意以协议转让的方式向清华控股有限公司转让公司所持有的启迪控股股份有限公司0.52%的股权（2,835,000股股份）。本次转让完成后，公司不再持有启迪控股股份有限公司的股权。

  由于清华控股有限公司为公司控股股东，根据上海证券交易所上市规则，此次股权转让行为构成了关联交易。本次董事会关联董事荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

  此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。

  二、关联方和关联关系介绍

  清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。

  截止2010年12月31日，清华控股有限公司持有237,379,689股，占公司总股本的23.88%，为本公司最大股东，其持有的股份全部为无限售条件的流通股。

  清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。

  清华控股主要拥有同方股份(股票代码“600100”)、紫光股份(股票代码“000938”)、诚志股份(股票代码“000990”)、启迪股份、清华大学出版社、清尚装饰、阳光能源、浦华控股等6家全资子公司和21家控股子公司，涉及信息技术、能源环保、生命科技、科技服务四大产业领域。

  三、关联交易的基本情况

  启迪控股股份有限公司成立于2000年7月，目前注册资本为54,432万元，主要从事科技园区建设管理和创业投资。股权结构为：清华控股有限公司持股59.375%，北京鹏泰投资有限公司持股33.33%，北京市国有资产经营有限责任公司持股6.25%，紫光股份有限公司持股0.52%，公司持股0.52%。

  2010年，启迪控股实现营业收入3.5亿元，净利润0.6亿元。截至2010年底，启迪控股总资产35.8亿元，总负债17.8亿，资产负债率50%，归属于母公司的净资产11.85亿元。

  协议转让的具体方案为：公司将所持启迪控股2,835,000股股份转让给清华控股，清华控股以现金方式支付转让价款。转让价格以启迪控股2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益（合并数）为确定的依据，计算每股交易价格为2.1773元，所转让股份的转让价款为6,172,645.50元。

  由于清华控股有限公司为公司的控股股东，根据上海交易所上市规则，本次股权转让行为构成了关联交易。

  四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  公司认为，退出启迪控股符合公司做大做强核心业务、逐步退出部分参股公司的发展思路；且转让价格以启迪控股2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益（合并数）为确定的依据。所以此次股权转让构成的关联交易不存在侵害公司利益行为。

  五、独立董事的意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十七次会议审议的《关于向清华控股出让公司所持启迪控股股份有限公司股权暨构成关联交易的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：

  1、上述交易符合公司发展战略和日常经营，系公司正常经营行为。

  2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  六、备查文件

  1．同方股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

  特此公告

  同方股份有限公司董事会

  2011年5月18日